Palestrante : Paulo Conte Vasconcellos Fone: (11) 5181-6845 e-mail: paulo@proxycon.br

1. Avaliação e Remuneração dos Executivos Palestrante : Paulo Conte Vasconcellos Fone: (11) 5181-6845 e-mail: paulo@proxycon.com.br 1

2. Este Módulo Contém: • Avaliação de desempenho dos executivos • Política de remuneração • Remuneração dos executivos • Melhores práticas da comissão de remunerações 2

3. Pg Este Módulo contém 2 Objetivos do módulo 5 Gestão 6 1.1 – Os princípios da OCDE 7 1.2 - Atribuições 8 1.3 - Indicação dos Administradores 9 1.4 - Avaliação do Administrador Delegado e da Comissão Executiva 10 1.5 – Brainstorm: avaliação do Administrador Delegado 11 1.6 – Critérios de Avaliação do Administrador Delegado 12 1.7 – Questões sobre avaliação do Administrador Delegado 13 1.8 – Modelo de avaliação de desempenho do Adm. Delegado 14 1.9 – Modelo de avaliação – Estratégia 15 1.10 - Modelo de avaliação – Execução 16 Melhores Práticas Para o Conselho de Administração 3

4. Melhores Práticas Para o Conselho de Administração Pg 1.11 - Modelo de avaliação – Liderança 17 1.12 - Remuneração dos executivos 18 1.13 – Políticas de remuneração: Princípios da NACD 19 1.14 – Fatores de remuneração 20 1.15 – Remuneração executiva: estrutura 21 1.16 – Melhores práticas da Comissão de Remuneração 22 1.17 – Sinais de Alerta para os conselheiros 23 1.18 – Idéias e Iniciativas 24 2- Bibliografia 25

5. Objetivos do Módulo Ao final deste módulo, os participantes serão capazes de: • Identificar e implementar ações apropriadas baseadas na avaliação do desempenho • Usar indicadores de performance para avaliar e remunerar Administradores Delegados e executivos 5

6. 1 - Gestão 6

7. 1.1 - Os Princípios da OCDE O Conselho deve cumprir determinadas funções, incluindo: • “Seleção, remuneração, monitoramento e, quando necessário, substituição dos executivos; e supervisão do planejamento de sucessão... • “Alinhamento da remuneração dos executivos e do conselho com os interesses de longo prazo da empresa e de seus acionistas”.

8. O Administrador Delegado é responsável pela gestão da organização e coordenação da Comissão Executiva; Ele atua como elo entre a Comissão Executiva e o Conselho de Administração; É o responsável ainda pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e deve prestar contas a este órgão; O Administrador Delegado, em conjunto com os outros administradores e demais áreas da companhia, é responsável pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros, após aprovação do Conselho de Administração. 1.2 - Atribuições 8

9. Cabe ao Administrador Delegado a indicação dos administradores internos e a proposição de suas respectivas remunerações para aprovação do Conselho de Administração. 1.3 – Indicação dos Administradores 9

10. O Administrador Delegado deve ser, anualmente, avaliado pelo Conselho de Administração. Ele é responsável pelo processo de avaliação da Comissão Executiva, que deve ser compartilhado com o Conselho de Administração — neste caso, por meio da Comissão de Remunerações ou de Recursos Humanos, se houver. 1.4 – Avaliação do Administrador Delegado e da Comissão Executiva 10

11. 1.5 - Brainstorm: Avaliação do Administrador Delegado Que questionamentos os conselheiros devem fazer para avaliar o desempenho do Administrador Delegado?

12. 1.6 - Critérios de Avaliação do Administrador Delegado • Desempenho de acordo com os objetivos estabelecidos • Progresso em direção aos objetivos estratégicos • Condução dos negócios, valores e integridade • Combinação entre as competências do Administrador Delegado e as necessidades atuais e futuras da empresa • Habilidades de liderança - como a equipa executiva responde ao Administrador Delegado como seu líder • Aptidão física e psicológica • Qualidade de relacionamento com os outros membros do conselho

13. 1.7 - Questões sobre Avaliação do Administrador Delegado O Administrador Delegado: • Tem sido responsável pelo consistente cumprimento das metas e objetivos da empresa? • Tem sido responsável pela consistente cultura interna e políticas da empresa? • Desenvolveu, motivou e reteve uma equipa executiva forte? • Assegurou que os recursos de capital da empresa sejam suficientes e alocados corretamente? • Forneceu uma liderança interna e externa positiva para funcionários, clientes, acionistas e fornecedores? • Assegurou a implementação pela empresa de uma estratégia de longo prazo que maximize oportunidades e considere riscos? • Quais são os principais desafios futuros do Administrador Delegado? • Quais as oportunidades de melhorias por parte do Administrador Delegado?

14. 1.8 – Modelo de Avaliação de Desempenho do Administrador Delegado • Estratégia • Execução • Liderança

15. 1.9 – Modelo de Avaliação - Estratégia

16. 1.10 – Modelo de Avaliação - Execução

17. 1.11 – Modelo de Avaliação - Liderança

18. A remuneração total da Comissão Executiva deve estar vinculada a resultados; As organizações devem ter um procedimento formal e transparente de aprovação de suas políticas de remuneração e benefícios aos executivos; As metas e as premissas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis e passíveis de serem auditadas. 1.4 – Remuneração dos Executivos 18

19. 1.13 - Políticas de Remuneração: Princípios da NACD • Determinada pelo conselho e divulgada aos acionistas • Alinhada aos interesses de longo prazo dos acionistas • Usada para motivar o comportamento dos executivos • Adequada ao tempo e esforço que o executivo dedica • Abordada em uma base ampla e não como um leque de partes separadas

20. 1.14 - Fatores de Remuneração • Performance financeira da empresa • Realização de objetivos estratégicos e metas operacionais • Escopo das responsabilidades do executivo • Habilidades pessoais, outras características do executivo • Níveis de remuneração na empresa e na indústria

21. 1.15 - Remuneração Executiva: Estrutura Opções; shares com restrições Medida segura; previdência privada; pagamento por serviços; seguro de vida; benefícios especiais Incentivos a longo prazo Desempenho a longo prazo Bônus de equidade??? Bônus em dinheiro de 50 – 150% Desempenho a curto prazo Bônus + Remuneração em dinheiro Benefícios da empresa + Benefícios Benefícios Benefícios Remuneração garantida pela qualidade do trabalho Salário Base Salário Base Salário Base Salário Base +

22. 1.16 - Melhores Práticas da Comissão de Remuneração As melhores práticas sugerem: • A comissão de remunerações é compreendida por uma maioria de administradores independentes • Os consultores externos e independentes de firmas de remuneração executiva devem sempre que possível serem contractados para fornecer recomendações • A comissão de remunerações define um pacote de baseado em uma compreensão profunda da estratégia e das metas da empresa; o pacote alinha os incentivos para os executivos com os interesses dos acionistas • A comissão de remunerações realiza testes e recomenda um plano de remuneração executiva ao conselho para discussão e aprovação final

23. 1.17 - Sinais de Alerta Para os Conselheiros • Os membros da comissão de remunerações são independentes? • Os membros da comissão de remunerações têm experiências diferentes? • A comissão de remunerações retêm um consultor? • A comissão de remunerações usa outras fontes além de confiar em pesquisas? • A remuneração dos executivos está relacionada à performance? • Os pacotes de remuneração são testados?

24. 1.18 - Idéias e Iniciativas Eu pretendo tomar as seguintes decisões quando retornar à minha organização: Os obstáculos que podem impedir que eu execute essas idéias são: As ações para contornar os problemas que antecipo são: 24

25. 2 - Bibliografia BATTS, Warren L. and STOBAUGH, Robert B; The role of the board in corporate strategy – Report of the NACD Blue Ribbon Commission, National Association of Corporate Directors (NACD), 2006. COLLINS Jim, tradução Maurette Brandt, Good to Great – Empresas feitas para vencer, 12ª ed., São Paulo, Ed. Campus, 2006. COLLINS Jim. How the might fall and why some companies never give in, New York, Harpers Collins Publihers, 2009. GILSON, Stuart C.. Creating value through corporate restructuring, Boston, Ed. Wiley, 2001.

26. Bibliografia KAPLAN, Robert S.; NORTON, David P., Mapas estratégicos. 11ª ed., Rio de Janeiro, Ed. Campus, 2004. MONTGOMERY, Cynthia A.; PORTER, Michael E., tradução de Bazan Tecnologia e Linguística. Estratégia: a busca da vantagem competitiva. 18ª reimpressão, Rio de Janeiro, Ed. Campus, 1998. PORTER, Michael E., tradução Afonso Celso da Cunha Serra. Competição – edição revista e ampliada, Rio de Janeiro, Ed. Campus, 2009. PORTER, Michael E., Vantagem Competitiva, 23ª ed., Rio de Janeiro, Ed. Campus, 1999. PRAHALAD, C. K.; HAMEL, Gary, tradução de Outras Palavras. Competindo pelo futuro. 27ª reimpressão, Rio de Janeiro, Ed. Campus, 2005.