2009 年 9 月

1. 国浩律师事务所 GRANDALL LAW FIRM 关于贵公司改制并发行上市专项法律服务项目之 项目建议书 2009年9月

2. 国浩律师事务所（以下简称“国浩”或“本所”）是国内最具竞争性的大规模综合性律师事务所之一。 本所十分荣幸能有机会参加 贵公司改制并发行上市项目之专项法律顾问的遴选。 倘若本所有幸担任贵公司的专项法律顾问，我们将依照中国律师行业公认的业务标准和道德规范， 为贵公司提供优质、高效的法律服务。 遵嘱，现将本所的项目建议书呈上，请予以审定。 谨致 敬意 国浩律师事务所 二O一一年九月九日 敬启者 2

3. 目 录 一、国浩律师集团事务所简介...........................................第4页 二、国浩律师集团事务所法律服务优势...................................第6页 三、国浩律师集团事务所改制并发行上市主要业绩..... .......... .......第10页 四、国浩本项目工作组................. ..............................第24页 五、法律服务内容及标准..............................................第27页 六、法律服务收费....................................................第33页 结束语..............................................................第35页

4. 章节一 国浩律师集团事务所简介 4

5. 国浩律师事务所简介 • 集团建制 国浩成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 • 发起设立 国浩由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所、深圳市唐人律师事务所共同发起设立，并在中华人民共和国司法部登记注册。前述三家事务所业已于1992年及1993年间组建。 • 机构布局 • 国浩是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、福州、宁波均设置执业机构；在香港设有分所；并在北京设立知识产权代理有限公司。国浩拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员近1500人。 • 胡关联营 经中国司法部批准，国浩与在香港享有相当声誉和规模的胡关李罗律师行于二00四年八月签署联营协议。这是内地与香港两地大型律师机构的首次联营。 5

6. 章节二 国浩律师事务所法律服务优势 6

7. 国浩律师事务所法律服务优势 • 专家统领 国浩以人为本，注意培育人才成长和发展的环境和氛围。专家主事、学者掌舵，成为国浩人力资源积聚和配置最鲜明的特点之一。 • 丰富的经验 国浩在公司并购重组、境内外上市、境内外私募等资本市场领域具有丰富的实践经验，并且在业界拥有数一数二的排位。 • 集团化服务 以国浩出任贵公司本次并购的法律顾问，除本所旗下北京办公室律师外，还包括各地办公室的律师协同为贵公司提供集团化法律服务。 7

8. 国浩律师事务所律师担任的主要专业及行业职务国浩律师事务所律师担任的主要专业及行业职务 国浩律师事务所法律服务优势 专业委员会 工商联 • 中国证监会第六届、第十届发行审核委员会专职委员 • 中国证监会第三届创业板发行审核委员会专职委员 • 中国证监会上市公司第九届并购重组审核委员会委员 • 上海证券交易所上市委员会委员 • 深圳证券交易所上市委员会委员 • 劳动和社会保障部企业年金基金管理机构资格认定评审专家委员会委员 • 全国工商联并购公会执行副主席 • 全国工商联并购公会常务理事、理事 律师协会 • 中华全国律师协会副会长 • 中华全国律师协会常务理事 • 中华全国律师协会青年律师工作委员会主任 • 中华全国律师协会律师战略发展委员会秘书长 • 中华全国律师协会金融证券业务委员会主任 • 北京市律师协会副会长 • 上海市律师协会会长 • 广东省律师协会副会长 • 浙江省律师协会副会长 • 四川省律师协会副会长 • 云南省律师协会副会长 • 深圳市律师协会会长 • 成都市律师协会副会长 • 杭州市律师协会副会长 仲裁委员会 • 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 • 北京仲裁委员会仲裁员 • 上海仲裁委员会仲裁员 • 上海金融仲裁院仲裁员 • 深圳仲裁委员会仲裁员 • 昆明仲裁委员会仲裁员 知名大学 • 中国人民大学兼职教授 • 中国政法大学兼职教授 • 上海交通大学兼职教授 • 同济大学兼职教授 • 华东政法大学兼职教授 • 上海对外贸易大学兼职教授 • 云南大学兼职教授 8

9. 国浩律师事务所法律服务优势 • 国浩律师事务所获荣誉 • 1. 全国文明律师事务所 • 2. 全国优秀律师事务所 • 3. 获得亚洲法律杂志2009年颁奖盛典7项提名，分别是中国最佳律师事务所、上海地区最佳律师 • 事务所、中国最佳保险律师事务所、中国最佳交易律师、中国最佳能源律师事务所、中国最佳 • 资本市场律师事务所、中国最佳项目融资律师事务所，并最终荣获2009中国最佳保险律师事务 • 所大奖 • 4 . 获得钱伯斯亚洲2010年颁奖典礼中国年度最佳律师事务所三项提名，分别是资本市场、反不 • 正当竞争法和保险法，最终摘取年度最佳保险法律师事务所的桂冠 • 5. 境外著名法律期刊，如《亚洲法律》、《亚洲法律业务》、《legal500》、《钱伯斯》等多次 • 将国浩评选为“中国领先的十家律师事务所”之一 • 6. 国浩系香港联合交易所、美国纽约证券交易所、美国NASDAQ证券交易市场 、澳大利亚悉尼 • 证券交易所、新加坡证券交易所等境外证券交易机构认可的可为证券发行上市及公司并购项目 • 出具法律意见的中国律师事务所 9

10. 章节三 国浩律师事务所改制并发行上市 主要业绩 10

11. 国浩行业排名 1 截至2011年8月19日，创业板总过会数为256家。其中国浩过会数为32家，市场占有率为12.5%，在全国律师事务所中排名第一。 2 中国证券监督管理委员会编写的《中国资本市场法制发展报告》（2009）统计，国浩律师事务所继2008年后，2009年再一次在各项证券业务中综合排名第一，业务总量为88个。其中，主板IPO，国浩律师事务所出具法律意见书为7个，排名第一；创业板IPO，国浩律师事务所出具法律意见书为27个，排名第一；再融资项目，国浩律师事务所出具法律意见书为21个，排名第一；重大重组，国浩律师事务所出具法律意见书为32个，排名第一；涉外业务，国浩律师事务所出具法律意见书为1个，排名第六。 3 根据彭博咨询（北京）有限公司（Bloomberg）2011年4月1日公开出版的2011年第一季度大中华区兼并收购排行榜，不论是交易额还是交易家数，国浩律师事务所均列内地所第一，如单以中国的并购案而言，国浩则名列中外所第一。 11

12. 国浩近期业绩（2011年01月-06月） 2011年6月22日，金城医药（300233）在创业板成功上市。 2011年5月31日，正海磁材（300224）在创业板成功上市。 2011年5月31日，金丽泰（300225）在创业板成功上市。 2011年5月27日，海能达（002583）在中小板成功上市。 2011年5月20日，好想你（002582）在中小板成功上市。 2011年5月18日，鸿利光电 （300219）在中小板成功上市。 2011年4月22日，群兴玩具（002575）在中小板成功上市。 2011年4月07日，海伦哲（300201）在创业板成功上市。 2011年3月29日，铁汉生态（300197）在创业板成功上市。 2011年3月29日，长海股份（300196）在创业板成功上市。 2011年3月22日，科斯伍德（300192）在创业板成功上市。 2011年2月22日，力源信息（300184）在创业板成功上市。 12

13. 国浩近期业绩（2011年01月-06月） 2011年2月22日，东软载波（300183）在创业板成功上市。 2011年2月18日，金新农（002548）在中小板成功上市。 2011年1月28日，中化岩土（002542）在中小板成功上市。 2011年1月25日，迪威视讯（300167）在创业板成功上市。 2011年1月24日，天晟新材（300169）在创业板成功上市。 2011年1月07日，安居宝（300155）在创业板成功上市。 13

14. 国浩律师事务所资本市场业务主要业绩 （一）为企业境内首次公开发行中小板和主板上市提供法律服务（部分） • 2007年 1. 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2. 深圳三鑫特种玻璃技术股份有限公司 3. 广东东方锆业科技股份有限公司 4. 上海海得控制系统股份有限公司 5. 广东南洋电缆集团股份有限公司 • 2008年 1. 浙江大立科技股份有限公司 2. 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 3. 宁波立立电子股份有限公司 4. 浙江帝龙新材料股份有限公司 14

15. 国浩律师事务所资本市场业务主要业绩 （一）为企业境内首次公开发行中小板和主板上市提供法律服务（部分） • 2008年 5. 江苏金飞达服装股份有限公司 6. 九阳股份有限公司 7. 江苏华昌化工股份有限公司 8. 苏州海陆重工股份有限公司 9. 浙江富春江水电设备股份有限公司 10. 中国南车股份有限公司 11. 河南辉煌科技股份有限公司 12. 罗莱家纺股份有限公司 13. 招商证券股份有限公司 15

16. 国浩律师事务所资本市场业务主要业绩 （一）为企业境内首次公开发行中小板和主板上市提供法律服务（部分） • 2009年 1. 深圳市齐心文具股份有限公司 2. 中利科技集团股份有限公司 3. 深圳市日海通讯技术股份有限公司 4. 浙江久立特材科技股份有限公司 5. 深圳市洪涛装饰股份有限公司 6. 上海新朋实业股份有限公司 7. 宁波理工监测科技股份有限公司 8. 巨力索具股份有限公司 9. 上海柘中建设股份有限公司 10. 崇义章源钨业股份有限公司 16

17. 国浩律师事务所资本市场业务主要业绩 （一）为企业境内首次公开发行中小板和主板上市提供法律服务（部分） • 2010年 1. 浙江南洋科技股份有限公司 2. 贵州信邦制药股份有限公司 3. 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 4. 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 5. 江苏雅克科技股份有限公司 6. 深圳市爱施德股份有限公司 7. 杭州海康威视数字技术股份有限公司 8. 广东皮宝制药股份有限公司 9. 恺撒（中国）股份有限公司 10. 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 17

18. 国浩律师事务所资本市场业务主要业绩 （一）为企业境内首次公开发行中小板和主板上市提供法律服务（部分） • 2010年 11. 深圳欧菲光科技股份有限公司 12. 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 13. 浙江闰土股份有限公司 14. 浙江金洲管道科技股份有限公司 15. 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 18

19. 国浩律师事务所资本市场业务主要业绩 （二）为企业境内首次公开发行股票并在创业板上市发行提供法律服务(截至2010/10/22） • 杭州华星创业通信技术股份有限公司 • 广州阳普医疗科技股份有限公司 • 广东星辉车模股份有限公司 • 珠海欧比特控制工程股份有限公司 • 东方财富信息股份有限公司 • 上海华平信息技术股份有限公司 • 成都国腾电子技术股份有限公司 • 四川科新机电股份有限公司 • 浙江华策影视股份有限公司 • 杭州顺网科技股份有限公司 • 上海泰胜风能装备股份有限公司 • 浙江向日葵光能科技股份有限公司 • 苏州锦富新材料股份有限公司 • 江苏德威新材料股份有限公司 • 深圳市瑞凌实业股份有限公司 19

20. 国浩律师事务所资本市场业务主要业绩 （三）为中国企业至境外资本市场首次发行股票提供法律服务（部分） • 2007年 1. 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（纽交所） 2. 天能动力国际(香港联交所主板) 3. 巨人网络集团有限公司（纽交所） 4. 保利协鑫能源集团能源控股有限公司（香港联交所主板） 5. 万香国际有限公司（新加坡新交所主板） 6. 台湾中华映管股份有限公司海外可转换债券（新加坡交易所） 7. 华视传媒（美国纳斯达克） 8. 东岳集团有限公司（香港联交所） 9. 江苏东方造船有限公司（新加坡主板） 10. 玺诚传媒（纽交所） 11. PKU北大千方与亚洲娱乐（美国OTCBB）买壳上市 20

21. 国浩律师事务所资本市场业务主要业绩 （三）为中国企业至境外资本市场首次发行股票提供法律服务（部分） • 2008年 1. 东营光伏太阳能有限公司（欧交所创业板） 2. 中国南车股份有限公司（香港联合交易所） 3. 大庆隆赫达食品有限公司（CNGL.OB）美国OTCBB反向收购 4. 四川阿波罗太阳能科技有限责任公司（通过返程收购成功在美国OTCBB上市） • 2009年 1. 旭光资源有限公司（香港联合交易所） 2. 国药控股 （香港联合交易所）（承销商律师） 3. 中国生命集团有限公司（香港联合交易所） 4. 兴业太阳能（香港联合交易所） • 2010年 1. 瑞年国际有限公司（香港联合交易所） 2. 东方纸业公司（美交所）承销商法律顾问 21

22. 国浩律师事务所并购重组及上市主要业绩 （四）为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务（部分） 赛维LDK太阳能高科技有限公司 盛大控股有限公司 尚德太阳能电力有限公司 2004年以来中国在美上市融资额最大案例 中国最大的网络游戏公司美国纳斯达克上市 中国首家民营企业纽约证券交易所上市 林洋新能源有限公司 比克电池有限公司 四方通信有限公司 美国纳斯达克红筹上市 著名太阳能公司美国纳斯达克 红筹上市 美国纳斯达克借壳方式红筹上市 上海联华超市股份有限公司 久游网有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 我国首家在日本大阪证券交易所 上市 中国最大的超市公司香港主板H 股上市 香港主板H股上市 22

23. 国浩律师事务所并购重组及上市主要业绩 （四）为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务（部分） 深圳明华澳汉科技股份公司 优能数码集团有限公司 香港创业板红筹上市 香港创业板H股上市 香港创业板H股上市 江苏机床有限公司 招商港务股份有限公司 四通电子有限公司 新加坡主板S股上市 新加坡主板红筹上市 香港上市公司重组 雪城国际控股有限公司 罗兰索国际有限公司 亚洲威虎控股有限公司 新加坡创业板红筹上市 新加坡创业板红筹上市 新加坡创业板红筹上市 等60余家 23

24. 章节四 国浩本项目工作组 24

25. 法律服务安排 倘若国浩有幸担任本项目法律顾问，将安排具有相关业务背景及专长的资深律师组成本项目律师工作组，为贵公司提供法律服务，并确保律师工作团队的稳定，同时根据项目需要随时安排本所各地办公室协同为贵公司提供法律服务。 25

26. 项目主办律师 作为国浩为贵公司提供专项法律顾问服务的主办律师，具体承办具体法律事务，履行相应职责等。 张鼎映 律师 擅长企业境内外上市等法律事务，曾主办下述项目： 青岛特锐德电气股份有限公司（证券代码：300001）首次公开发行并在创业板上市项目    河北建新化工股份有限公司（证券代码：300107）首次公开发行并在创业板上市项目    博深工具股份有限公司（证券代码：002282）首次公开发行股票并上市项目    新疆西部建设股份有限公司（证券代码：002302）首次公开发行股票并上市项目    龙元建设集团股份有限公司（证券代码：600491）非公开发行股票并上市项目    孚日集团股份有限公司（证券代码：002083）公开发行股票并上市项目    福建七匹狼实业股份有限公司（证券代码：002029）公开发行股票并上市项目    河北威远生物化工股份有限公司（证券代码：600803）重大资产重组项目    新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721）重大资产重组项目 翟洪涛 律师 擅长公司重组和并购；公司境内外上市；私募股权投资基金;商业争议解决等方面的法律业务。曾担任多家拟上市公司及上市公司的专项法律顾问，为十几家公司提供改制、首次公开发行上市以及资本市场融资的法律服务。为蒙牛旗下基金、巨人旗下基金、日亚基金（日本著名私募基金）、龙磐基金（中关村引导支持的基金）提供股权投资法律服务。 26

27. 章节五法律服务内容及标准 27

28. 法律服务内容 如蒙贵公司选聘为本并购项目的法律顾问，本所将秉承“客户第一”的服务理念，以专业分工、 团队合作的工作模式，充分利用本所在公司发行上市法律服务领域长期积累的专业知识和操作经 验，为贵公司提供最为优质的法律服务。包括但不限于以下工作内容： • 1.1 改制与上市方案设计 • 包括但不限于：（1）与贵公司、保荐机构及其他专业中介机构共同讨论、制订、修改贵公司之发行上市方案；（2）为贵公司本次发行上市方案可能涉及的法律问题提供法律咨询，并作出分析与设计；（3）应贵公司要求或安排，参加与发行上市方案讨论相关的协调会议；（4）就贵公司发行上市可能遇到的法律问题，在充分考虑贵公司特定要求的前提下，提供法律解决方案，并保证解决方案具有可行性并努力协调相关监管机构通过所提供的法律解决方案。 • 1.2 法律尽职调查法律服务 • 包括但不限于：（1）法律调查公司基本情况和历史沿革；（2）法律调查公司目前股权状况；（3）法律调查公司港口经营权限；（3）法律调查公司的土地和房产情况；（4）法律调查公司重要固定资产情况；（5）法律调查公司知识产权权属情况；（6）法律调查公司融资、借贷、担保等情况；（7）法律调查公司重大合同和协议情况；（8）法律调查公司关联交易和同业竞争情况；（9）法律调查公司员工与劳动人事情况；（10）法律调查公司环保情况；（10）法律调查公司财务和税务情况；（11）法律调查公司重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件情况；（12）法律调查其他相关问题在完成上述调查后，就其中可能影响公司上市的障碍问题进行法律风险点揭示，提供解决方案和建议，并协助贵公司进行调整和解决。 28

29. 法律服务内容 1.3 股份制改制法律服务 包括但不限于：（1）与贵公司、保荐机构及其他专业中介机构共同讨论，初步确定本次发行所涉及的资产重组方案；（2）为贵公司改制期间战略投资者的选择提供法律参考意见；（3）协助贵公司拟订改制期间可能涉及到的公司员工股权激励方案（如有）；（4）协助贵公司制作股份公司设立的相关法律文件，包括但不限于改制期间所涉及的公司资产转让协议（如有）、股权转让协议（如有）、发起人协议、股东会决议、董事会决议等相关法律文件；（5）就改制过程中涉及到的相关法律问题与其他中介机构、中国证监会等相关主管部门沟通协调；（6）就贵公司资产重组、设立股份公司过程中遇到的法律问题提供法律解决方案上述调查后，；（7）协助贵公司处理改制中的其他法律事务。 1.4 申报文件制作法律服务 包括但不限于：（1）协助贵公司及保荐机构起草、修改、制订就本次发行上市项目拟召开的董事会会议与股东大会会议所需的议案与决议草案；（2）依法制作本次法律服务工作底稿；（3）依法为贵公司本次发行上市出具律师工作报告；（4）按照证券监管机构、国家相关审批部门要求，依法为本次发行上市出具相关法律意见书；（5）视实际情形需要，根据相关规定对申报文件中无法提供原件的文件进行鉴证，并依法出具律师鉴证意见；（6）对贵公司资产重组、设立股份公司及发行股票并上市的各种文件的合法性进行判断。 29

30. 法律服务内容 • 1.5 上报申报材料后的法律服务 • 如：（1）根据中国证监会反馈意见，与贵公司、保荐机构及其他专业中介机构进行讨论；（2）根据中国证监会反馈意见，发表补充法律意见。 • 1.6 其他法律服务工作 • 如：（1）应公司要求，列席公司关于本次发行上市的重大决策会议；（2）协助公司就本次发行与中国证监会、证券交易所等相关管理部门进行沟通；（3）就本次发行上市中涉及的其他法律事项提供法律服务。 30

31. 项目工作方案 自签订法律服务协议之日起，本所可提出的初步工作安排如下： （1）在贵公司全力配合下开展初步尽职调查； （2）根据初步尽职调查结果，与公司、保荐机构及其他专业中介机构共同讨论，初步确定本次改制方案及发行上市方案； （3）梳理资产状况，发起设立股份公司； （4）在公司全力配合下开展全面尽职调查，发现和识别贵公司改制上市中的法律问题，并与贵公司、保荐机构及其他专业中介机构共同讨论以确定解决方案； （5）完成改制上市项目相关法律文件的起草，并随同申报文件报送中国证监会； （6）根据中国证监会的反馈意见，出具补充意见。 31

32. 法律服务标准 如蒙贵公司选聘为本次并购项目的法律服务机构，本所将按照以下标准为贵公司提供法律服务： • 1. 保证组成稳定和连续的专项团队为贵公司提供法律服务，专项团队的成员应熟悉公司并购法律 • 业务。 2. 在提供法律服务的过程中应定期与贵公司沟通，对工作中发现的重大事项应及时向贵公司 反馈。 3. 提供法律服务过程中出具的任何书面文件，其内容和格式必须符合行业规定，并充分听取 贵公司的意见。 • 严格按照与贵公司商定的时间及方式完成贵公司指示的相关法律事务。 国浩将遵守有关行业规范、职业道德准则，自觉维护贵公司利益，接受贵公司对本所工作的检 查。 32

33. 章节六 法律服务收费 33

34. 法律服务收费 国浩愿意优惠收取相关律师费，具体标准待与贵公司进一步接洽后商定。 34

35. 结束语 35

36. 结束语 国浩自身的最大特点在于：采用国际大型律师事务所通行规模化、专业化、规范化运作模式，以团队整体力量及时、准确向客户提供高质量、全方位的法律服务。这种运作模式最能够在大项目中显示出本所不可替代的作用。 如有幸能担任本项目的专项法律顾问，国浩深信，国浩有能力利用我们常年积累的各方面的资源，秉承一贯的专业精神，优质、高效、勤勉、尽责地完成本项目所及法律服务工作，为贵公司并购项目作出积极的贡献。 再次感谢贵公司对国浩工作的大力支持！ 36

37. 国浩律师集团事务所联系方式 国浩律师集团（北京）律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 翟洪涛律师： 手机：13910013393 邮箱：zhaihongtao@188.com 张鼎映律师： 手机：13911027985 邮箱：zhangdingying@grandall.com.cn 37