Tájékoztatás a Tőkepiaci Törvény változásairól - a Transzparencia Irányelv implementálása

1. Tájékoztatás a Tőkepiaci Törvény változásairól - a Transzparencia Irányelv implementálása Farkas Anita főosztályvezető-helyettesPénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete

2. A Transzparencia Irányelv célja Az Európai Unió tőkepiacai átláthatóságának elősegítése, fokozása a rendszeres pénzügyi jelentéseknek, valamint a szabályozott piacokon jegyzett értékpapírokat kibocsátó társaságokban történő jelentős mértékű szavazati jog tulajdonváltozásának nyilvánosságra hozatalára vonatkozó szabályok harmonizálásán keresztül.

3. Amit a Transzparencia Irányelv (TD)szabályoz TD meghatározza a rendszeres (periodic) és folyamatos (ongoing) információk nyilvánosságra hozatalára vonatkozókövetelményeket: • kibocsátókra – amelyek értékpapírjaikkal az EU valamely szabályozott (elismert) piacán kereskednek • befektetőkre – akik ezen értékpapírokba fektetnek, azaz nem csak EU tagállambeli befektetőkre • a kötelezettségek a kibocsátókra és befektetőkre egyaránt vonatkoznak

4. Alapelvek • minimum harmonizációs irányelv - lehetővé teszi a hazai tagállamoknak (home member state) szigorúbb követelmények előírását és megtiltja, hogy a fogadó tagállamoknak (host member state), hogy további követelményeket állítson fel • szabályozott Piac (Regulated Market) – aMifid definíciója szerint • értékpapírok – átruházható értékpapírok a Mifid definíciója alapján • hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok (Debt Securities) – kötvények és egyéb értékpapírosított hitelkövetelések

5. A reform főbb elemei • a nemzeti korlátok leépítése és közösségi szintű befektető-védelem – „home country” alapelv • rendszeres jelentések: éves, féléves és közbenső jelentés • jelentős mértékű szavazati jogot megtestesítő állományok tulajdonváltozásának nyilvánosságra hozatala • az értékpapír-tulajdonosok tájékoztatása az egyenlő bánásmód elvén alapulva • a nyilvánosságra hozatal és az információkhoz való hozzáférés biztosításának egységesített szabályai

6. Közösség szintű befektető-védelem • egyensúly a kibocsátó és a befektető között • megszűnik a különböző transzparencia előírások eltérése • szorosabb kapcsolat a kibocsátó és a hazai állam között • nyilvánosságra hozatali rendszer minden tagállamban • a kompetens hatóságok kijelölése és hatásköreik harmonizálása • hivatalos benyújtás az illetékes eljáró tagországban (hatóságnál) • összhang teremtése a Prospektus Irányelvvel

7. A TD a hazai szabályozásban • 2007. december 1.: a keretszabályozás implementálása a Tpt.-be • részletszabályok: PM rendeletekben (lesznek) • I. rendelet: • a tartalmi követelményekről • várhatóan 2008. április vége • II. rendelet: • a nyilvánosságra hozatal módjáról • ? (még konzultáció előtt) Jelen prezentáció az I. rendelet 2008. március 31-i (végleges?) változata ismeretében készült.

8. A Tpt. hatálya alá tartozó kibocsátók(Tpt. 52. § (1) bek.) • ha a kibocsátó létesítő okirata szerinti székhelye Magyarországon van és a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírja részvény vagy €1000-nál kisebb névértékű hitelviszonyt megtestesítő értékpapír • harmadik országban bejegyzett kibocsátó, ha értékpapírja nyilvános forgalomba hozatalát a Felügyelet engedélyezte • olyan kibocsátó értékpapírja, amely székhely szerinti tagállamának Magyarországot választotta

9. A kibocsátó tájékoztatási kötelezettsége • Közös szabályok: • megkülönböztetés-mentesség, gyorsaság, ingyenesség (Tpt. 56. § (1) bek.) • nyilvánosságra hozatal elmaradásért, félrevezető tartalomért okozott kár megtérítése (Tpt. 57. (1) bek.) • valótlan adatok megjelenése esetén „kijavítás” (Tpt. 57. § (2) bek.) • Információ típusok: • Rendszeres tájékoztatás • Rendkívüli tájékoztatás • Szavazati joggal kapcsolatos információk

10. Rendszeres tájékoztatás • havi közzététel a részvényekről és a szavazati jogokról (Tpt. 54. § (9) bek.) • időközi vezetőségi beszámoló / negyedéves jelentés (Tpt. 54. § (7) bek.) • féléves jelentés (Tpt. 54. § (5) bek.) • éves jelentés (Tpt. 54. § (4) bek.) • összefoglaló jelentés (Tpt. 53. §)

11. Havi közzététel a részvényekről és a szavazati jogokról • minden naptári hónap utolsó napjára vonatkozó adatok • „még aznap” • részvénysorozat, -fajta, -osztály szerint • cél: a passzív befolyásszerzés számításának lehetővé tétele

12. Időközi vezetőségi beszámoló • részvények kibocsátói • 10. hét után, a félév vége előtti 6. hétig • tárgyfélévre vonatkozó információk: • a bekövetkezett jelentősebb események és tranzakciók, azoknak a kibocsátó és a kibocsátó ellenőrzött vállalkozásai pénzügyi helyzetére gyakorolt hatásainak elemzése • A kibocsátó és a kibocsátó ellenőrzött vállalkozásai pénzügyi helyzetének és teljesítményének bemutatásat, • felelősségvállaló nyilatkozat • negyedéves jelentéssel kiváltható: • legyen legalább a féléves jelentésnek megfelelő tartalmú • tőzsdeszabályzat vagy saját döntése alapján

13. Féléves jelentés • részvények és hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátói, kivéve: • nem tőzsdei hitelintézet csak max. €100 millió össznévértékű hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátással, tájékoztató készítési kötelezettség nélkül • 2005. július 1 előtt létező, állam által feltétel nélkül garantált hitelviszonyt megtestesítő papírok kibocsátói • helyi önkormányzat • min. €500.000 névértékű hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátója • az első félév lezárását követő 2 hónapon belül • legalább 5 évig elérhető maradjon

14. Féléves jelentés • rövidített mérleg és eredménykimutatás: • tárgyfélévi és bázisév mérleg, valamint tárgyfélév és előző hasonló időszak eredménykimutatás címsorainak és részösszegeinek mindegyikét, valamint kiegészítő sorokat, amennyiben azok kihagyása félrevezető lehet • amennyiben a kibocsátó összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésre kötelezett, konszolidált számokkal • könyvvizsgálói jelentés, illetve könyvvizsgálói felülvizsgálat, amennyiben készül; ha nem, erre vonatkozó nyilatkozat

15. Féléves jelentés • vezető állású személyek nyilatkozata: • a pénzügyi év első hat hónapjában bekövetkezett fontosabb eseményeket és azok hatásainak magyarázata • a pénzügyi év hátralévő hat hónapját érintő főbb kockázatokat és bizonytalansági tényezőket • részvénykibocsátók esetében a kapcsolódó felekkel való nagyobb ügyleteket • felelősségvállaló nyilatkozat

16. Éves jelentés • minden kibocsátó • a pénzügyi év lezárását követő 4 hónapon belül, kivéve helyi önkormányzat (a rá vonatkozó jogszabályban előírt határidőben) • legalább 5 évig elérhető maradjon • helyi önkormányzat: a rá vonatkozó jogszabályban előírt tartalommal • Szmt. szerinti gazdálkodási adatokkal

17. Éves jelentés • amennyiben a kibocsátó összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésre kötelezett, konszolidált adatok is • Szmt. szerinti éves beszámoló • mérleg • eredménykimutatás • kiegészítő melléklet • független könyvvizsgálói jelentés • üzleti jelentés • felelősségvállaló nyilatkozat

18. Összefoglaló jelentés • szabályozott piacra bevezetett papírok kibocsátói, amennyiben tájékoztató készítésére kötelezettek • „évente” • a közzétételét megelőző 12 hónapban nyilvánosságra hozott információk felsorolása, így különösen: • társasági események • jogszabályban, tőzsdeszabályzatban előírt tájékoztatás • számviteli szabályokban előírt közzétételek • hivatkozással is beépíthető

19. Rendkívüli tájékoztatás • minden kibocsátó • minden, az értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve érintő információ – általános szabály • I. PM rendeletben: • csak példálózó jellegű felsorolás - a jogalkotó véleménye szerint ezek „mindig” • csoportosítás: általános, továbbá részvénykibocsátókra, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátóira, konszolidált körbe bevont vállalkozásokra, valamint helyi önkormányzatokra vonatkozó információk • tőzsdei kibocsátóknak az audit bizottsággal kapcsolatos információi

20. Szavazati jog mértékének megváltozásával kapcsolatos információk • 5,%-os, majd minden további 5%-os küszöbérték átlépése; 50% felett csak 75%, 80%, 85%, 90% átlépése; 90% felett minden újabb 1 % átlépése • szavazati jogok számítása mindazon részvények alapján, amelyekhez szavazati jog jogok kapcsolódnak, még ha a szavazati jogok gyakorlását fel is függesztették • küszöbérték tényleges átlépése, vagy az arról való tudomásszerzés (de nem több mint T+2) • kivételek a 61. § alapján: • short settlement cycle • letétkezelők • árjegyzők

21. Szavazati jog mértékének megváltozásával kapcsolatos információk • események: • részvények tulajdonjogának átszállása • szavazati jog átszállása – csak a Tpt. 61. § (1) bekezdése szerinti esetekben • Bszt. szerint pénzügyi eszközök (pl. határidős, opciós szerződések) • saját részvény megszerzése • mentesülés (de a mentesülés bejelentés köteles): • befektetési szolgáltatók, alapkezelők anyavállalata – kivétel a kivétel alól • anyavállalat anyavállalata tesz bejelentést

22. Nyilvánosságra hozatal módja • általános szabályok: • akár közvetítő (service provider) igénybe vételével – de: a kibocsátó felelőssége marad • egyidejűleg • elektronikus úton, bizonyíthatóan • információterjesztés • saját honlap, elektronikus és nyomtatott, hazai és nemzetközi médiumok felé - összeurópai lefedettség elérése • teljes terjedelemben vagy hivatkozással • hozzáférés, de nem megjelenés – pl. e-mail alert

23. Nyilvánosságra hozatal módja • információtárolási rendszer • teljes terjedelemben • nem szükségképpen egyidejű megjelenés • versengő piaci szereplők működtetik • addicionális szolgáltatások • elektronikus bejelentés a Felügyeletnek • elektronikus aláírással hitelesített • kozzetetelek.hu –n megjelenik

24. Nyelvi szabályok • általános szabály: • magyarországi kibocsátás: a Felügyelet által elfogadott nyelv (magyar vagy angol) • magyarországi és EU kibocsátás: a Felügyelet által elfogadott nyelv (magyar vagy angol) és nemzetközi piacon használt nyelv (angol) vagy a host állam által elfogadott nyelven • csak EU kibocsátás: a Felügyelet által elfogadott nyelv (magyar vagy angol) és nemzetközi piacon használt nyelv (angol) vagy a host állam által elfogadott nyelven • kivétel: • €50.000-nál nagyobb névértékű hitelviszonyt megtestesítő értékpapír: a Felügyelet által elfogadott nyelv (magyar vagy angol) és a host állam által elfogadott nyelven vagy nemzetközi piacon használt nyelv (angol)