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Dr. Christoph Terbrack Notar in Aachen

Die Englische Limited (Ltd.) Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen. Dr. Christoph Terbrack Notar in Aachen. Vortragsgliederung. Was ist eine Limited ? Warum gibt es sie in Deutschland ? Was ist anders als bei der GmbH ?.

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Presentation Transcript

  1. Die Englische Limited (Ltd.)Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen Dr. Christoph Terbrack Notar in Aachen

  2. Vortragsgliederung • Was ist eine Limited ? • Warum gibt es sie in Deutschland ? • Was ist anders als bei der GmbH ? Verwaltungsakademie Aachen

  3. Was ist eine Limited ? (Überblick) • Kapitalgesellschaft • 2.000.000 Limiteds in England • Die gewöhnlichste Rechtsform in England • Rechtsgrundlagen • Companies Act 1985 • Abgrenzung von der plc. • Große Einsatzmöglichkeiten • Von Kleingewerbe über Mittelstand bis hin zu Großunternehmen Verwaltungsakademie Aachen

  4. EuGH-Rechtsprechung (Überblick) • Centros (EuGH vom 09.03.1999) • Überseering (EuGH vom 05.11.2002) • Inspire Art (EuGH vom 30.09.2003) Verwaltungsakademie Aachen

  5. Sitztheorie Entscheidend für das auf die Gesellschaft anzuwendende Recht ist der tatsächliche Sitz der Gesellschaft Verlegt eine ausländische Ge-sellschaft ihren Sitz in das In-land, muß sie das inländische Gründungsverfahren durchlau-fen Vertreter: Deutschland, Belgien, Frankreich, Portugal, Luxem-burg, Griechenland Gründungstheorie Entscheidend für das auf die Gesellschaft anzuwendende Recht ist der Gründungsort Rechts- und Parteifähigkeit aus-ländischer Gesellschaften mit Verwaltungssitz im Inland wird anerkannt Vertreter: Großbritannien, Spa- nien, Schweiz, Niederlande, Dä-nemark EuGH-Rechtsprechung(Hintergrund) Verwaltungsakademie Aachen

  6. EuGH-Rechtsprechung (Centros) • Sachverhalt • Ltd.-Gründung in England ohne dortige Geschäftstätigkeit • (Erfolglose) Anmeldung einer Zweigniederlassung in Dänemark • Urteil des EuGH • Nichteintragung der Zweigniederlassung ist ein Verstoß gegen die Niederlassungsfreiheit (Art. 43, 48 EGV) • Urteilsfolgen • Streit über die Vereinbarkeit der Sitztheorie mit dem Gemein-schaftsrecht Verwaltungsakademie Aachen

  7. EuGH-Rechtsprechung(Überseering) • Sachverhalt • B.V. mit Verwaltungssitz in Deutschland klagt vor LG Düsseldorf • LG Düsseldorf befindet B.V. nach Sitztheorie als nicht rechts- und parteifähig • Urteil des EuGH • Eine in der EU wirksam gegründete Gesellschaft ist in allen Zuzugsstaaten mit der ihr bei Gründung zukommenden Rechts- und Parteifähigkeit zu achten • Urteilsfolgen • Ende der Sitztheorie – zumindest bezogen auf EU-Gesellschaften Verwaltungsakademie Aachen

  8. EuGH-Rechtsprechung(Inspire Art) • Sachverhalt • Ltd. mit Zweigniederlassung in den Niederlanden • NL erkennen Auslandsgesellschaften an, verlangen aber die Beachtung bestimmter Vorgaben (Firmenzusatz, Eigenkapital-ausstattung) • Urteil des EuGH • Auferlegung besonderer Vorgaben verstößt gegen die Niederlassungsfreiheit • Urteilsfolgen • Gezielte Umgehung von Gründungsvorschriften möglich Verwaltungsakademie Aachen

  9. GmbH Mindeststammkapital von EUR 25.000,00 Bei Bareinlage Mindest-einzahlung von EUR 12.500,00 auf das Stammkapital Bei Sacheinlage Nach-weis der vollen Werthal-tigkeit Ltd. Kein Mindestkapital Keine Mindesteinzah-lung Keine Werthaltigkeits-prüfung bei Sacheinla-gen GmbH vs. Ltd.(Kapitalaufbringung) Verwaltungsakademie Aachen

  10. GmbH Gesellschafterver-sammlung Geschäftsführer Ltd. Gesellschafterver-sammlung Director Company secretary GmbH vs. Ltd.(Organisationsverfassung) Verwaltungsakademie Aachen

  11. GmbH Haftung beschränkt auf das Gesell-schaftsvermögen Durchgriffshaftung bei Unterkapitalisie-rung pp. Deliktische Haftung Ltd. Haftung beschränkt auf das Gesell-schaftsvermögen Durchgriffshaftung bei Mißbrauch oder Betrug Deliktische Haftung GmbH vs. Ltd.(Haftung) Verwaltungsakademie Aachen

  12. GmbH Bonus des Stamm-kapitals Regelmäßig nicht ausreichend bei höheren Kreditauf-nahmen Ltd. Malus des i.d.R. feh-lenden Stammkapi-tals Kompensation durch persönliche Schuld-titel der Gesellschaf-ter GmbH vs. Ltd.(Kreditwürdigkeit) Verwaltungsakademie Aachen

  13. GmbH Klagen gegen die GmbH sind in Deutschland zulässig Ltd. Klagen gegen die Ltd. können i.dR. in Deutschland und England erhoben werden GmbH vs. Ltd.(Gerichtsstände) Verwaltungsakademie Aachen

  14. GmbH Sicherheit durch öffentlichen Glauben des Handelsregisters Ltd. Komplizierte Nachweise, da kein Register mit öffentlichem Glauben existiert Eintragung der Zweig-niederlassung im deut-schen Register schützt nicht GmbH vs. Ltd.(Rechtsverkehr) Verwaltungsakademie Aachen

  15. GmbH Deutsches Insol-venzrecht nach der InsO Ltd. Für Verfahrens-fragen: Deutsches Insolvenzrecht nach der InsO Für Haftungsfragen: Englisches Gesell-schaftsrecht GmbH vs. Ltd.(Insolvenzrecht) Verwaltungsakademie Aachen

  16. Die Englische Limited (Ltd.)Eine neue Gesellschaftsform in Deutschland und ein noch weitgehend unbekanntes Wesen Dr. Christoph Terbrack Notar in Aachen

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