CASO BS SGR/RAMO D’AZIENDA S.A.F.E.

1. CASO BS SGR/RAMO D’AZIENDA S.A.F.E. Concentrazione orizzontale Provvedimenti n. 16525-16679 a cura di Annalisa Fabian

2. MERCATI INTERESSATI • Settore: vigilanza privata • Regolamentazione stringente: • Licenza prefettizia (requisiti soggettivi e requisiti - art. 11 T.U.L.P.S.) e capacità tecnica - principale barriera all’ingresso; • => delimitazione dell’ambito territoriale di operatività e indicazione dei servizi che si possono prestare; • Tariffe max e min stabilite dalle prefetture con relative sanzioni in caso di violazione;

3. LE PARTI • BS Investimenti SGR S.p.A. gestione risparmio (Mi); • BSPE (BS Private Equity S.p.A.) S.pA. gestione fondi di investimento(Mi); • Sicurglobal S.p.A. settore vigilanza(Mi); • Sicurglobal s.r.l. Settore vigilanza(Mi); • Ramo d’azienda di S.A.F.E. S.p.A. - SOCIETA’ AUTOTRASPORTI FIDUCIARI EUROPEI Vigilanza privata, trasporto, custodia e contazione valori (Pavia).

4. STRUTTURA DEL GRUPPO BSPE BSPE 100% Sicurglobal s.r.l. BS SGR Sicurglobal S.p.A • Fatturato 2006 gruppo BSPE: € 1999 milioni, di cui 1064 in Italia

5. Dimensione dell’operazione … Secondo l’art. 1 del regolamento 139/2004: • le soglie di fatturato al raggiungimento delle quali l'operazione di concentrazione assume rilevanza comunitaria sono le seguenti: • i) fatturato totale realizzato a livello mondiale dall'insieme delle imprese interessate superiore a 5 miliardi di Euro e • ii) fatturato totale realizzato individualmente nella Comunità da almeno due delle imprese interessate superiore a 250 milioni di Euro. Salvo che ciascuna delle imprese interessate realizzi oltre i due terzi del suo fatturato totale nella Comunità all’ interno di un solo e medesimo Stato membro. Notifica dell’operazione all’autorità nazionale (fatturato inferiore ai 448 milioni di €)

6. Art. 16 c.1 legge 287/90 • Comunicazione delle concentrazioni • 1. Le operazioni di concentrazione di cui all'art. 5 devono essere preventivamente comunicate all'Autorità qualora: • il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate sia superiore a 448 milioni di €, • ovvero qualora il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'impresa di cui è prevista l'acquisizione sia superiore a 45 milioni di €.

7. L’OPERAZIONE • Sicurgalobal s.r.l., attraverso l’acquisizione delle quote del cap. sociale di una società veicolo - Sicurpavia S.r.l. - acquisisce il controllo del ramo d’azienda di S.A.F.E.; • Pertanto, tale operazione è qualificabile come concentrazione - art. 5 c.1 l.287/90 lett. b): • “… quando uno o più soggetti in posizione di controllo di almeno un'impresa ovvero una o più imprese acquisiscono direttamente od indirettamente, sia mediante acquisto di azioni o di elementi del patrimonio, sia mediante contratto o qualsiasi altro mezzo, il controllo dell'insieme o di parti di una o più imprese”.

8. … patto di non concorrenza: S.A.F.E. si impegna a non svolgere attività in concorrenza con la società acquirente, per un periodo di due anni; • Restrizione accessoria alla realizzazione della concentrazione, al fine di salvaguardare il valore dell’azienda acquisita (P.TO 20 - 2005/C 56/03 - Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni)

9. CLAUSOLE di NON CONCORRENZA • Giustificate se: • trasferimento della fedeltà dei clienti tanto come avviamento dell'azienda che come know-how; • per un periodo max di tre anni;

10. PROCESSO di VALUTAZIONE della CONCENTRAZIONE • Definizione della concentrazione (dimensione dell’operazione ed obbligo di notifica) • Individuazione del mercato rilevante (analisi della sostituibilità della domanda e dell’offerta) • Presunzione di dominanza sul mercato (quote di mercato e relativa stabilità, livello della concentrazione, …) • Effetti anticoncorrenziali della concentrazione (barriere all’entrata e concorrenza residua) • Guadagni di efficienza (sinergie, economie di scala,…)

11. Valore del settore = tre miliardi di €; Clientela numerosa e variegata (grandi imprese, clientela istituz. pubblica); Parte rilevante della domanda: quella locale (70%). Attività provinciale; intermediari per la vendita ultra-provinciale; Licenza: BARRIERA PRINCIPALE! nr. limitato di imprese per provincia Contesto di mercato statico; Costi di modesta entità (avvio attività). LA DOMANDA L’OFFERTA

12. I SERVIZI di VIGILANZA la vigilanza fissa (piantonamento posto fisso); Con autorizzazione: la vigilanza mobile e teleallarme; il trasporto valori e contazione. servizi di consulenza (investigazione, analisi del rischio,…); Senza autorizzazione: installazione e manutenzione degli apparati di sicurezza; servizi di controllo dei dati sensibili aziendali e servizi di portierato.

13. I MERCATI RILEVANTI DEL PRODOTTO • Offerta: intercambiabilità nell’uso delle risorse (alcuni servizi), ma è comunque necessaria una distinzione delle categorie di servizi (fatt. produttivi specifici); • Domanda: si registra una forte richiesta di particolari servizi in base a specifiche caratteristiche => diverse categorie merceologiche (omogenee), • Cui corrispondono mercati DIVERSI.

14. Servizi senza autorizzazione: categoria a sé stante; caratteristiche e prezzi diversi (offerta). • Servizio di portierato non sostituibile a quello di piantonamento (domanda). • Infatti: entrambe le categorie di servizi risultano essere in crescita (triennio 2005-2008).

15. SUDDIVISIONE DEL MERCATO QUOTE di MERCATO sul totale servizi

16. CONSIDERAZIONI • SICURGLOBAL: posizione rilevante nei mercati della vigilanza (57% vig. fissa; 38% vig. mobile) • S.A.F.E.: secondo operatore negli stessi mercati; • Congiuntamente detengono il 70% sul totale dei servizi (compreso il trasporto, offerto unicamente da SAFE) => costituzione o rafforzamento di una posizione dominante (possibile violazione dell’art. 6 c. 1 l. 287/90) • “Nei riguardi delle operazioni di concentrazione soggette a comunicazione ai sensi dell'articolo 16, l'Autorità valuta se comportino la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato nazionale in modo da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza..”.

17. … Tale situazione deve essere valutata tenendo conto di: • possibilità di scelta dei fornitori e degli utilizzatori • posizione sul mercato delle imprese interessate e del loro accesso • struttura dei mercati • situazione competitiva dell'industria nazionale, • barriere all'entrata sul mercato di imprese concorrenti, • andamento della domanda e dell'offerta dei prodotti o servizi in questione.

18. LE DINAMICHE COMPETITIVE DEL MERCATO • PREZZO: competizione non basata sul prezzo (Databank); elemento secondario (clienti). • INNOVAZIONE TECNOLOGICA: riduzione di costi del personale - vigilanza mobile; • GAMMA DEI SERVIZI: tra le principali leve (rilevante offrire una gamma completa di qualità superiore); • QUALITA’ ED AFFIDIBILITA’: variabili significative (qualità, immagine e reputazione).

19. L’INCONTRO TRA DOMANDA ED OFFERTA • Bassa mobilità della clientela (fidelizzazione) => rinnovo tacito • Basso tasso di rotazione della clientela • Basso potere di negoziazione della domanda (frammentazione del mercato e bassa variabilità dei prezzi)

20. LA STRATEGIA di SICURGLOBAL • Aumento gamma servizi offerti (pacchetti integrati) • Contenuto tecnologico • Qualità dei servizi • Estensione dell’attività alle province contigue

21. TESI DIFENSIVA DELLE PARTI • Sostituibilità tra servizi di portierato e quelli di piantonamento (fatturato imprese target)=> elasticità incrociata • Forte potere di mercato - lato domanda (i primi 20 clienti sono determinanti), e domanda concentrata (difficile da fronteggiare) • La concentrazione non porterebbe alla costituzione/rafforzamento di una pd,

22. bensì comporterebbe dei guadagni di efficienza (risparmio di cf, sinergie) • Fidelizzazione dovuta alla qualità, tecnologia e diversificazione dei servizi offerti (elementi di confronto competitivo, e non barriere all’ingresso)

23. Le valutazioni dell’ AGCOM • Crescita significativa della quota di mercato ed eliminazione del principale concorrente (Pavia) • Quota superiore al 50%, sia in termini di fatturato tot., sia in relazione ai singoli servizi; • HHI e delta HHI > soglie minime (HHI = misura del potere di mercato, che ponderato con la bassa elasticità della domanda risulta preoccupante) • … Se 1000 < HHI <2000, con delta HHI > 250 o • Se HHI > 2000, con delta HHI > 150 => intervento autorità competente.

24. Crescita della capacità produttiva (in termini di guardie) = saturazione del mercato • SICURGLOBAL = unico operatore in grado di offrire una gamma completa di servizi

25. QUOTE di MERCATO RELATIVE ai VARI SERVIZI

26. Concorrenti attuali = piccole imprese operanti a livello locale; capacità di crescita e produttiva ridotte. • Perciò, SICURGLOBAL non sarà minimamente influenzata dalla presenza di altre imprese = POSIZIONE INDIPENDENTE! (influenza anche sulle tariffe) • Contesto regolamentare restrittivo • Domanda in crescita e infungibilità tra servizi, oltre al basso potere di negoziazione • Pregiudizio alla concorrenza anche a livello nazionale (network)

27. Inesistenza e irrilevanza di sinergie => non comporterebbero una notevole riduzione di CF, • soprattutto non andrebbero a vantaggio del consumatore • Significativa riduzione della pressione concorrenziale (P e qualità), a DANNO delle imprese target (ridotta possibilità di scelta) => creazione e rafforzamento di una PD • Pertanto, tale concentrazione risulta in contrasto con l’art. 6 della l.287/90.

28. GLI IMPEGNI DELLE PARTI • Rinuncia alle GPG autorizzate in eccesso rispetto a quelle effettivamente impiegate • Riduzione personale (35 GPG) e relativa cessione a terzi; rinuncia ad aumentare i P al di sopra del minimo tariffario • Cessione di un ramo d’azienda costituito da contratti con clienti per un importo di € 1,5 milioni di fatturato, attraverso mancati rinnovi • Solo vendita di servizi disaggregati (unbundled) • Impegno a non rifiutare l’esecuzione di servizi di vigilanza/trasporto ad operatori concorrenti (cost-plus)

29. VALUTAZIONE degli IMPEGNI • La cessione del ramo d’azienda non permette la creazione di un’impresa efficiente al fine di poter esercitare un’effettiva pressione competitiva sulla “combined entity” (no ripristino concorrenza) • La riduzione delle GPG ha solo l’effetto di limitare l’ulteriore crescita dell’impresa; nonché quello di mantenere comunque quote di mkt ben al di sopra del 50% • SICURGLOBAL completa la gamma dei servizi offerti, detenendo il monopolio nel settore trasporto valori.

30. Pertanto, tali misure appaiono non idonee ed insufficienti a scongiurare la costituzione ed il rafforzamento di una PD

31. CONCLUSIONI • Considerato che, ai sensi dell’art. 6 della l. 287/90, l’operazione è suscettibile di determinare la costituzione o il rafforzamento di una pd, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e DUREVOLE la concorrenza; nonché tenendo conto della non idoneità degli impegni proposti • L’autorità vieta l’esecuzione dell’operazione di concentrazione tra Sicurglobal Vigilanza S.r.l. ed il ramo d’azienda S.A.F.E. S.p.A.