Валерий Петров, Член Правления, Гильдии Финансовых и инвестиционных аналитиков

1. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний» Валерий Петров,Член Правления, Гильдии Финансовых и инвестиционных аналитиков Корпоративное управление как фактор успешного развития компании

2. Определение • Корпоративное управление (англ. corporate governance) — система взаимодействия между акционерами и руководством компании (акционерного общества, корпорации), включая её совет директоров, а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров; комплекс механизмов, позволяющих акционерам (инвесторам) контролировать деятельность руководителей компании и разрешать возникающие проблемы с прочими группами влияния.  • Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному (operational management) и тактическому управлению компанией, и включается в стратегическое управление. Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

3. Примеры Кодексов Корпоративного Управления 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

4. Принципы корпоративного управления Организации Экономического Развития и Сотрудничества • Принцип справедливости - соблюдение прав акционеров и равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров; • Принцип социальной ответственности - участие в управлении корпорацией заинтересованных лиц в целях преумножения общественного богатства, создания рабочих мест и обеспечения финансовой устойчивости корпоративного сектора; • Принцип прозрачности - раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах деятельности корпорации, включая сведения о финансовом положении, составе собственников и структуре управления; • Принцип подотчетности - обязанность совета директоров обеспечивать стратегическое руководство бизнесом, контролировать работу менеджеров и отчитываться перед акционерами. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

5. Модели корпоративного управления • В зависимости от характерных особенностей структуры собственности, степени её концентрации, особенностей механизмов финансового регулирования, фондовых рынков и национального акционерного законодательства могут формироваться различные системы корпоративного управления. • В экономической практике развитых стран традиционно различается две модели корпоративного управления и контроля: • Англо-американская: безусловный приоритет прав акционеров, основной контроль осуществляется через рынок капиталов; • Континентальная: модель банковского контроля, когда банки и их представители в совете директоров играют решающую роль в управлении предприятием. • Разделение условно и осуществляется для выделения характерных черт, которые в условиях глобализации могут смешиваться и видоизменяться 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

6. Модели корпоративного управления • Акционеры в немецкой модели играют решающую роль в стратегическом планировании деятельности компании. Упор сделан на поддержании баланса интересов всех заинтересованных сторон. Англо-американская модель ориентирована на преимущественное удовлетворение финансовых интересов акционеров. Следование американской модели способствует динамичности, а немецкой — устойчивости. • Отличительной чертой японской модели является ориентация на социальную сплочённость на уровне компании и «деловую сплочённость» на уровне промышленной группы. Сплочённость имеет не равноправный, а иерархический характер — принесение в жертву интересов «младших» в обмен на патернализм «старших» с перекрёстным владением акциями между компаниями-партнёрами. • В России преобладает характерная совмещением функций владения и управления «инсайдерская» модель корпоративного контроля связанная с целью удержания собственности. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

7. Принципы и механизмы корпоративного управления • Механизмы корпоративного управления призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. • Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

8. Принципы и механизмы корпоративного управления • Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так: • 1 % — доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании; • 2 % — выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров; • 10 % — созывать внеочередное собрание; • 25 % — блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам заседаний совета директоров; • 75 % — право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества; • 100 % — отсутствуют требования о сроках созыва собрания. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

9. Механизмы корпоративного управления • Формализация отношений между участниками КУ путём принятия регламентирующих документов, разработки формальных процедур и т. п. В частности, крупные компании принимают собственные корпоративные кодексы. • Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев — и других групп интересов, например, профсоюзов). • Жёсткая подотчётность менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров — собранию акционеров. • Решение всех важных вопросов, выходящих за рамки текущего управления, на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

10. Механизмы корпоративного управления • Избегание конфликтов интересов и отношений аффилированности (например, когда менеджмент аффилирован с крупным акционером). С этой целью, в частности, в совет директоров приглашают сторонних независимых директоров  . Во многих западных компаниях независимые директора составляют большинство в совете. Кроме того, директора, заинтересованные в тех или иных сделках, не могут участвовать в принятии решений по ним. • Исключение зависимости директоров от менеджмента. С этой целью, в частности, вопросы зарплаты директоров решаются на специальном комитете при совете директоров, а не менеджментом. • Разделение «контроля и контролируемых». В частности, основные вопросы аудита и финансовой отчётности решает специальный комитет при совете директоров, а не менеджмент. • Публикация максимального объёма информации о финансовых показателях компании; обеспечение прозрачности действий менеджмента и крупных акционеров . 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

11. Корпоративное управление в России • В России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам.: • Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы. • Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним. • Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен). • Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок. • Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.). 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

12. Корпоративное управление в России • За последние 7-10 лет в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. Одной из первых компаний, которая начала внедрять у себя международные стандарты КУ, была компания «ЮКОС». В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и др. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors и консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», а также УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования[4] для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний. • Развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

13. Корпоративное управление в России • С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». • Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне — Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. • Создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

14. Проблемы корпоративного управления • Российский подход делает возможным ущемление прав миноритарных акционеров, в том числе через вывод прибыли из компании недивидендными способами (трансфертное ценнобразование) и присвоение её менеджментом компании или основным акционером. Один из механизмов корпоративного управления, позволяющий преодолеть этот недостаток — рынок корпоративного контроля, существование которого позволяет акционерам продать свои акции в случае, если их не устраивает менеджмент компании. Недовольство акционеров снижает равновесную цену акций таким образом, что компания становится уязвимой для «белого» рейдерства. • Решением проблемы является внедрение корпоративного управления для принятия стратегически верных решений в масштабе компании о реорганизации, слияниях, ценных бумагах, основных исполнительных органах, крупных сделках, внутренних документах и раскрытии информации компании в интересах всех акционеров. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

15. Практика корпоративного управления • Факторы правового и регулятивного характера, влияющие на деловую среду в России Источник: исследования НСКУ 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

16. Практика корпоративного управления • Факторы, способствующие укреплению доверия к российским компаниям среди инвестиционного сообщества за рубежом. Источник: исследования НСКУ 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

17. Практика корпоративного управления • Слабости и недостатки в области корпоративного управления на уровне компаний, выявленные финансовым кризисом (%).. Источник: исследования НСКУ 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

18. Практика корпоративного управления • Аспекты лучшей практики корпоративного управления, имеющие наибольшее значение для российских компаний (%). Источник: исследования НСКУ 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

19. Практика корпоративного управления • Наиболее эффективные механизмы защиты прав иностранных миноритарных акционеров в российских компаниях (%)... Источник: исследования НСКУ 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

20. Аспекты которые интересуют инвесторов Права акционеров Интересы заинтересованных сторон Раскрытие финансовой информации Деятельность совета директоров 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

21. Ожидания Финансового Инвестора • Хотелось бы: • Стабильный уровень дохода • Позитивная динамика роста основных финансовых показателей • Высокий уровень корпоративного управления • Понятный и отработанный управленческий учет • История аудиторских проверок • Независимая оценка бизнеса • Отсутствие долгового бремени • Ликвидность основных активов • Растущий рынок в масштабах страны / мира • Высокая Экспортная составляющая в продажах В реальности: • Отсутствие прибыли в динамике • Волатильность финансов • Текучесть кадров, низкая оплата труда, отсутствие соц. программ • Отсутствие или примитивность управленческого учета • «Карманные» оценщики • Большая долгосрочная задолженность • Изношенная материальная база и как результат низкая оценочная стоимость активов • Стагнирующий рынок • Юридические проблемы 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

22. Проверка правильного корпоративного управления на примере IPO и облигационных займов • ► Процедуры финансовой отчетности • Своевременность и достоверность финансовой отчетности • Составление и мониторинг бюджета и управленческая отчетность • Консолидированная отчетность; Качество закрытия счетов • ИТ системы –восстановление, безопасность, расширяемость • ► Налоги • Налоговые оптимизационные схемы; Трансфертное ценообразование • ► Corporate Governance • Неисполнительные независимые директора • Системы внутреннего контроля/ Внутренний Аудит\ Управление рисками • Сделки с аффилиированными лицами • Политика вознаграждения руководства компании • Система контроля за раскрытием информации и постоянным • соблюдением требований листинга 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

23. Кризис 2008 как реализация многофакторного стресс-сценария Рынок облигаций 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

24. Кризис 2008 как реализация многофакторного стресс-сценария Рынок еврооблигаций 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

25. Кризис 2008 как реализация многофакторного стресс-сценария Итоги кризиса 2008 – 2010 н.в. – проблемы эмитентов • Проблемных выпусков - 160 (облигации и еврооблигации – факт дефолта); • Компании, допустившие дефолт – 116; • Объем выпусков, по которым был допущен дефолт (купон, оферта, погашение) – 277 848 млн. руб.; • В списке дефолтов доминируют выпуски эмитентов третьего эшелона 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

26. Основные Критерии оценки КУ при работе СД со стороны рейтинговых агентств • СД контролирует наиболее важные вопросы деятельности компании; • Созданы профильные Комитеты Совета Директоров • Наличие независимых директоров • Равное отношение ко всем акционерам и соблюдение прав миноритарных акционеров; • Неукоснительное соблюдение процедур созыва и проведения собраний; • Заблаговременное предоставление акционерам всей необходимой информации по вопросам повестки дня собрания; • Использование форм и процедур, обеспечивающих реализацию прав акционеров по контролю за деятельностью менеджмента и совета директорови соблюдение этических норм; • Наличие системы выявления и управления основных рисков ; • Участие в формировании исполнительных органов и системы вознаграждения • Ежегодный аудит и утверждение результатов деятельности компании; 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

27. Рейтинг корпоративного управления PricewaterhouseCoopers основы методологии • Интерактивный аналитический процесс • Четыре основных механизма снижения рисков -- Четыре компонента анализа (и 11 суб-компонентов) • Баллы от 1 (низший) до 10 (высший) – баллы по компонентам и общий балл 1. Структура собственности и внешнее влияние 4. Структура и эффективность работы совета директоров 2. Права акционеров и отношения с фин. заинтер. лицами 3. Прозрачность, раскрытие информации и аудит 1 10 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

28. Основные Критерии оценки КУ при работе СД со стороны рейтинговых агентств • СД контролирует Наиболее важные вопросы деятельности компании; • Созданы профильные Комитеты Совета Директоров • Наличие независимых директоров • Равное отношение ко всем акционерам и соблюдение прав миноритарных акционеров; • Неукоснительное соблюдение процедур созыва и проведения собраний; • Заблаговременное предоставление акционерам всей необходимой информации по вопросам повестки дня собрания; • Использование форм и процедур, обеспечивающих реализацию прав акционеров по контролю за деятельностью менеджмента и совета директорови соблюдение этических норм; • Наличие системы выявления и управления основных рисков ; • Участие в формировании исполнительных органов и системы вознаграждения • Ежегодный аудит и утверждение результатов деятельности компании; 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

29. Пример критериев оценки рейтинговых агентств по важнейшим направлениям Финансовая прозрачность и раскрытие информации • раскрытие финансовой информации в Интернете, • раскрытие информации по международным стандартам отчетности, • раскрытие информации о сделках с аффилированными компаниями, • независимость аудитора. • Структура собственности : • раскрытие информации о собственниках, • диверсификация владения, • участие государства, • взаимное владение. • Отношения с финансово заинтересованными лицами: • раскрытие информации при проведении собрания, • передача права голоса владельцев АДР, • независимость регистратора. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

30. Практическая польза для компаний при привлечении стратегического акционера-профучастника • До момента инвестиции: • Идентификация проблемных областей во время процесса DD в том числе и с точки зрения корпоративного управления • Помощь в поиске профессиональных менеджеров, например финансового директора • Подготовка учредительных документов, уставов, соглашений акционеров и т.д. защищающих права акционеров и соответствующих мировым стандартам корпоративного управления. • После осуществления инвестиции: • Наличие профессионального акционера в лице профучастника • Обеспечение прозрачности в отношениях со всеми инвесторами/акционерами • Организация эффективной работы Совета Директоров, создание необходимых комитетов и активное участие в их работе 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

31. Практическая польза для компаний при привлечении стратегического акционера-профучастника • Привлечение независимых директоров, являющихся экспертами в конкретной области • Помощь в организации учета в соответствии с МСФО • Помощь в организации систем внутреннего контроля • Разработка системы мотивации менеджмента • Помощь в выборе аудиторской компании с высокой международной репутацией • Наличие иностранного акционера положительно влияет на восприятие компании потенциальными покупателями • Поиск потенциальных покупателей, включая стратегических инвесторов, с использованием широких связей инвесторов фонда • Активное участие в подготовке и проведении IРО 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

32. Виды и основные характеристики еврооблигаций 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

33. Характеристики сделок с еврооблигациями российскими эмитентами 2006 2007 2010 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

34. Листинг в цифрах: распределение ценных бумаг по котировальным спискам Summary Ценные бумаги и паи, допущенные к обращению на ФБ ММВБ штук По итогам III кв. 2010 года на ФБ ММВБ торгуются 1 357 бумаг 692 эмитентов Большинство допущенных к обращению ценных бумаг – облигации (45%), затем акции (22%) и паи (25%) Более 37% бумаг прошли листинг, причем половина из них включена в листинг высшего уровня – список А1 • за последние 5 лет кол-во ценных бумаг увеличилось на 390 штук (+40%) • за 5 лет кол-во бумаг в листинге увеличилось на 128% с 221 до 505 бумаг • в 2006 году соотношение листинг VS внесписочныебумаги 23% на 77%, по итогам III кв. 2010 года в листинг включено 37 % ценных бумаг, 63% - во внесписок • ценные бумаги и паи на ФБ ММВБ на конец III кв. 2010 года по: … … видам ценных бумаг … уровням листинга 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

35. Доходность облигаций UST Доходность суверенных облигаций Анализ рыночных факторов • Доходность UST останется низкой в отсутствие роста экономики США и низкой инфляции. • Вероятен перехода рынка UST в область значительно более высоких ставок при росте инфляции в США • Суверенный спред РФ имеет потенциал снижения со 150 до 100 б.п. (докризисный уровень), но в абсолютном выражении доходность будет определятся доходностью UST 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

36. Отраслевая структура первичных размещений Анализ рыночных факторов • Недостаточно представлены транспорт, энергетика, нефть и газ, потребительский сектор и банки (!) => объем предложений будет расти в 2011 – 2012 г. по мере реализации инвестиционных программ. • Структура для нефинансовых отраслей обусловлена целями размещений – пока преобладают. рефинансирование, финансирование оборотного капитала, слияния и поглощения. 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

37. Влияние корпоративного управления на оценку бизнеса • Наряду с такими понятиями, как гудвил, можно выделить влияние качества корпоративного управления на стоимость организации, которое можно учитывать в виде премии владельцам акций, используемой при вычислении ставки дисконтирования по сравнению с другими инструментами, например облигациями. • Значение премии обычно колеблется от 0 % до 30 %. Эта премия отражает риски владельца акций, связанные, прежде всего, с риском вывода чистой прибыли и активов из компании. Чем выше данная премия, тем, при прочих равных условиях, хуже качество корпоративного управления, которое данной премией компенсируется. • Для оценки применяется рейтингование, когда ставку дисконтирования стоимости бизнеса для компаний с наиболее высоким рейтингом принимают за базу 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

38. Результат правильной организации корпоративного управления • Не существует данных о том, что «правильное» корпоративное управление непременно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, вполне конкурентоспособны. Корпоративное управление страхует от злоупотреблений, и обязательно для публичных компаний. • Для компаний из развивающихся стран корпоративное управление особенно важно. Как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением существенно выше средней по рынку. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии. • Обеспечивается повышение инвестиционной привлекательности предоставление дополнительных гарантий надежности инвестиций стратегическим инвесторам корпорации. • Обеспечивается удешевление привлечения инвестиций. • Обеспечивается защита прав миноритарных акционеров; • Обеспечивается улучшение имиджа компании, формирование имиджа открытой компании с прозападным менеджментом; 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»

39. Спасибо за внимание! Петров Валерий Станиславович petrovvs@yandex.ru +7-915-2162830 18-19 ноября Конференция «Корпоративное управление: реальная практика российских компаний»