unternehmenskauf und verkauf im mittelstand was ist zu beachten 31 mai 2011 n.
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Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten? 31. Mai 2011

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Unternehmenskauf und –verkauf im Mittelstand – was ist zu beachten? 31. Mai 2011. Agenda. Unternehmenstransaktionen in Deutschland Betrachtung einzelner Transaktionsphasen Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs oder – kaufs Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf.

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Presentation Transcript
agenda
Agenda
  • Unternehmenstransaktionen in Deutschland
  • Betrachtung einzelner Transaktionsphasen
  • Tipps zur Optimierung des Unternehmensverkaufs oder –kaufs
  • Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf
kurzvorstellung mds m hrle
Kurzvorstellung MDS MÖHRLE

MDS MÖHRLE & Partner

Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte

MDS MÖHRLE GmbHWirtschafts-prüfungs-gesellschaft

HAPP LUTHER Rechtsanwalts-gesellschaft mbH

MDS MÖHRLE Steuerberatungs-gesellschaftmbH

Comedia.MDS IT GmbH

VISIONAccounting Services

  • Steuerliche Deklarations- und Gestaltungs-beratung
  • Nachfolge-beratung
  • Testaments-vollstreckung
  • Transaktions-begleitung
  • Rechtliche Beratung
  • Gesellschafts-recht
  • Wettbewerbs-recht
  • Arbeitsrecht
  • Immobilien-recht
  • Transaktions-begleitung
  • Lohn- und Gehaltsbuch-haltung
  • Finanzbuch-haltung
  • IT-Dienst-leistungen
  • Business Process Outsourcing (SAP)
  • Wirtschafts-prüfung
  • Betriebswirt-schaftliche Gutachten
  • Restrukturie-rungen
  • Transaktions-begleitung
  • Interne Revision

250 Mitarbeiter an den Standorten Hamburg, Berlin, Schwerin

unternehmens bertragungen von familienunternehmen 2010 bis 2014
Unternehmensübertragungen von Familienunternehmen 2010 bis 2014

Jedes Jahr 22.200übergabereife Unternehmenmit ca. 287.000Beschäftigten

4 %

86 %

10 %

Übergabegrund:Alter

Übergabegrund:Tod

Übergabegrund:Krankheit

18.900 Unternehmenmit ca. 247.000Beschäftigten

2.200 Unternehmenmit ca. 29.000Beschäftigten

900 Unternehmenmit ca. 11.000Beschäftigten

Quelle: IfM Bonn 2010

welche potentiellen externen investorengruppen gibt es
Welche potentiellen externen Investorengruppen gibt es?

Strategen

Finanzinvestoren

Management

Mit-bewerber

Synergie-partner

Private EquityGesell-schaften

Venture Capital Gesell-schaften

Intern (MBO)

Extern (MBI)

motive aus sicht des ver u erers
Motive aus Sicht des Veräußerers

Motive

  • Wettbewerbssituation
  • Personal- und Managementverluste
  • Eigentümerstreitigkeiten
  • Schlüsselkunden verloren
  • Nachfolgeregelung (Wunsch aufzuhören)
  • Kapitalbedarf
  • Abstoßen von Randaktivitäten
  • Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
motive aus sicht des erwerbers
Steigerung von Marktanteilen und Erweiterung des Kundenstamms

Diversifikation der Geschäftsfelder

Erschließung neuer geografischer Märkte

Erwerb einer neuen Produktlinie zur Abrundung des Angebots

Sicherung der Rohstoff- und Halbfabrikatsversorgung

Verbesserung der Konkurrenzsituation

= „Stilllegung eines Wettbewerbers“

Motive aus Sicht des Erwerbers

Marktmotive

Finanzielle Motive

  • Verbesserung der Bilanzsituation und des Ratings
  • Verwendung der liquiden Mittel und des Verschuldungspotentials des Erwerbers
  • Erwerb einer Quelle stetigen und hohen Cash Flows
typische phasen einer unternehmenstransaktion
Typische Phasen einer Unternehmenstransaktion

VRHANDLUNG

Vorbereitung

Analyse

Durchführung

Abschluss

„Geeignete Transaktions-partner finden“

„Eine Visitenkarte erstellen“

„Den besten Preis erzielen“

„Schnellen Übergang ermöglichen“

Die Zeitdauer der einzelnen Phasen variiert von Transaktion zu Transaktionund ist von vielen Einflussfaktoren abhängig.

ablauf unternehmenskauf und verkauf
Festlegen der Verkaufsstrategie

Business Plan erstellen

Branchenresearch

Long List potentieller Interessenten

Wettbewerber

Lieferanten

Kunden

Finanzinvestoren

Vorläufige Bewertung

Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf

Phase I: Vorbereitung „Visitenkarte erstellen“

  • Verkaufsprospekt erstellen
    • Executive Summary
    • Geschichte des Unternehmens
    • Unternehmensbeschreibung
    • Markt und Wettbewerb
    • Produkte und Kunden
    • Finanzdaten
ablauf unternehmenskauf und verkauf1
Versand des Verkaufsprospekts (Überblick / „Teaser“)

Interessensbekundungen

Erstkontakt mit potentiellen Interessenten

Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung

Kandidatenspezifische Verhandlungstaktik vorbereiten

Aufbereitung zusätzlicher Informationen

Übergabe Informationsmemorandum und ablaufbegleitender Hinweisbrief

Ablauf Unternehmenskauf und -verkauf

Phase II: Analyse „Transaktionspartner finden“

  • Target-Recherche in Unternehmensbörsen und Fachzeitschriften
  • Einschaltung von Beratern/Banken
  • Analyse des Lieferanten- und Kundenkreises auf mögliche Kaufobjekte
ablauf unternehmensverkauf
Vereinbarung eines unverbindlichen Letter ofIntent (LOI)

Eckpunkte des Kaufgegenstandes und des Preisrahmens

definiert Exklusivitätsphase (ggf. No-Shop - Vereinbarung)

ggf. Break-up – fee und Übernahme von Aufwendungen

ggf. Anzahlung, rückzahlbar bei Break-up

Bewertung

Ablauf Unternehmensverkauf

Phase III: Durchführung „Den besten Preis erzielen“

  • Erstellung einer Short List
    • Verkürzung der Liste potentieller Objekte auf machbare Größe
    • Selektion nach „Wunschkandidaten“ und „Reservekandidaten“
  • Datenraum-Vorbereitung
  • Budget und Planungsrechnungen
  • Due Diligence Koordination
  • Transaktions-Strukturierung
  • Beraterkoordination
m gliche untersuchungsgebiete einer due diligence dd
Mögliche Untersuchungsgebiete einer Due Diligence (DD)

Financial DD

Tax DD

Analyse von:

  • Finanziellen Chancen und Risiken
    • Bilanz / GuV
    • Cashflows
    • Planungsrechnung
  • Analyse von:
  • SteuerlichenRisiken
  • BP-Berichten
  • StatusundCompliance

Commercial DD

Legal DD

  • Analyse von:
  • Marktwachstumund-attraktivität
  • Wettbewerbern
  • Distribution
  • Kunden

Analysevon:

  • Rechtlichen Risiken
slide15
In der Due Diligence bisher unbekannte negative Treiber auf Business Case sowie weitere Integrationsrisiken identifiziert

Business Case

Integration

Risk-based Equity Value

Beträge in Mill. EUR (Barwert)

2,4

0,6

0,1

~ 1,80

0,40

0,40

1,2

~ 0,8

0,2

1,0

0,95

0,2

ErhöhteHerstell-kosten

Delta BewertungVorräte

Risk-adjustedEquity value

Preis wie im Lol

ErhöhterDoku.-Aufwand

Delta ErgebnisQ1/2011

EnterpriseValuefindings

adjusted

Risiken der Integration

Chancen der Integration

Enterprise Value risk

adjusted

Gesell-schafter-darlehen

transaktionsstrukturierung share deal vs asset deal
Verkauf von Gesellschaftsanteilen:Die Anteilseigner des Unternehmens wechseln, das Unternehmen in seiner Struktur bleibt erhalten.

Verkäufer sind die Gesellschafter

Von den Verkäufern in der Regel bevorzugte Deal-Struktur, da keine Hülle wie beim Asset Deal zurückbleibt

Verkauf eines Geschäftsbetriebes oder eines Teilbetriebes durch Übertragung Aktiva und Passiva

Verkäufer ist die Gesellschaft

Die Gesellschaft bleibt als leere Hülle zurück

Verkauf einer Vielzahl von einzelnen Vermögens-gegenständen (materielle und immaterielle Wirtschaftsgüter), Übernahme von Verbindlichkeiten

Die Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist häufig umfangreich, da alle übergebenen Wirtschaftsgüter aufgeführt werden müssen

Transaktionsstrukturierung: Share Deal vs. Asset Deal

Share Deal

Asset Deal

steuerliche aspekte share deal vs asset deal steuerliche ziele der parteien
Geringe Besteuerung des Veräußerungsgewinns – möglichst hoher Nettozufluss

Nutzung eines Veräußerungsverlusts

Möglichkeit, den Kaufpreis steuerlich zu nutzen (Abschreibungen)

Erhaltung und Nutzung von Verlustvorträgen

Vermeidung von Belastung mit Grunderwerb- und Umsatzsteuer

Günstige laufende Besteuerung des übernommenen Unternehmens

Steuerliche Aspekte: Share Deal vs. Asset Deal – steuerliche Ziele der Parteien
  • Veräußerer

Erwerber

steuerliche aspekte asset deal ertragsteuerliche auswirkungen
Besteuerung als laufender Gewinn

Verrechnung mit Verlust möglich

Aber aufpassen: Mindestbesteuerung!

Ausschüttungen generieren zusätzliche Steuern

Bewertung der gekauften Wirtschaftsgüter mit Teilwert

Umwandlung des Kaufpreises in Abschreibungen

Steuerliche Aspekte: Asset Deal – ertragsteuerliche Auswirkungen

Veräußerer

Erwerber

was ist mein unternehmen wert
Was ist mein Unternehmen wert?
  • Den objektiven und einzig richtigen Kaufpreis gibt es nicht.
  • Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess.
  • Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert den Zielpreis bei den Verhandlungen.

Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander.

Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer.

Die unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das Scheitern von Unternehmenstransaktionen.

methoden der unternehmensbewertung
MethodenderUnternehmensbewertung

Multiplikatoren

Discounted Cashflow bzw. Ertragswert

  • Umsatz, Gewinn, EBIT, Cashflow etc. wird mit „branchenüblichen“ Multiplikatoren multipliziert
  • Vergangenheitsbezogen
  • Nur zur Plausibilisierung geeignet
  • Summe der künftigen, abgezinsten Cashflows
  • Zukunftsbezogen
  • Voraussetzung für Bewertung: Business-Plan für die nächsten 3-5 Jahre
  • Höherer Ermittlungsaufwand
  • Betriebswirtschaftlich fundierteres Verfahren
ebitda multiplikatoren
EBITDA-Multiplikatoren
  • EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren können als die universell verwendbaren und am weitesten verbreiteten Multiplikatoren angesehen werden.
slide22
Unterschiedliche Entwicklung der EBITDA-Multiplikatoren bei Leveraged Buyout Fonds und strategischen Investoren
  • EBITDA-Multiplikatoren von strategischen Investoren haben sich in 2010 nur gering verändert.
  • Multiplikatoren von LBO-Fonds sind in 2010 deutlich gestiegen und liegen erstmals seit Dezember 2005 über denen von strategischen Investoren.
besonderheiten bei der bewertung von kleinen und mittleren unternehmen kmu

Übertragbarkeit

Personen-bezogenheit

Abgrenzung

Überlebensfähigkeit,Fungibilität

Managementfaktor

privat / betrieblich

Besonderheiten bei der Bewertung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU)

Eigentümer-orientierung

beispiele f r kochbuchabschl ge
Beispiele für „Kochbuchabschläge“

„Fama/ French“

Erweiterung der klassischen CAPM-Gleichung

„Pratt“

Abschläge vom Unternehmenswert

„Mercer“

Prämien zur Erhöhung des Kapitalisierungs-zinssatzes

-

+

+

-

+

+

-

+

+

-

+

Quelle: Pratt, Business Valuation Discounts andPremiums, 2. Aufl., Hoboken 2009. Mercer, QuantifyingMarketability Discounts, Memphis 1997. Fama/French, The Cross-SectionofExpected Stock Returns, Journal ofFinance 1992, S. 427 ff.

sind bei der bewertung mittelst ndischer unternehmen zus tzliche abschl ge vorzunehmen
Sind bei der Bewertung mittelständischer Unternehmen zusätzliche Abschläge vorzunehmen?
  • Keine generellen Abschläge für KMU
  • Kein allgemeiner Größenabschlag
  • Aber:
    • Wertrelevante Faktoren, die häufig mit der Größe korrelieren:
      • Verschuldung / Finanzierungsrisiko
      • Bedeutung einzelner Personen
    • Wenn typisierter Transaktionspartner ebenfalls nicht diversifiziert und nicht fungibel, im Einzelfall zu diskutieren:
      • Abschlag für mangelnde Liquidität / Mobilitätsabschlag
      • Abschlag für mangelnde Diversifikation
bewertungsvorgehen bei erwerben im ausland
Bewertungsvorgehen bei Erwerben im Ausland
  • Probleme:
    • Betafaktoren exotischer Länder sind häufig sehr klein
    • Orientierung für Planabschlag anhand der aus Credit Default Swaps (CDS) abgeleiteten Ausfallwahrschein-lichkeit
ablauf unternehmensverkauf1
Versand von verbindlichen Angeboten

Durchführung von Verhandlungen

Chancen und Risiken

Kaufpreisgestaltung

Unterzeichnung des Kaufvertrags

Ablauf Unternehmensverkauf

Phase IV: Abschluss „Schnellen Übergang ermöglichen“

die f nf h ufigsten problemfelder bei unternehmentransaktionen
Zeitproblem (zu spät / zu schnell)

Ursprüngliche Nachfolgeregelung missglückt

Mangelhafte / fehlerhafte interne Kommunikation

Mangelhafte Innovation

Verdrängungsproblem

Zeitproblem (zu spät / zu schnell)

Fehleinschätzung der Marktentwicklung

Unternehmen passen nicht zusammen (Kultur)

Fehleinschätzung Synergien und Folgekosten

Kein klares Akquisitionsziel

Die fünf häufigsten Problemfelder bei Unternehmentransaktionen

aus Verkäufersicht

aus Erwerbersicht

probleme nach erfolgter unternehmens bertragung
Probleme nach erfolgter Unternehmensübertragung

Quelle: IfM Bonn 2008

Mehrfachnennungen waren möglich

auf die erwartungen des k ufers eingehen
Auf die Erwartungen des Käuferseingehen:

Kaufpreisgestaltung

Transaktionssicherheit

  • VendorLoan (Verkäuferdarlehen; z.B. unverzinsliche Stundung eines Teil des Kaufpreises)
  • Earn Out (zusätzlicher Kaufpreis ist an das Erreichen bestimmter Unternehmensziele geknüpft)
  • Rückbeteiligung an Erwerberunternehmen
  • Besserungsschein (Kaufpreiserhöhung bei Erreichen eines bestimmten Wiederverkaufswerts)
  • Teilverkauf, kombiniert mit Put/Call Option
  • Umfang der Closing-Bedingungen steigt bei getrenntem Closing und Signing
  • Finanzierungsvorbehalten durch hohe Break-up Fee begegnen
  • Garantiekataloge werden umfangreicher(Garantieverträge führen zu Kaufpreisanpassungen)
  • Einbehalt für Garantieverletzungen (Escrow) üblich
  • Zunehmend Freistellungsverpflichtungen
  • Stapledfinancing (externe Finanzierung wird mitgeliefert)

Tendenz: Variable Kaufpreisgestaltungen sind üblich und Haftungsbeschränkungen werden aufgeweicht.

gr nde f r nicht erfolgreiche transaktionen
Gründe für nicht erfolgreiche Transaktionen

Gründe für das Scheitern

  • Verkäufer steht im Kontakt mit einem Interessenten und verzichtet auf die Ansprache weiterer potentieller Käufer
  • Keine oder wenig aussagekräftige Business-Pläne, Firmenpräsentationen etc.
  • Schlecht strukturierter Transaktionsprozess und mangelhafte Kommunikation
  • Verkäufer beauftragt mehrere Dienstleister mit dem Verkauf des Unternehmens
  • Zeitliche Vorstellungen des Verkäufers oder Käufers sind nicht realistisch
  • Preisliche Vorstellungen können nicht mit Kennzahlen, Business-Plänen etc. untermauert werden
  • Risiken sind schwer einschätzbar oder ungleich zwischen Käufer und Verkäufer (Risikobereiche, Altlasten) verteilt

Planung, Strukturierung und Steuerung der verschiedenen Phasen einer Transaktion sind wichtige Erfolgsfaktoren

zusammenwachsen nach dem unternehmenskauf
Kaufen Sie ein Unternehmen, das zu Ihrer Strategie und Ihrer Organisation passt. Kaufen Sie ein Unternehmen nicht nur, weil es Ihnen angeboten wird.

Machen Sie sich vor Vertragsabschluss eine klare Vorstellung davon, wie Sie das gekaufte Unternehmen integrieren wollen und beziehen Sie diese Überlegungen in die Kaufentscheidung ein.

Beziehen Sie die wichtigsten Führungskräfte in die Kaufentscheidung ein. Planen Sie nicht mit Synergien, die nicht von den Umsetzungsverantwortlichen getragen werden.

Beginnen Sie bereits in der Due-Diligence-Phase mit der konzeptionellen Planung der Integration und steigen Sie nach der Unterzeichnung sofort in die Detailplanung ein.

Stellen Sie sich die Frage nach den geeigneten Führungskräften zu Beginn der Integration. Treffen Sie notwendige Personalentscheidungen schnell.

Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf

Post Merger Integration – Wichtige Punkte

Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

zusammenwachsen nach dem unternehmenskauf1
Halten Sie Ihre Mitarbeiter über die Entwicklungen während der Integration auf dem Laufenden und holen Sie aktiv Feedback ein. Verhindern Sie eine „Zwei-Klassen-Gesellschaft“ zwischen den „alten“ und den „neuen“ Mitarbeitern.

Entlasten Sie Ihre in der Integration doppelt belasteten Führungskräfte durch professionelle Unterstützung.

Setzen Sie sich intensiv mit den schwer zu hebenden Synergiepotenzialen in wertschöpfenden Bereichen auseinander; geben Sie sich nicht nur mit Quick Wins in den Backoffice-Funktionen zufrieden.

Handeln Sie bei der Integration schnell, um ebenso schnell wieder zum Tagesgeschäft übergehen zu können.

Planen Sie das Ende des Integrationsprojekts und des Beratereinsatzes. Sorgen Sie dafür, dass ausstehende Aktivitäten vom Projektteam rechtzeitig in die Linienorganisation überführt werden.

Zusammenwachsen nach dem Unternehmenskauf

Post Merger Integration – Wichtige Punkte

Quelle: PricewaterhouseCoopers; Post Merger Integration Study 2009, S. 24

mds m hrle unterst tzt sie in allen transaktionsphasen
MDS MÖHRLE unterstützt Sie in allen Transaktionsphasen ...

STRATEGIE

VERHANDLUNG

ANALYSE

  • Festlegung der Transaktionsziele
  • Identifizierung möglicher Interessenten/Targets
  • Kontaktaufnahme
  • Due Diligence
  • Unternehmens-bewertung
  • Dokumentation
  • Informationskontrolle
  • Beraterkoordination
  • Strukturierung
    • betriebswirtschaftlich
    • rechtlich
    • steuerlich
  • Finanzierung
  • Kaufpreisverhandlung
  • Vertragserstellung und -gestaltung
vielen dank f r ihre aufmerksamkeit
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit !

Tax

Financial

Legal

Dr. Tobias Möhrle

Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht

T.Moehrle@mds-moehrle.de

Matthias Linnenkugel

Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

CPA (New York)

M.Linnenkugel@mds-moehrle.de

Alexander Wrede

Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

A.Wrede@mds-moehrle.de

Jens Scharfenberg

Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer,

Steuerberater

J.Scharfenberg@mds-moehrle.de

MDS MÖHRLE & PARTNER

WIRTSCHAFTSPRÜFER – STEUERBERATER - RECHTSANWÄLTE

TEL: 040 / 85 30 10

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