« Entrées et Sorties de Trésorerie » Les aspects juridiques et fiscaux Jeudi 21 Juin 2012

1. « Entrées et Sorties de Trésorerie » Les aspects juridiques et fiscaux Jeudi 21 Juin 2012 PCJ ASSOCIÉS www.pcjassocies.com info@pcjassocies.com 7 rue d’Argenteuil 75001 PARIS + 33 1 80 40 02 30

2. Journée de réflexion sur l’optimisation de la gestion de trésorerie

3. PLAN “Entrées et sorties de trésorerie” : les aspects juridiques et fiscaux INTRODUCTION 1ère partie : LES ENTREES DE TRESORERIE 2ème partie : LES SORTIES DE TRESORERIE CONCLUSION / QUESTIONS

4. PREMIERE PARTIE LES ENTREES DE TRESORERIE

5. Entrée de trésorerie par cession de créances Quand les entreprises ne possèdent pas en interne les ressources nécessaires pour autofinancer leur trésorerie, elles utilisent diverses sources de financement comme : - Découvert bancaire: crédit « en blanc » accordé par une banque à son client pour une période donnée et dans une limite déterminée - Escompte : paiement par un établissement de crédit d’une créance avant son échéance moyennant rémunération

6. Entrée de trésorerie par cession de créances • Affacturage ou “factoring”: acquisition d’une créance par un établissement de crédit qui assure son recouvrement et supporte les pertes éventuelles • Cession Dailly: Cession de créances professionnelles ainsi que les garanties et sûretés qui en sont les accessoires avec un formalisme simplifié (bordereau) - Billet de trésorerie: Titres de créancesémis par les entreprisessur le marchémonétaire (créditinterentreprises)

7. Entrée de trésorerie par cession de créances - Focus titrisation de créances • Définition : cession de créances (ou tout autre actif distribuant des paiements à venir) par la société à un organisme de titrisation qu’il transforme en titres liquides • Objectif : technique de financement déconsolidante qui permet d’alléger le bilan et de dégager des liquidités, notamment en sortant des actifs peu liquides

8. Entrée de trésorerie par cession de créance – Focus Titrisation - Focus titrisation de créances • Modalités : Regroupement d’un portefeuille de créances que l’on cède à une structure dédiée (Fonds commun de titrisation) qui en fixe le prix d’achat en plaçant les titres auprès d’investisseurs • Originalité : appel au marché là où le refinancement traditionnel suppose l’intervention des banques • Exemples : • Créances liées à des opérations de crédit-bail sur machines, • Loyers futurs d’un ou plusieurs immeubles commerciaux.

9. Entrée de trésorerie parRecapitalisation 1.Recapitalisation par les associésexistants 2.Recapitalisation par l’entrée de nouveaux associés: Un industriel (concurrent ?) Un fondsd’investissement (attention à sesexigences) Faire appel au marché (réguléouréglementé…) Les salariés (stock options/BSPCE) Inconvénientmajeur : la dilution La négociation des pactesd’actionnairesestdélicate

10. Entrée de trésorerie par Emprunt Le prêt bancaire • Lorsqu’il est possible de se financer par emprunt à un taux raisonnable, c’est souvent le moyen de financement optimal : • Déductibilité des intérêts • Effet levier positif • Pas d’effet dilutif • Points sensibles : • Formuler clairement les échéances • Les sûretés et garanties éventuelles demandées par l’établissement de crédit à la société ou au dirigeant

11. Entrée de trésorerie par Emprunt L’emprunt obligataire • Définition : émission au profit d’un tiers de titres assimilables à de la dette • L’émission d’obligations est pertinente dans certains cas de figure car : • Evite l’emprise du prêteur unique • Négociabilité • liberté contractuelle • Déductibilité des intérêts

12. Entrée de trésorerie par Emprunt L’emprunt obligataire • Particularité : emprunt obligataire pouvant donner accès au capital (OCA, OBSA, ORA, OCEANE etc.) • Avantage du mécanisme : compromis entre l’emprunt bancaire et la recapitalisation (effet dilutif différé) • Précision : les titres de capital ne peuvent devenir des titres de créance

13. Entrée de trésorerie par Emprunt Le compte courant d’associé : - Définition: Prêt à la société par un associé • Encadrement juridique : Respecter les contraintes du monopole bancaire (lien en capital et pas d’opérations à titre habituel) • Blocage du compte courant pouvant être imposé par les prêteurs • Traitement des intérêts : • Déductibilité des intérêts dans la limite d’un taux maximal fixé chaque année : 3,99% pour les exercices de douze mois clos au 31 décembre 2012 • Même taux maximum déductible pour les prêts accordés par des entreprises liées

14. Cas de sous-capitalisation – Focus : Limitation de la déductibilité des intérêts pour les emprunts bancaires ou obligataires, avances, comptes courants débiteurs et émissions de titres de créances : • Dans le cadre d’un groupe de sociétés, la déductibilité n’est pas possible si l’emprunteur est en situation de « sous capitalisation » au sens du CGI, c’est-à-dire si les 3 conditions suivantes sont cumulées: • Avances supérieures à 1,5 fois les capitaux propres • Intérêts supérieurs à 25% du résultat avant impôt • Montants versés aux autres sociétés supérieur au montant des avances obtenues - Conséquences : • La fraction des intérêts excédant la limite la plus favorable à l’entreprise emprunteuse ne peut être déduite de l’exercice, mais pourra être reportée en avant et déduite au titre des exercices suivants après application d’une décote de 5 %.

15. DEUXIEME PARTIE LES SORTIES DE TRESORERIE

16. Sortie de trésorerieau sein de la société Dividendes Distribution d’une partie du résultat aux associés, décidée par l’Assemblée générale Conséquences : réduction de capitaux propres (des capacités d’investissement) imposition entre les mains de l’associé

17. Sortie de trésorerieau sein de la société Taxation des associés personnes physiques

18. Sortie de trésorerieau sein du groupe Taxation des associés personnes morales soumises à l’IS Le régime mère-fille permet une exonération du dividende Si la mère détient plus de 5% depuis au moins 2 ans Dans la limite d’une quote-part pour frais et charge de 5% Exemple : Dividende = 100 QPFC = 5 IS sur QPFC = 5 x 33,33% = 1,7%

19. Sortie de trésorerieau sein du groupe L’intégration fiscale Avec ce régime, les mouvements de dividendes deviennent de simples mouvements de trésorerie car la quote-part frais et charges est neutralisée Conditions d’application : Mère et filiales relèvent de l’IS en France La mère détient directement ou indirectement au moins 95% de la filiale Mère et filiales ont la même date de clôture

20. Sortie de trésorerieau sein d’un groupe Les conventions de trésorerie Convention par laquelle les sociétés d’un groupe prévoient la mise en commun de leurs disponibilités financières pour en optimiser la gestion Légales par l’exception au monopole bancaire édictée à l’article L511-7 I, 3 du Code Monétaire et Financier Les opérations qui en résultent sont soit ponctuelles et décentralisées soit centralisées autour d’une « société pivot »

21. Sortie de trésorerieau sein d’un groupe Les opérations de trésorerie recouvrent aussi bien la réception de fonds que les opérations de crédit Nécessité d’un contrôle effectif qui peut être établi avec une participation inférieure à 50% Conventions autorisées quelque soit le sens des flux financiers – des sociétés sœurs ou cousines peuvent se prêter entre elles

22. Sortie de trésorerieau sein d’un groupe Les prêts et emprunts effectués via « le pool de trésorerie » doivent répondre à l’objet social (pas d’effet sur les tiers mais important pour la limiter la responsabilité du dirigeant) Exigence de conformité à l’intérêt propre de la société, et pas seulement à l’intérêt du groupe à peine de sanctions (abordé après) : Annulation de l’acte Abus de majorité Abus de biens sociaux Trois conditions pour éviter l’abus de biens sociaux : Appartenance au même groupe Intérêts économique, social ou financier Exigence de contrepartie, sans rupture de l’équilibre des engagements respectifs des sociétés

23. Sortie de trésorerieau sein d’un groupe La convention de trésorerie, en pratique, n’est pas une convention réglementée NB : appliquer en tout état de cause la procédure des conventions réglementées permet d’écarter tout litige ultérieur pour abus de majorité Fiscalement, ces conventions permettent d’assurer la déductibilité des intérêts

24. Ouverture : notion d’intérêt de groupe L’intérêt de groupe prévaut-il sur l’intérêt social ? Les textes français ne l’évoquent pas La jurisprudence tend à le reconnaitre en assouplissant la notion d’intérêt social, et évoque « l’intérêt commun » Le droit communautaire semble encourager les groupes de sociétés, l’intérêt de groupe prévaudra probablement à terme Attention à a faute de gestion aide d'une société à une autre de son groupe tolérée si cela ne dépasse pas les possibilités financières de la société aidante et s'il existe une contrepartie

25. CONCLUSION QUESTIONS

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