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PROYECTO DE REFORMAS LEY DE SOCIEDADES

Miguel C. Araya. PROYECTO DE REFORMAS LEY DE SOCIEDADES. REFORMA PARCIAL. La reforma incluye la modificación de 24 artículos: (1, 5, 6, 11, inc. 4, 16. 17, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 93, 94, 100, 164, 186,inc. 3, 187, 285 y 299, inc. 7.) El agregado de un nuevo artículo: 94 bis.

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Presentation Transcript

  1. Miguel C. Araya PROYECTO DE REFORMAS LEY DE SOCIEDADES

  2. REFORMA PARCIAL. • La reforma incluye la modificación de 24 artículos: (1, 5, 6, 11, inc. 4, 16. 17, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 93, 94, 100, 164, 186,inc. 3, 187, 285 y 299, inc. 7.) • El agregado de un nuevo artículo: 94 bis.

  3. DEROGACION PARCIAL. • Capítulo 16: Contratos asociativos. • Sección No. 1: Disposiciones generales. • Sección No. 2: Negocios en participación. • Sección No. 3: Agrupaciones de colaboración. • Sección No. 4: Uniones transitorias. • Sección No. 5: Consorcios de cooperación.

  4. SOCIEDAD UNIPERSONAL. • Incorpora al derecho argentino, la posibilidad de constituir sociedades anónimas con un solo socio. (SAU) • A ese respecto modifica los artículos: 1, 11, inc. 4, 16, 94 bis, 164, 186 inc. 3, 187 y 299, inc. 7, • Sólo las sociedades anónimas pueden tener un solo socio. Las restantes, si ello sucede, deben transformarse en SA (art. 94 bis) • Las SAU no pueden constituirse por una SAU.

  5. SOCIEDAD UNIPERSONAL (cont.) • Como toda sociedad anónima, debe tener un capital mínimo de $ 100.000. (art. 186) • Ese capital en las SAU, deben integrarse en forma total (art. 187) • Se incluye estas sociedades en el regimen de fiscalización estatal permanente (art. 299, inc. 7). • Como consecuencia, su directorio debe tener tres miembros, como mínimo (art. 255) y la sindicatura debe ser plural (art. 284)

  6. SOCIEDAD SIMPLE o RESIDUAL. • Deroga el regimen de las sociedades no constituidas regularmente (sociedades irregulares y sociedades de hecho con objeto comercial). Arts. 21 a 26 LSC) • Lo sustituye por un regimen especial para las sociedades llamadas por la doctrina “sociedad simple” • Elimina el regimen de sociedad civil (art. 1648 C.Civ)

  7. REGIMEN DE LA SOCIEDAD SIMPLE. • Aplicable a: • La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II. • Que omita requisitos esenciales. • Que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley.

  8. REGIMEN de la SOCIEDAD SIMPLE. (cont.) • El contrato puede ser invocado entre los socios. Art. 22, primer párrafo. • El contrato puede ser oponible a terceros, pero sólo: si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria. (art. 22, segundo párrafo) • El contrato puede ser invocado contra la sociedad, los socios y los administradores.

  9. REGIMEN de la SOCIEDAD SIMPLE (cont.) • Representación: • En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad, pero lo dispuesto por el contrato puede ser opuesto a los terceros que lo conocieron al momento del nacimiento de la relación jurídica (art. 23, segunda parte).

  10. REGIMEN de la SOCIEDAD SIMPLE. (cont.) • BIENES REGISTRABLES. • Pueden adquirir bien registrables, • acreditando ante el Registro, su existencia y las facultades del representante. La existencia de la sociedad debe ser instrumentada por escritura pública o instrumento privado con firma certificada y debe constar la proporción del capital de cada socio. (art. 23, tercer párrafo).

  11. REGIMEN de la SOCIEDAD SIMPLE (cont.) • Responsabilidad de los socios: Simplemente mancomunada y por partes iguales. • Salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, resulten: • a) De una estipulación expresa respecto a una relación o conjunto de relaciones. • b) De una estipulación expresa del contrato social. • c) De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos substanciales o formales. (art. 24).

  12. REGIMEN de SOCIEDAD SIMPLE. (cont.) • Subsanación: Por iniciativa de la sociedad, o de cualquiera de los socios, durante el plazo de duración del contrato, las sociedades incluídas en esta Sección, pueden subsanar su irregularidad, por decisión unánime de sus socios. A falta de acuerdo puede ser suplida la unanimidad por el Juez. • En caso de disidencia, el socio disconforme tiene derecho a receso, en los términos del art. 92 LSC.

  13. REGIMEN de la SOCIEDAD SIMPLE (cont.) • Disolución. Liquidación: Cualquiera de los socios puede provocar al disolución, si no media plazo contractual. Los efectos se producen de pleno derecho a los 90 días. • Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. • La liquidación se rigen por las normas del contrato y de esta ley.

  14. INSCRIPCION REGISTRAL. • Modificación de los arts. 5 y 6 LSC. • La sociedad debe inscribir su contrato en el RP de su domicilio y en el asiento de cada sucursal. (art. 5). • Deberá presentar el acto constitutivo dentro de los 20 días de su celebración y el plazo para completar el trámite será de 30 días adicionales, quedando prorrogado cuando “resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos” (art. 6) • La inscripción tardía es sólo procedente, si no media oposición de parte interesada. (art. 6, segundo párrafo)

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