La Trasformazione societaria: aspetti contabili

1. Nicola Cavalluzzo La Trasformazione societaria: aspetti contabili Milano, 9 aprile 2009

2. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Disciplina codicistica Trasformazione omogenea Trasformazione eterogenea Trasformazione progressiva Trasformazione regressiva Nicola Cavalluzzo

3. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) SOGGETTI Società Diversi da Società Commerciali Associazioni Non commerciali di capitali Consorzi Società semplici di persone Lucrative Non lucrative s.r.l. s.n.c. cooperative s.p.a. s.a.s. s.a.p.a. consortili Nicola Cavalluzzo

4. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) TRASFORMAZIONE Eterogenea Omogenea Da consorzio in società Da cooperative in società e NON viceversa! Da associazione in società Tra società commerciali Da comunioni di aziende in società Non lineare lineare da-a società di persone Regressiva Progressiva da-a società di capitali da società di capitali in società di persone da società di persone in società di capitali Nicola Cavalluzzo

5. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) NON LINEARE Trasformazione regressiva Trasformazione Progressiva (art. 2500-ter) • società capitale • società persone in in • società persone • società capitale Nicola Cavalluzzo

6. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ADEMPIMENTI Nomina esperto Società per Srl Tribunale per SpA o SApA Tribunale in cui si trova la sede della società (SpA o SApA) trasformanda Istanza per nomina esperto Predisposizione di una situazione patrimoniale aggiornata “assestata” Perizia di stima Bilancio di trasformazione Delibera di trasformazione (con perizia allegata) Nicola Cavalluzzo

7. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ADEMPIMENTI Iscrizione • Data effetto • comunicazione IVA/Ag. Entrate • rettifiche valori contabili • chiusura conti • bilancio di chiusura • bilancio di apertura Controllo valutazioni Redazione bilancio d’esercizio (con dati comparativi, se disponibili) Fine periodo amministrativo Nicola Cavalluzzo

8. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ADEMPIMENTI Trasformazione “progressiva”: richiede TRE diversi bilanci Bilancio di trasformazione Bilancio di chiusura Bilancio di apertura • assolve alla previsione • fiscale • coincide con bilancio • di trasformazione • coincide con RELAZIONEDI STIMA DELL’ESPERTO • determina risultato Nicola Cavalluzzo

9. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE INVENTARIO GENERALE IN FORMA ANALITICO – DESCRITTIVA CUI SI APPLICANO LA MAGGIOR PARTE DEI PRINCIPI PER LA REDAZIONE DEL BILANCIO DEFINIZIONE GOING CONCERN NO SI COMPARABILITA’ SCHEMI COMPETENZA CONTINUITA’ SCHEMI PRUDENZA CRITERIO DEL COSTO STORICO (ALMENO IN LINEA DI PRINCIPIO) Attenzione Art. 2500-ter richiede valutazione <sulla base dei valori attuali…> Nicola Cavalluzzo

10. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE Determina valore del <Capitale di trasformazione> NO determina valore del <Capitale economico> Situazione Patrimoniale SI STRUTTURA Conto Economico NO Nota Integrativa Nicola Cavalluzzo

11. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE Determina valore del <Capitale di trasformazione> NO determina valore del <Capitale economico> Immateriali Materiali Crediti - Debiti SI Ratei e Risconti CONTENUTO Tfr - Fondo rischi Conti d'ordine NO Avviamento "originario" Nicola Cavalluzzo

12. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione • Diritti valore residuo in base alla possibilità • di utilizzo futuro (ri/svalutazione) Immobilizzazioni immateriali • Costi pluriennali valore contabile eventualmente • svalutato per ridotta vita utile • Prestazioni • soci d’opera se non iscritte ma in corso in base al valore di capitalizzazione di corrispettivi mediamen- te praticati, tenuto conto durata residua Nicola Cavalluzzo

13. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Valore di iscrizione o se minore valore di riacquisto o di ricostituzione, al netto della svalutazione per usura e obsolescenza e tenuto conto della funzionalità e possibile economica utilizzabilità Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie corso medio se significativamente superiore • Quotate • Controllate/ • collegate net equity method o, almeno, al patrimonio netto contabile c)Altre patrimonio netto contabile Nicola Cavalluzzo

14. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Crediti Presumibile valore di realizzo; quelli in valuta, al cambio corrente alla data di riferimento della stima Nicola Cavalluzzo

15. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione a) Materie prime costo di riacquisto Rimanenze valori di realizzo al netto dei costi di completamento, vendita e commercializzazione b) Prodotti c/lavorazione c) Prodotti finiti merci valore di realizzo al netto dei costi di vendita e commercializzazione Nicola Cavalluzzo

16. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Fondi per rischi e oneri Controllo della congruità di quelli iscritti Nicola Cavalluzzo

17. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE I criteri di valutazione Debiti Valutati al nominale; quelli in valuta, al cambio corrente alla data di riferimento della stima Attenzione !! Sulle plusvalenze deve essere calcolato l’ONERE FISCALE POTENZIALE! Nicola Cavalluzzo

18. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI TRASFORMAZIONE TRASFORMAZIONE REGRESSIVA E’ necessario predisporre il BILANCIO DI TRASFORMAZIONE! Nicola Cavalluzzo

19. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA È un bilancio ORDINARIO infrannuale il cui scopo è la determinazione del RISULTATO PERIODICO (utile anche ai fini tributari) È utile per la determinazione del quantum spettante in caso di recesso È utile per la determinazione delle quote di partecipazioni Potrebbe coincidere con il bilancio di trasformazione Nicola Cavalluzzo

20. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 1. Struttura e contenuto 2. Data di riferimento 3. Adempimenti societari 4. Distribuzione utile di periodo Nicola Cavalluzzo

21. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 1. Struttura e contenuto È l’ultimo BILANCIO con la precedente “veste” sociale formato da: Stato patrimoniale (ex art. 2424 opportunamente adattato) Conto economico Nota integrativa (adattata) CRITERI: art. 2426 Nicola Cavalluzzo

22. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 2. Data di riferimento È la DATA DI EFFETTO della delibera DATA DI ISCRIZIONE ATTO E RICHIESTA CESSAZIONE TRASFORMATA DATA BILANCIO TRASFORMAZIONE COINCIDE CON DATA BILANCIO DI CHIUSURA Nicola Cavalluzzo

23. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 3. Adempimenti societari Poiché ha finalità analoghe al bilancio d’esercizio FORMAZIONE – CONTROLLO – APPROVAZIONE ATTENZIONE !! Se coincide con il bilancio di trasformazione è IMPLICITAMENTE approvato in sede di delibera! Nicola Cavalluzzo

24. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) IL BILANCIO DI CHIUSURA Problematiche 4. Distribuzione utile di periodo Normalmente …….. BILANCI STRAORDINARI NON CONSENTONO! …..ma nel nostro caso è …….. BILANCIO INFRANNUALE redatto come il bilancio d’esercizio Se sottoposto all’approvazione dei soci è possibile distribuire! (è interesse dei vecchi soci!) E LA PERDITA ?……. Riduce il patrimonio netto! Nicola Cavalluzzo

25. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Scritture contabili Trasformanda Trasformata • apertura generali conti • assestamento e rettifica • epilogo al conto economico • cambio nome “riserve” • rilevazione risultato • iscrizione ai valori di perizia • chiusura generale conti Nicola Cavalluzzo

26. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ALFA di ics & c. snc SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento 100 Immobilizzazioni materiali Fabbricati 500 Macchinari 150 Altre 150 Attivo circolante Rimanenze finali 50 Crediti v/clienti 100 Altri crediti 50 Disponibilità liquide100 TOTALE 1.200 ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale 250 Utili indivisi 50 Trattamento fine rapporto200 Debiti Banche 100 Fornitori 200 Altri 300 Ratei e risconti100 TOTALE 1.200 ==== Nicola Cavalluzzo

27. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) ALFA di ics & c. snc PERIZIA DI STIMA AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento 100 Immobilizzazioni materiali Fabbricati 660 Macchinari 120 Altre 70 Attivo circolante Rimanenze finali 70 Crediti v/clienti 80 Altri crediti 50 Disponibilità liquide100 TOTALE 1.250 ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale netto di trasformazione 350 Trattamento fine rapporto200 Debiti Banche 100 Fornitori 200 Altri 300 Ratei e risconti100 TOTALE 1.250 ==== Nicola Cavalluzzo

28. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CONTABILE STIMA DIFFERENZA AVVIAMENTO 100 100 = FABBRICATI 500 660 + 160 MACCHINARI 150 120 - 30 ALTRE IMMOBILIZZAZIONI 150 70 - 80 RIMANENZE 50 70 + 20 CREDITI 150 130 - 20 DISPONIBILITA’100100 = TOTALE 1.200 1.250 PATRIMONIO 300 350 + 50 T.F.R. 200 200 = BANCHE 100 100 = FORNITORI 200 200 = ALTRI DEBITI 300 300 = RATEI E RISCONTI100100 = TOTALE 1.200 1.250 ==== ==== SE non rivaluto ma svaluto (prudenza!) ^ patrimonio 170 (- 130!!) Nicola Cavalluzzo

29. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CASO 1: Continuità dei valori Se istantanea : bilancio finale = bilancio trasformazione PROSPETTO RIPARTO QUOTE Partecipazione nella trasformata Soci Partecipazione nella trasformanda % Quote % Quote Tizio 70 28 70 28 Caio 30 12 30 12 Sempronio 150 60 150 60 250 100 250 100 Nicola Cavalluzzo

30. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) CASO 2: Discontinuità dei valori Ipotizziamo che il perito evidenzi i seguenti dati PERIZIA DI STIMA AL 31 MARZO 2009 PASSIVO Patrimonio netto Capitale netto di trasformazione 260 Trattamento fine rapporto200 Debiti Banche 100 Fornitori 200 Altri 300 Ratei e risconti100 TOTALE 1.200 ==== ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Avviamento 0 Immobilizzazioni materiali Fabbricati 580 Macchinari 140 Altre 150 Attivo circolante Rimanenze finali 50 Crediti v/clienti 90 Altri crediti 50 Disponibilità liquide100 TOTALE 1.160 ==== Nicola Cavalluzzo

31. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) C.N.T. > P.N.C. Poiché esistono plusvalori sui fabbricati. PRUDENZIALMENTE rilevo solo MINUSVALORI: SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 MARZO 2009 ATTIVO Immobilizzazioni materiali Fabbricati 500 Macchinari 140 Altre 150 Attivo circolante Rimanenze finali 50 Crediti v/clienti 90 Altri crediti 50 Disponibilità liquide100 TOTALE 1.080 ==== PASSIVO Patrimonio netto Capitale 180 Trattamento fine rapporto200 Debiti Banche 100 Fornitori 200 Altri 300 Ratei e risconti100 TOTALE 1.080 ==== Nicola Cavalluzzo

32. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) PROSPETTO RIPARTO QUOTE Soci Partecipazione nella trasformanda Partecipazione nella trasformata Quote % Quote % Tizio 70 28 50,4 28 Caio 30 12 21,6 12 Sempronio 150 60 108,0 60 250 100 180,0 100 Si decide di assegnare NUMERI DI QUOTE (perché espresse in Euro!) Nicola Cavalluzzo

33. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) COME FARE? A) Determinare il divisore comune Quote 70 7/25 30 3/25 15015/25 250 25 Quindi il divisore comune è Nicola Cavalluzzo

34. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) B) Determinare rapporto tra quote da assegnare ed il divisore comune 180/25 = 7,2 Arrotondato in 8 200 Quote da emettere 8 x 25 = QUOTE DA EMETTERE QUOTE PARTECIP. SOCI % CONGUAGLIO 5,6 Tizio 28 56 50,4 2,4 Caio 24 21,6 12 12,0 120 108,0 Sempronio 60 100 200 180,0 20,0 Nicola Cavalluzzo

35. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società ESEMPIO VERSAMENTO CONGUAGLIO SNC Tizio 125.000 Caio 35.000 Sempronio 120.000 Mevio 180.000 Totale 460.000 ====== Perizia: € 655.200 n. 26.208 azioni da € 25 Nicola Cavalluzzo

36. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO SNC SPA Valore Nominale TEORICO SOCI Rapporto partecipativo Importo Tizio 125.000 25/92 178.043,48 7/92 Caio 35.000 49.852,17 120.000 24/92 170.921,74 Sempronio 180.000 36/92 256.382,61 Mevio 92/92 655.200,00 460.000 Valore “teorico” non è multiplo del rapporto partecipativo Nicola Cavalluzzo

37. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società VERSAMENTO CONGUAGLIO n. Azioni denom.com. 26.208 92 285 Versare conguaglio = = 284,87 285 x 92 = 26.220 Azioni da assegnare Valore nominale azioni da assegnare 26.220 x 25 = 655.500 Nicola Cavalluzzo

38. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società CONGUAGLIO DEI SOCI N. AZIONI PRIMA DEI CONGUAGLI DOPO I CONGUAGLI CONGUAGLI VERSATI RAPPORTO PARTECIP. SOCI IMPORTO Tizio 178.043,48 178.125,00 81,52 125.000 25/92 7.125 Caio 35.000 7/92 49.875,00 22,83 49.852,17 1.995 Sempronio 120.000 24/92 170.921,74 6.840 171.000,00 78,26 Mevio 10.260 180.000 36/92 256.382,61 256.500,00 117,39 460.000 92/92 655.200,00 26.220 655.500,00 300,00 Nicola Cavalluzzo

39. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società PRELEVAMENTO A CONGUAGLIO n. Azioni den.com. 26.208 92 284 Prelevare a conguaglio = = 284,87 284 x 92 = 26.128 Azioni da assegnare Valore nominale azioni da assegnare 26.128 x 25 = 653.200 Nicola Cavalluzzo

40. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Trasformazione di società PRELIEVO DEI SOCI Quota partecipazione nella Snc Ripartizione nella SpA Prima dei conguagli Rapporto partecip. Dopo i conguagli Conguagli prelevati Importo SOCI N. Azioni Tizio 125.000 25/92 7.100 178.043,48 177.500,00 543,48 49.852,17 152,17 49.700,00 Caio 35.000 7/92 1.988 120.000 170.921,74 Sempronio 24/92 6.816 170.400,00 521,74 10.224 256.382,61 Menio 180.000 36/92 255.600,00 782,61 26.128 655.200,00 460.000 92/92 653.200,00 2.000,00 Nicola Cavalluzzo

41. LA TRASFORMAZIONE (aspetti contabili) Nicola Cavalluzzo