Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai

1. Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai Dr. Száz Ágnes ügyvéd Dr. Száz Ágnes Ügyvédi Iroda

2. Témák • Társasági jogi kérdések • Speciális rendelkezések a nyilvános társaságokra vonatkozóan • Tájékoztatási kötelezettség • Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések • Bennfentes kereskedelem • A bevezetés folyamata Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

3. 1. Társasági jogi kérdések • Közgyűlés döntése a társaság működési formájának megváltoztatásáról • Szervezeti felépítés • Részvénystruktúra • Közgyűléshez és osztalékfizetéshez kapcsolódó rendelkezések • Belső eljárások • Transzparens működés Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

4. 1.1 Közgyűlési határozat a működési forma megváltoztatásáról • Gt. alapján ¾-es kizárólagos közgyűlési hatáskör • Tpt. alapján a szabályozott piacra való bevezetéshez a létesítő okirat módosításáról szóló közgyűlési határozat szükséges • Bevezetési kérelemhez is csatolandó ha még nincs cégbírósági változásbejegyző végzés • Alapszabály módosítása nem kizárólag a működési forma és a cégnév tekintetében lehet indokolt Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

5. 1.2 Szervezeti felépítés • Igazgatóság + FB vagy Igazgatótanács • IG: 3-11 fő • FB: 3-15 fő / többség független • IT: 5-11 fő / többség független • Audit Bizottság – FB v. IT független tagjaiból • 1 tag számviteli vagy könyvvizsgálói képesítéssel • Munkavállalói képviselet (FB 1/3) • Nincs lehetőség Ig. helyett vezérigazgatót kinevezni vagy ügydöntő FB-t választani Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

6. 1.3 Részvénystruktúra • Nyrt. csak dematerializált részvényekkel rendelkezhet • Nem megengedett a vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény, illetve az elővásárlási jogot biztosító részvény • Lehetséges azonban vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény kibocsátása • Megengedett az egy részvényes / részvényesi csoport által gyakorolható szavazati jog maximalizálása • A bevezetett sorozat minden további rábocsátását köteles a kibocsátó bevezetni a tőzsdére Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

7. 1.4 Közgyűléshez és osztalékfizetéshez kapcsolódó rendelkezések • Megismételt közgyűlés csak 10 napos időközzel • Napirend kiegészítése, határozati javaslat, egyéb kisebbségi jogok - 1% • Közgyűléshez kapcsolódóan lehetséges a részvénykönyvet lezárni, azonban a részvények zárolása nem írható elő • Osztalékjogosultság tekintetében a BÉT szabályzat alapján (ex-kupon nap) az alapszabályban el kell térni a Gt. főszabálytól Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

8. 1.5 Belső eljárások • Elsődleges a belső folyamatok pontos feltérképezése, ismerete – tájékoztatóért való felelősség • Belső folyamatok felülvizsgálata a transzparens működés érdekében • IR terület kialakítása (IR tevékenységre vonatkozó belső szabályok) • Kockázatkezelés, belső kontrollok, internalreporting Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

9. 1.6 Transzparens működés • Transzparens működéshez kapcsolódóan • Politikák (javadalmazási, összeférhetetlenségi, bennfentes személyek befektetései, stb.) • Bizottságok (audit, jelölő, javadalmazási, stb.) • Ügyrendek (IG, FB, audit bizottság, egyéb bizottságok) • Felelős Társaságirányítási Ajánlások • „Complyorexplain” elv • FT jelentés – éves rendes közgyűlés hatásköre • Javadalmazási nyilatkozat Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

10. 2. Speciális rendelkezések a nyilvános társaságokra vonatkozóan • Kereszttulajdonlás – ha nyrt. más rt-ben vagy kft-ben 25%-ot meghaladó befolyást szerez, úgy e társaság az nyrt-ben további részesedést nem szerezhet, meglévő részesedését 60 napon belül köteles elidegeníteni • Részvényátruházás zrt-nél megismert korlátozására nincs lehetőség Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

11. 3. Tájékoztatási kötelezettség • Rendszeres • Éves • Féléves • Időközi / Negyedéves • Összefoglaló jelentés • Rendkívüli • Rendkívüli tájékoztatást indokoló hírek, események miatt (24/2008. (VIII.15.) PM rendelet + Bev. Szabályzat 20. pontja) • Szavazati jogokkal kapcsolatosan érkezett bejelentések közzététele a kibocsátó által • Egyéb - BÉT által előírt további tájékoztatási kötelezettségek • A tájékoztatási kötelezettség a bevezetési kérelem benyújtásának napjától terheli a kibocsátót Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

12. 3.1 Rendszeres tájékoztatás • Éves jelentés – Auditált (Számviteli tv. szerint + konszolidált, ha szükséges) • Féléves jelentés – Nem feltétlen auditált (ha készít konszolidált beszámolót, az elegendő) • Időközi vezetőségi beszámoló – éves/féléves beszámoló vezetőségi jelentésével való összehasonlíthatóság biztosítása (narratív leírás) • Időközi helyett lehet félévesnek megfelelő negyedéves jelentés • Összefoglaló jelentés (megelőző 12 hónap közzétételei) Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

13. 3.2 Rendkívüli tájékoztatás • Az értékpapír értékét vagy hozamát vagy a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve érintő információról • Haladéktalanul, de max. 1 munkanap (törvényi) • Haladéktalanul, de a BÉT által előírt időzítéssel • 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben példálódzó jellegű felsorolás • Trivialitásokon túl pl. hitelállomány jelentős (25%) módosulása; piacok elvesztése; saját részvényállomány változása; alapszabály módosítására irányuló kezdeményezés döntésre jogosult elő terjesztése; részvényesek közötti megállapodás (ha a kibocsátó tudomást szerez róla); vezető állású személyek tulajdonában lévő részvények száma ; konszolidált leányvállalatokra vonatkozó közzétételek (ha a leányvállalat önmaga nem tesz közzé). Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

14. 3.3 Rendkívüli tájékoztatás – szavazati jog bejelentése • Tpt. 61.§ alapján a részvényes köteles a kibocsátónak és a Felügyeletnek bejelenteni ha szavazati jogának mértéke az 5%-ot elérte; • Formanyomtatványon • Kibocsátó teszi közzé • Közvetlen és közvetett részesedés is számít Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

15. 3.4 Egyéb tájékoztatás • Bevezetési Szabályzat 20. pont • Egységes szerkezetű alapszabály • Befektetői kapcsolattartásban, részvénykönyv-vezető személyében bekövetkezett változás • Más szabályozott piacra való bevezetés • Befektetőknek szánt valamennyi információt BÉT honlapon is, stb. • Időzítés – ker. időben vagy azon kívül Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

16. 3.5 Tájékoztatási kötelezettség teljesítésének módja • www.bet.hu • www.kozzetetelek.hu • 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletnek megfelelő média • Saját honlap • Részletes elvárások a kibocsátói honlappal kapcsolatban a 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben • Közzétételek elérhetősége (1 évig főoldalról, utána éves bontásban) • Érdemes a cég honlapján való közzétételről szóló 50/2007. (XI.14.) IRM rendeletet is figyelembe venni Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

17. 4. Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések • Befolyásszerzés – kötelező vételi ajánlat • 25%-ot elérő befolyáshoz, ha nincs más 10% fölötti részvényes; • ha van, akkor 33%-nál; • Közvetlen és közvetett (összehangoltan eljáró személyek, csoport, közeli hozzátartozók); • Főszabály az előzetes ajánlattétel, kivételesen utólagosan – 15 napon belül. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

18. 4.1 Vállalatfelvásárlás megakadályozása, nehezítése • Passzív anti-takeover eszközök • Részvénystruktúra kialakítása (pl. vétójog) • Szavazati jog maximalizálása (vs. FT ajánlások 1 részvény – 1 szavazat elve) • Nem pénzbeli (részvény) osztalék [dilution] • Minősített többséget igénylő kérdések körének bővítése • Tisztségviselők szakaszos újraválasztása • Golden parachute (vs. Javadalmazási politika) • Vállalatfelvásárláshoz kapcsolódó alapszabályi rendelkezések Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

19. 4.1 Vállalatfelvásárlás megakadályozása, nehezítése II. • Aktív anti-takeover eszközök • Management és részvényesek közti érdekellentét elmélete • Ha az alapszabály előírja, a céltársaság igazgatósága nem hozhat az eljárást megzavaró döntést (dilution előidézése vagy a kontrollált részvények számának növelése), ilyenkor a közgyűlés dönthet ilyen intézkedésekről • Gt. is tiltja a sajátrészvény vásárlást ilyen esetben • Áttörés (védekezésről döntő közgyűlésen biztosítja az egyenlő véleménynyilvánítás lehetőségét) ha az alapszabály előírja Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

20. 5. Bennfentes kereskedelem • Bennfentes információ: lényeges, még nem nyilvános, közvetlenül vagy közvetve az értékpapírra vagy a kibocsátóra vonatkozik, nyilvánosságra kerülése esetén az árfolyam lényeges befolyásolására alkalmas. • Lényeges információ az is, ami még nem következett be, de megalapozottan várható és elég konkrét következtetések levonásához. • Árfolyam befolyásolására alkalmas az az információ, amit a befektető nagy valószínűséggel figyelembe venne befektetési döntése meghozatalakor. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

21. 5.1 Bennfentes információ nyilvánosságra hozatala • Főszabály a haladéktalan közzététel. • Ha másnak a kibocsátó ilyen információt a rendelkezésére bocsát, egyidejűleg köteles honlapján közzétenni. • Ha nem a kibocsátó, hanem nevében vagy javára eljáró személy ad át ilyen információt, köteles a kibocsátót erről tájékoztatni, aki az információt közzéteszi. • Kivétel, ha titoktartásra kötelezett részére történik az információ átadása. • Bizonyos feltételek esetén késleltethető a nyilvánosságra hozatal (Felügyelet bevonása szükséges). Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

22. 5.2 Bennfentes személyek • Vezető tisztségviselők és az FB tagjai; • Az a személy és annak tisztségviselői, amelyben a kibocsátó 25%-ot elérő részesedéssel bír; • Az a személy és annak tisztségviselői, aki a kibocsátóban 10%-ot elérő részesedéssel bír; • Mindezekkel közös háztartásban élő személyek és közeli hozzátartozóik; • (+ szakértők, tanácsadók, munkavállalók, stb.) Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

23. 5.3 Ügyletkötési tilalom, bejelentési és közzétételi kötelezettség • Ügyletkötési tilalom • Pénzügyi jelentések elkészítéséhez kapcsolódóan – (pl. éves beszámolóhoz kapcsolódóan a fordulónaptól a közzétételig) • Vezető állású személye esetében objektív • Munkavállalók és nagytulajdonos esetén szubjektív (ha a beszámolók elkészítésében közreműködik) • Bejelentés • Vezető tisztségviselő, FB-tag, ezek hozzátartozója, a velük egy háztartásban élő személy és érdekeltségeik kötelesek a Felügyeletnek bejelenteni és közzétenni ügyletkötéseiket, kivéve, ha az ügyletkötések összértéke összeszámítva egy naptári évben nem haladja meg az 1M Ft-ot. • A kibocsátó által 25%-ban tulajdonolt társaság és tisztségviselői, valamint a kibocsátóban 10%-ot elérő részesedéssel rendelkező társaság és tisztségviselői csak bejelentésre kötelesek. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

24. 5.4 Bennfentes nyilvántartás • Hatósági ellenőrzés elősegítése érdekében • Kibocsátó köteles nyilvántartás vezetni • Felügyeleti ajánlás • Törvényi felhatalmazás az adatkezelésre • Nyilvántartást 5 évig meg kell őrizni • Szabályzatot kell készíteni a nyilvántartáshoz kapcsolódó kérdésekről Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

25. 6. A bevezetés folyamata • Előkészítés • Befektetési szolgáltató és egyéb tanácsadók • Átvilágítás • Társasági jogi módosítások előkészítése • Tájékoztató előkészítése • Közgyűlési döntés • Felügyeleti engedélyezési eljárás • Cégbírósági eljárás • Bevezetés kérelmezése és eljárás a központi értéktárnál Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

26. 6.1 Tájékoztató • Tpt. + 809/2004/EK rendelet (sémák és modulok) • Összevont vagy külön dokumentumokból álló • Lehet angol nyelven is, de az összefoglaló minden esetben kell magyarul • Szükséges lehet a tájékoztató kiegészítése • Hirdetmény közzététele Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

27. 6.2 Kereskedelmi kommunikáció • A forgalomba hozatal lezárásáig minden kereskedelmi kommunikáció tervezetét 5 munkanappal korábban meg kell küldeni a Felügyeletnek. • Minden kereskedelmi kommunikációban utalni kell a tájékoztatóra. • Tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatba ütközést is vizsgálja a Felügyelet; a kommunikáció nem lehet félrevezető. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

28. 6.3 Határidők • PSZÁF 20 munkanap • Cégbíróság 15 munkanap • BÉT 30 nap • KELER (keletkeztetés vagy okiratcsere; befogadó nyilatkozat) Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

29. A tőzsdei jelenléttel kapcsolatos kötelezettségek nem csupán a befektetők érdekében hasznosulnak, hanem járulékosan a társaság működését és működtetését is átláthatóvá és szervezetté teszik. Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.

30. Köszönöm a figyelmet! Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.