IL BILANCIO D’ESERCIZIO NELLA NORMATIVA CIVILISTICA.

1. Corso di RAGIONERIA 2 IL BILANCIO D’ESERCIZIO NELLA NORMATIVA CIVILISTICA. CLAUSOLA GENERALE, PRINCIPI DI REDAZIONE E SCHEMI DI BILANCIO Prof.ssa Francesca Maria Cesaroni Università degli Studi di Urbino – Facoltà di Economia Sede di Fano Anno Accademico 2012-13

2. VINCOLI GIURIDICI DELL’ATTUALE MODELLO CONTABILE ITALIANO Il fattore che più condiziona il modello contabile è il SISTEMA GIURIDICO SISTEMA DI CIVIL LAW SISTEMA DI COMMON LAW Tipico della cultura anglosassone Cultura neolatina e mitteleuropea (e giapponese) Sistema normativo basato su principi generali integrati dalla prassi Sistema normativo rigido e codicistico basato su regole vincolanti Il giudice, in assenza di una puntuale precettistica, considera il “precedente” Il giudice applica la norma alla fattispecie concreta

3. SISTEMA CONTABILE DI CIVIL LAW DI COMMON LAW E’ affidato alla prassi ed ai principi emanati dalle professioni contabili E’ un insieme di norme codificate per legge MODELLO FLESSIBILE MODELLO RIGIDO Per modificarlo è sufficiente una pronuncia degli organi professionali Per modificarlo è necessaria una legge VERSO UN UNICO MODELLO CONTABILE INTERNAZIONALE ARMONIZZAZIONE COMUNTARIA

4. LA SITUAZIONE ITALIANA Si sta attraversando un periodo di intenso cambiamento. Attualmente le norme più importanti sono contenute nel CODICE CIVILE Artt. 2214-2220 Delle scritture contabili Artt. 2423-2435 bis Del bilancio Sono esclusi alcuni tipi di società (Società aperte, SIM, SGR, Società finanziarie, Assicurazioni) + DPR 600/1973 Normativa fiscale D.Lgs. 38/2005 Principi contabili internazionali

5. PROCESSO DI ARMONIZZAZIONE CONTABILE • Il Regolamento UE 1606/2002 ha introdotto: • l’obbligo delle società quotate nei mercati europei di adottare gli IAS per la redazione dei bilanci consolidati a partire dal 1° gennaio 2005; • la facoltà degli stati membri di estendere l’applicazione degli IAS anche ai bilanci d’esercizio delle società quotate e ai bilanci di esercizio e consolidati delle società non quotate.

6. SOCIETA’ QUOTATE SOCIETA’ NON QUOTATE Bilancio d’esercizio Bilancio d’esercizio Bilancio Consolidato Bilancio Consolidato Facoltà di IAS/IFRS Facoltà di IAS/IFRS Obbligo di IAS/IFRS Facoltàdi IAS/IFRS

7. D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38: ha dato attuazione alla facoltà di cui all’art. 5 del Regolamento 1606/2002 e ha statuito, per categorie di soggetti e di bilanci, diverse tempistiche ed eventuali opzioni.

8. SOCIETA’ DI CAPITALI - CLASSIFICAZIONE A) In base alla dimensione: • Società piccole – Art. 2435 bis c.c • non quotate nei mercati regolamentati • nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non hanno superato due dei seguenti limiti: • Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro; • Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro • Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità. • 2) Società grandi • Non rispettano i limiti definiti dall’art. 2435 bis c.c.

9. B) In base al grado di apertura nei confronti del mercato finanziario: • Società di capitali che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, cosiddette societàchiuse • Spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, cosiddette societàaperte(Art. 2325 bis c.c.) • Queste ultime si distinguono in 2 tipi: • Spa con azioni quotate in mercati regolamentati • Spa con azioni non quotate, ma diffuse tra il pubblico in maniera rilevante.

10. DIMENSIONE GRADO DI APERTURA AL MERCATO FINANZIARIO Società piccole art. 2435 bis Società chiuse Società grandi SPA aperte art. 2325 bis SPA con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante SPA quotate SOCIETA’ DI CAPITALI

15. La normativa civilistica in tema di bilancio d’esercizio regola: • aspetti sostanziali: riguardano la clausola generale, i principi generali di redazione e i criteri particolari di valutazione; • aspetti formali: relativi alla struttura ed al contenuto dei documenti che compongono il bilancio (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa); • aspetti collaterali: integrano le indicazioni relative alle modalità di esposizione delle singole poste da iscrivere nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico, nonché la classificazione da rispettare per l’inserimento delle voci in bilancio all’interno dei rigidi schemi formali previsti.

16. Contenuto Stato Patrimoniale Clausola generale Art. 2424 Art. 2423 Principi generali di redazione Contenuto Conto Economico Art. 2425 Art. 2423 bis ASPETTI FORMALI ASPETTI SOSTANZIALI Contenuto Nota Integrativa Criteri particolari di valutazione Art. 2427 Art. 2426 Struttura di Stato Patrimoniale e Conto Economico Art. 2423 ter Disposizioni relative a singole voci di Stato Patrimoniale Art. 2424 bis ASPETTI COLLATERALI Art. 2425 bis Iscrizione di ricavi, costi, proventi e oneri

17. Aspetti sostanziali del bilancio d’esercizio. Clausola generale (art. 2423) Principi generali di redazione (art. 2423 bis)

18. Rapporto “gerarchico”tra i principi civilistici Principio prioritario ed inderogabile Clausola generale Art. 2423 da cui discendono tutte le altre norme contenute nel cod.civ. Principi generali di redazione Art. 2423 bis Criteri particolari di valutazione Art. 2426 Principi contabili (CNDCR / OIC)

19. RUOLO DEI PRINCIPI CONTABILI ITALIANI • PRINCIPI CONTABILI = Regole tecnico-contabili che: • Integrano le leggi ed i regolamenti laddove insufficienti o poco chiari • Esplicano in termini operativi le disposizioni contenute nelle norme Art. 2219: Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di unaordinata contabilità Rispetto delle leggi, dei regolamenti e deiCORRETTI PRINCIPI CONTABILI CONSIGLIO NAZIONALE DEI COMMERCIALISTI E DEI RAGIONIERI

20. OIC – ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITA’ • Emana i principi contabili per la redazione dei bilanci delle aziende, pubbliche e private, a cui non si applicano i principi contabili internazionali; • Fornisce supporto agli organismi contabili internazionali (IASB e EFRAG – European Financial Reporting Advisory Group) per l’applicazione in Italia dei Principi contabili internazionali; • Coadiuva il legislatore italiano nella emanazione delle norme contabili; • Promuove la cultura contabile.

21. In questo organismo sono rappresentati: • ASSIREVI – Associazione Italiana Revisori Contabili • CNDC – Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti • ABI – Associazione Bancaria italiana • ASSONIME – Associazione fra le Società per Azioni • CONFAPI • CONFAGRICOLTURA • BORSA ITALIANA SPA • MINISTERO DELL’ECONOMIA • MINISTERO DI GIUSTIZIA • BANCA D’ITALIA • CONSOB • ISVAP – Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni

22. L’OIC, ad oggi, ha elaborato i seguenti principi contabili: OIC 1: Principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d’esercizio; OIC 2: Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare OIC 3: Informazioni sugli strumenti finanziari da includere nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione OIC 4: Fusione e scissione OIC 11-30: Versione aggiornata dei principi contabili emanati dal CNDC-CNR mantenendo la medesima numerazione OIC 11: Bilancio d’esercizio: finalità e postulati OIC 12: Composizione e schemi del bilancio di esercizio OIC 13: Rimanenze di magazzino; OIC 14: Disponibilità liquide OIC 15: Crediti OIC 16: Immobilizzazioni materiali

23. OIC 17: Bilancio consolidato OIC 18: Ratei e risconti OIC 19: Fondi per rischi e oneri; TFR; Debiti OIC 20: Titoli e partecipazioni OIC 21: Metodo del patrimonio netto OIC 22: Conti d’ordine OIC 23: Lavori in corso su ordinazione OIC 24: Immobilizzazioni materiali OIC 25: Trattamento contabile delle imposte sul reddito OIC 26: Operazioni e partite in moneta estera OIC 27: Introduzione dell’Euro OIC 28: Patrimonio netto OIC 29: Cambiamenti di principi contabili OIC 30: Bilanci intermedi

24. Bilancio di esercizio Conto economico Stato patrimoniale Nota integrativa Documento quali/quantitativo Documento quantitativo/contabile Documento quantitativo/contabile Art. 2423 - Redazione del bilancio Comma 1 – Documenti di bilancio “Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa”

25. Documenti integrativi del bilancio • Relazione sulla gestione (art. 2428) • Relazione dei sindaci • Verbale dell’assemblea dei soci • Verbale della società di revisione

26. NOTA INTEGRATIVA Contenuto disciplinato dall’art. 2427 c.c. e da altri articoli del codice relativi al bilancio Fornisce l’analisi, l’illustrazione e, in taluni casi, l’integrazione dei sintetici dati di bilancio, che potrebbero non essere pienamente sufficienti ad assolvere la funzione di rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio E’un documento esplicativo molto importante ai fini del rispetto del principio di chiarezza. Le informazioni contenute in tale documento possono colmare eventuali lacune dello SP e del CE.

27. CLAUSOLA GENERALE CHIAREZZA RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA Comma 2 – Clausola generale del bilancio “Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio”

28. CHIAREZZA Attributo formale, riguardante le modalità di rappresentazione dei conti relativamente a forma e struttura. FORMA: sezioni divise e contrapposte/sovrapposte; scalare STRUTTURA: numero, denominazione, aggregazione e ordine delle voci.

29. Un bilancio è chiaro se redatto nel rispetto degli schemi contabili imposti da: • artt. 2424, 2424 bis e 2424 ter: Stato Patrimoniale • artt. 2425, 2425 bis e 2423 ter: Conto Economico • artt. 2427 e 2427 bis: Nota Integrativa OBIETTIVO: Permettere ai fruitori del bilancio di comprenderne il contenuto

30. RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA Traduzione italiana dell’espressione “true and fair view”, contenuta nella IV Direttiva CEE, inizialmente tradotta come “quadro fedele” Attributo sostanziale, riguardante il contenuto delle informazioni da fornire agli stakeholder aziendali • Un bilancio è: • vero se c’è corrispondenza fra gli effetti economici, finanziari e patrimoniali dei fatti aziendali ed i valori iscritti in bilancio; • corretto se è stato redatto nel rispetto scrupoloso delle norme del codice civile, e quindi riducendo al minimo la discrezionalità degli amministratori.

31. Carattere sovraordinato e inderogabile della clausola generale L’esigenza di fornire una chiara, veritiera e corretta rappresentazione della situazione finanziaria, patrimoniale ed economica dell’azienda è tale da imporre Informazioni integrative (comma 3) Deroghe (comma 4)

32. Comma 3 – Informazioni complementari “Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.” Informazioni normalmente fornite nella NOTA INTEGRATIVA Manca la specificazione di quali sono le informazioni complementari da fornire

33. Interventi normativi successivi hanno reso obbligatorie informazioni precedentemente facoltative: • prospetto delle variazioni del patrimonio netto in Nota integrativa (p.to 7 bis): obbligo introdotto con il D.Lgs. 6/2003 (Riforma del diritto societario); • obiettivi e politiche della società in tema di rischio finanziario e esposizione della società al rischio di prezzo, di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari, nella Relazione sulla gestione (art. 2428, p.to 6): obbligo introdotto con il D.Lgs.394/2003.

34. Comma 4 – Deroghe per casi eccezionali “Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.” Obbligo (e non facoltà) della deroga in caso di contrasto tra una norma contenuta nel codice civile e la rappresentazione veritiera e corretta, a conferma del fatto che quest’ultimo costituisce un principio prioritario ed inderogabile.

35. REGIME DEROGATORIO • Obbligo di deroga • Motivazioni in Nota Integrativa • Iscrizione degli utili derivanti dalla deroga in una riserva non distribuibile

36. Esempi di casi eccezionali Es.: Un terreno agricolo, a causa della modifica del piano regolatore, diventa edificabile: il costo storico del terreno non è più rappresentativo del suo valore. 1. Cambiamento di destinazione economica di un bene della società Es.: Su un terreno di proprietà della società vengono eliminate una servitù di passaggio, una servitù militare, un vincolo paesaggistico, archeologico, ecc.: il costo storico del terreno non è più rappresentativo del suo valore. 2. Eliminazione/ attenuazione di vincoli e/o servitù esistenti sui beni sociali Es.: La società stipula, prima del 31/12, un compromesso di vendita di un bene aziendale a un prezzo superiore al suo valore contabile; la vendita avverrà dopo il 31/12, ma alla data del bilancio il costo storico del bene non è più rappresentativo del suo valore. 3. Cambiamento di destinazione giuridica di determinati beni sociali

37. Stato Patrimoniale Società Alfa 31/12/n Cespite 1.000 ……. ……. ……. Stato Patrimoniale Società Alfa 31/12/n ……. Cespite 1.500 ……. Ris. Non distrib. 500 Determinazione dell’utile derivante dalla deroga Si supponga che la società Alfa presenti, tra i propri elementi patrimoniali attivi, un cespite iscritto a un valore contabile di 1.000 e avente valore di mercato pari a 1.500. Ipotizzando che la società si trovi in uno dei casi precedentemente citati (Ipotesi 1), in deroga al principio del costo storico, la valutazione del bene è effettuata al valore di mercato: 1.500 anziché 1.000. Gli utili derivanti dalla deroga (500) sono iscritti in una riserva non distribuibile.

38. 500 Fabbricato a Rivalutazioni Utile d’esercizio Riserva non distribuibile 500 a 1.500 Banca c/c a Fabbricato Riserva non distribuibile Riserva distribuibile 500 a Recupero del valore della riserva Si supponga che la società Alfa, al 31/12/n si trovi nella situazione descritta precedentemente al p.to 3, poiché ha stipulato un compromesso di vendita per la cessione di un fabbricato – iscritto in bilancio a un valore di 1.000 – ad un prezzo di 1.500. Invocando i casi eccezionali, gli amministratori effettuano una rivalutazione di 500, che confluisce in una riserva non distribuibile di patrimonio netto. Le scritture sono le seguenti: Durante l’anno n+1 la società stipula un rogito di vendita, incassando 1.500. Con la vendita la società recupera il valore della riserva che diventa distribuibile:

39. Diversi a Fabbricati 1.500 1.300 Banca c/c 200 Minusvalenze a 300 Ris. non distribuibile Riserva distribuibile 500 Riserva distribuibile a Soci c/distribuzione 200 Riserva non distribuib. a Utilizzo riserva non distribuib. Soci c/distribuzione Banca c/c 500 a Utilizzo riserva non distribuib. CE 200 a Ipotizzando che venga distribuita ai soci quanto recuperato: Se la vendita dovesse essere effettuata ad un valore inferiore a quanto previsto dal compromesso, ad esempio 1.300, si verificherebbe una minusvalenza e il valore della riserva non recuperato sarebbe utilizzato per compensare la minusvalenza risultante dalla vendita:

40. Comma 5 – Espressione dei valori in bilancio “Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.”

41. Clausola generale Art. 2423 Principi generali di redazione Art. 2423 bis Criteri particolari di valutazione Art. 2426 Art. 2423 bis – Principi generali di redazione del bilancio Discendono direttamente dalla clausola generale Orientano l’applicazione dei criteri particolari di valutazione Norme più tecniche e direttamente applicabili

42. Art. 2423 bis • “Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: • la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato; • si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio; • si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento; • si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; • gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente; • i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.” • Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.”

43. PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO • Prudenza valutativa • Continuazione dell’attività • Prevalenza della sostanza sulla forma • Competenza economica • Separatezza valutativa • Costanza dei criteri di valutazione

44. Prudenza valutativa Principio centrale nel sistema valutativo predisposto dal codice civile. Viene richiamato in diversi punti dell’art. 2423 bis: • P.to 1: le valutazioni devono essere fatte con prudenza • P.to 2: si devono considerare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura del bilancio (PRINCIPIO DELLA REALIZZAZIONE) • P.to 4: si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura dell’esercizio ASIMMETRIA DELLE VALUTAZIONI: Divieto di imputare utili sperati, ma obbligo di computare rischi e perdite presunte, al fine di evitare la sovrastima del capitale di funzionamento

45. Principio della prudenza: ispira il criterio di valutazione al costo (immobilizzazioni, beni fungibili, scorte, partecipazioni, costi immateriali) • VALUTAZIONI PRUDENTI: • Valutare le attività e i ricavi al minore tra i valori possibili • Valutare le passività e i costi al maggiore tra i valori possibili OBIETTIVO: Salvaguardare l’integrità del capitale, evitando annacquamenti (sopravvalutazione di attività e sottovalutazione di passività) MA Valori tendenzialmente obiettivi, ragionevoli e attendibili, per non creare riserve occulte (sottovalutazione di attività e sopravvalutazioni di passività)

46. Continuazione dell’attività Le valutazioni di bilancio devono essere effettuate facendo riferimento ad aziende in stato di normale funzionamento. L’azienda è un istituto atto a perdurare nel tempo I principi del codice civile (art. 2423 e seg.) non si applicano nella redazione dei bilanci straordinari, che si redigono in ipotesi di cessazione, cessione, ecc. dell’azienda. Non è sufficiente “presumere” la continuazione, ma deve esserne verificata l’esistenza attraverso indicatori economici, finanziari, gestionali e di altra natura. TUTTAVIA: Né Cod.Civ. né principi contabili definiscono un processo in grado di accertare il presupposto della continuità aziendale

47. Principi di revisione – Documento 570 Indicatori finanziari • deficit patrimoniale o capitale circolante netto negativo; • prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza prospettive verosimili di rinnovo o rimborso; • indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori e altri creditori; • bilanci storici o prospettici che mostrano cash flow negativi; • principali indici economico-finanziari negativi; • consistenti perdite operative o significative perdite di valore delle attività che generano cash flow; • incapacità di saldare i debiti alla scadenza; • incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di nuovi prodotti o per altri investimenti. Indicatori gestionali • perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza riuscire a sostituirli; • perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessioni o di fornitori importanti; • difficoltà nell’organico del personale o difficoltà nel mantenere il normale flusso di approvvigionamento da importanti fornitori. Altri indicatori • capitale al di sotto dei limiti legali o non conformità ad altre norme di legge; • contenziosi legali e fiscali che, in caso di soccombenza, potrebbero comportare obblighi di risarcimento che l’impresa non è in grado di rispettare; • modifiche legislative o politiche governative dalle quali si attendono effetti sfavorevoli all’impresa.

48. Funzione economica Principio introdotto con il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.6 (Riforma del diritto societario) Interpretazione prevalente di dottrina e OIC (Documento n. 1 OIC: “I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d’esercizio”, in cui si richiama il Principio contabile 11) PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA In caso di contrasto tra la realtà economica di una operazione e la forma legale con la quale essa si manifesta deve privilegiarsi la prima.

49. Le operazioni possono essere osservate sotto i seguenti aspetti:• forma giuridica;• sostanza economica-finanziaria. L’iscrizione in bilancio delle operazioni può essere attuata secondo i seguenti principi: • prevalenzadella “forma” sulla “sostanza” (o modello europeo);• prevalenzadella “sostanza” sulla “forma” (o modello Ias/Ifrs). Nel primo caso, la rappresentazione delle operazioni in bilancio avviene, in genere, in base al “diritto di proprietà”. Nel secondo caso, l’iscrizione dell’operazione avviene in base alla “sostanza economico-finanziaria dell’operazione”.

50. Leasing finanziario Con il “principio dellaprevalenzadellaformasullasostanza” il costo del bene concesso in leasing è iscritto nello stato patrimoniale della società di leasing, che ne è la proprietaria.Nel bilancio della società utilizzatrice, invece, sono iscritti i “canoni di leasing” alle date di maturazione e nei conti d’ordine l’ammontare dei “canoni futuri”. Il bene sarà iscritto nello stato patrimoniale solamente alla data del riscatto e per il costo del riscatto. Con il “principio dellaprevalenzadellasostanzasullaforma” il bene in leasing è iscritto nello stato patrimoniale della società utilizzatrice in base al costo originario di acquisto, con contropartita il debito verso la società di leasing.La società utilizzatrice calcola l’ammortamento sul bene in leasing, paga le rate di debito verso la società di leasing con i relativi interessi.La società di leasing iscrive nel suo stato patrimoniale il credito verso la società utilizzatrice. Periodicamente incassa le rate del credito con i relativi interessi.