GOVERNANÇA CORPORATIVA:

1. GOVERNANÇA CORPORATIVA: Separação de propriedade e controle administrativo, Conselho de Administração

2. DA TEORIA ECONÔMICA TRADICIONAL: • A GC surge para superar o chamado “CONFLITO DE AGÊNCIA”, presente a partir da separação entre a propriedade e a gestão empresarial. Sua principal função é garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado com os interesses dos acionistas/cotistas.

3. DEFINIÇÃO DO IBGC: • Governança Corporativa (GC) é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas (ou Cotistas), Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

4. ABRANGÊNCIA DA G.C.: • Assuntos relativos ao PODER DE CONTROLE e DIREÇÃO de uma empresa bem como as diferentes formas e esferas de seu exercício e os interesses ligados à vida das sociedades comerciais.

5. G.C. É VALOR: • E isto ocorre somente quando ao lado de uma boa governança temos, também, um negócio de qualidade, lucrativo e bem administrado, em benefício de todos os acionistas e daqueles que lidam com a empresa.

6. A BOA GOVERNANÇA CORPORATIVA: • Proporciona aos proprietários (Acionistas ou Cotistas) a GESTÃO ESTRATÉTICA de sua empresa e a EFETIVA MONITORAÇÃO da sua Direção Executiva.

7. A GC TEM COMO PRINCIPAIS FERRAMENTAS: • Para assegurar “O CONTROLE DA PROPRIEDADE SOBRE A GESTÃO”: - O Conselho de Administração; - O Conselho Fiscal; e - A Auditoria Independente.

8. LINHAS MESTRAS DA GC: • Transparência; • Prestação de Contas (“accountability”); e • Eqüidade.

9. PRÉ-REQUISITOS: • O Conselho de Administração, que representa os Acionistas (ou Cotistas) deve ESTABELECER ESTRATÉGIAS para a empresa, eleger a Diretoria, Fiscalizar e Avaliar o Desempenho da Gestão e Escolher a Auditoria Independente.

10. PROBLEMAS POTENCIAIS: • Conselheiros não qualificados; • Abusos de poder; • Erros estratégicos; e • Fraudes.

11. PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES: • Do Conselho de Administração, que é composto por membros da família, detentora da propriedade empresarial: É RESPONSÁVEL PELAS PRINCIPAIS DECISÕES E ESTRATÉGIAS DE NEGÓCIOS.

12. Continuando... • Do Conselho de Família: Harmonizar as crenças e os valores da Família com a Estratégia de Negócio do Grupo.

13. Continuando... • Do Conselho Executivo: Zelar pela criação de valor aos Acionistas e pelo direcionamento dos negócios; Definir estratégias de crescimento e de investimentos; Deliberar sobre projetos estratégicos, estabelecer metas, monitorar o desempenho das Unidades de Negócios (SBU’ s) e dos Executivos responsáveis.

14. Continuando... • Da Diretoria Corporativa: Dar suporte à Diretoria Geral na condução das diretrizes corporativas e promover a integração das SBU’s. É constituída pelas áreas de Finanças, P.E., Desenvolvimento Humano e Organizacional, Jurídico, T.I. e Operações Industriais.

15. AS OITO PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA BOA GC: • Participação; • Estado de Direito; • Transparência; • Responsabilidade; • Decisões orientadas por um consenso; • Igualdade e inclusividade; • Efetividade e eficiência; e • Suporte à Auditoria Fiscalizadora.

16. GRUPO VOTORANTIM E A GC: • Conselho de Administração (Conselho de Família, Votorantim Participações e Conselho do Instituto Votorantim); • Conselho Executivo (Diretoria Geral, Holding Financeira e Votorantim Novos Negócios); e • Diretoria Corporativa. • Áreas de Atuação: Cimentos, Metais, Celulose e Papel, Energia, Agroindústria e Química.

17. BRADESCO, GC E ESTRATÉGIAS EMPRESARIAIS: • Adoção das Melhoras Práticas da GC; • Operar na Bolsa de Valores de NY; • Operar na Bolsa de Valores de Madrid; • Adesão ao Nível 1 de GC da Bovespa; • Incorporação do Tag Along (garantia de 100% do preço das ações ordinárias); • Gestão dos controles internos sob influências da Lei Sarbanes-Oxley; • Formalização da Política de GC; e • Instituição do Comitê Executivo de GC.