Governança Corporativa Conceitos e Princípios fundamentais

1. Governança Corporativa Conceitos e Princípios fundamentais Disciplina: Governança Corporativa Professor: Demóstenes Farias 3 Fortaleza, agosto de 2011 www.demostenesfarias.wordpress.com

2. - Aumentar o valor da sociedade • Aumentar o acesso ao capital • Perenidade (continuidade) Tratamento justo e igualitário aos acionistas minoritários Informação rápida e honesta Transparência Eqüidade POSTURA GERENCIAMENTO DE RISCOS Ética; Honestidade; Clareza Responsabilidade Corporativa Prestação de contas Sustentabilidade; Perenidade; Meio-ambiente; ações culturais e educativas VALOR SUSTENTÁVEL Demonstração de Resultados Princípios Fundamentais / Governança Corporativa Princípios Fundamentais ooooooooooooooo 01 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 10

3. Princípios básicos da GC, segundo o Código de Melhores Práticas do IBGC [1] Transparência Mais do que a obrigação de informar e o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive Intangíveis, ex.:marca) que norteiam a ação gerencial e que conduzem a criação de valor. [2] Equidade Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. 02 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 8

4. Princípios básicos da GC, segundo o Código de Melhores Práticas do IBGC [3] Prestação de Contas (accountability) Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. [4] Responsabilidade Corporativa Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando a sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. 03 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 9

5. Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC ‘80s / ‘90s - Ativismodos Fundos de Pensão Os Fundos de Pensão, exercendo o poder inerente à posição de grandes acionistas, passam a reinvidicar modificações na forma de atuação das empresas nas quais investem, movimento esse conhecido como ativismo. Os fundos passam a perceber, também, a necessidade de desenvolver mecanismos que procurem alinhar os seus interesses aos dos gestores das empresas nas quais detêm participação acionária e, dessa forma, garantir o retorno de seus investimentos. 04 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 1

6. Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC ‘80s / ‘90s - Ativismodos Fundos de Pensão Os Fundos de Pensão são investidores institucionais de grande relevância para o mercado de capitais, tanto no exterior quanto no Brasil. À medida que as participações acionárias desses fundos crescem, também cresce a preocupação de se monitorar a atuação dos gestores das empresas que recebem os recursos. Utilizando a prerrogativa de grandes acionistas, os fundos de pensão podem passar a exercer essas atividades de monitoração de forma mais ativa. Assim, a GC se ocupa de analisar a relação entre a participação acionária dos fundos de pensão e a qualidade da governança corporativa das empresas em que aqueles investem seus recursos. 05 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 2

7. Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC O comitê Cadbury O segundo passo mais importante dessa evolução foi o Comitê de Cadbury, a partir do qual a Bolsa de Valores de Londres, preocupada e influenciada pelos escândalos no mercado financeiro na década de 80, deu suporte à revisão das práticas de contabilidade e a elaboração de demonstrações financeiras. Em 1995, o Comitê de Cadbury passou por uma revisão a fim de discutir questões desconsideradas à época. O novo grupo de trabalho - o Comitê Greenbury - objetivava estudar e definir regras relacionadas à remuneração de executivos e conselheiros. Em seguida, o Comitê Hampel discutiu as diretrizes do Comitê Cadbury e selecionou as principais contribuições do Comitê Greenbury. O relatório resultante foi denominado Combined Code. 06 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 3

8. Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC SOX=Lei Sarbanes-Oxley, surgiu após os escândalos financeiros; propôs a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, e comitês de supervisão das atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las, visando à transparência Compliance- conformidade legal Accountability- prestação responsável de contas Disclosure- mais transparencia Fairness- senso de justiça 07 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 4

9. Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC Cartilha da CVM Cartilha de boas práticas de governança corporativa, contendo 23 recomendações de regras de transparência no relacionamento da empresa com o mercado. A adoção de tais práticas comumente significa a utilização de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentação da própria CVM. 08 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 5

10. Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC Código da OCDE O terceiro marco histórico da governança corporativa foi estabelecido pela OCDE (Organization for Economic Co-Operation and Development), uma organização multilateral, que engloba os 30 países mais industrializados do mundo e mantém relações ativas com mais outros 70 países, ONGs e várias sociedades civis de abrangência internacional. Desde a segunda metade da década de 90, a OCDE entende as práticas de boa governança corporativa como o elo entre os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações. 09 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 6

11. Marcos da estrutura histórica e legal embasadores da GC Código de Melhores Práticas de GC Documento contendo recomendações do IBGC, visando a contribuir para criação de sistemas de governança corporativa, e a estruturação de ambientes organizacionais sólidos, justos, responsáveis e transparentes. 10 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 7

12. Marcos Históricos da Governança Corporativa Recomendações da OCDE Enquadramento das empresas • Conformidade legal • Auto-regulamentação • Transparência • Eficiência do mercado de capitais • Mecanismos de proteção aos investidores OCDE =Organization for Economic Co-Operation and Development 11 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 11

13. Marcos Históricos da Governança Corporativa Recomendações da OCDE Direito dos shareholders • Informações • Voz e voto • Participar das decisões relevantes • Assembléias gerais • Proteção de direitos Shareholders= proprietários /acionistas, mantenedores 12 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 12 Professor: Demóstenes Farias

14. Marcos Históricos da Governança Corporativa Recomendações da OCDE Tratamento Equânime • Proteção aos acionistas minoritários • Proibição de informações privilegiadas • Acesso aos fatos relevantes 13 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 13

15. Marcos Históricos da Governança Corporativa Recomendações da OCDE Transparência • Demonstrações contábeis e financeiras • Política de governança • Riscos e vulnerabilidades 14 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 14 Professor: Demóstenes Farias

16. Marcos Históricos da Governança Corporativa Recomendações da OCDE Responsabilidades • Padrões éticos • Objetivos de desempenho • Selecionar, fiscalizar e demitir os executivos • Administrar os conflitos de interesse • Proteção ao sistema de informações 15 / 15 www.demostenesfarias.wordpress.com 15