Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a.2011-2012 Sezione 17 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli

2. Sezione 17 Transazioni al di fuori della normale gestione Altre Operazioni Patrimonidestinati

3. Patrimoni destinati a uno specifico affare Il Patrimonio destinato ad uno specifico affare è disciplinato dal codice civile dagli Art. 2447–bis a Art.2447-novies ed è trattato ampiamente nel Principio contabile OIC n.2 . La legge prevede che una società per azioni può enucleare dal proprio patrimonio un insieme di beni e destinarli allo svolgimento di uno specifico affare; la società inoltre può costituire più patrimoni e destinarli ciascuno ad un affare specifico. I patrimoni non possono essere costituiti per un valore superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società. I beni che compongono il patrimonio destinato devono essere specificati nella delibera istitutiva;possono fare parte del P.D. immobili o mobili registrati: in tal caso deve essere trascritta la loro destinazione. - Sezione 17 -

4. Patrimoni destinati a uno specifico affare Controllo Contabile La delibera costitutiva deve prevedere la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull’andamento dell’affare, quando la società non è assoggettata alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante e offerti a investitori non professionale. In questo caso la società di revisione deve emettere una relazione sul bilancio del patrimonio destinato. In tutti gli altri casi, secondo orientamento prevalente, chi effettua il controllo contabile sul bilancio della società, deve effettuarlo anche sul bilancio del patrimonio destinato che viene allegato al bilancio della società, ma non deve emettere una relazione separata. - Sezione 17 -

5. Patrimoni destinati a uno specifico affareDelibera istitutiva La delibera istitutiva è adottata dal Consiglio di Amministrazione o di gestione della società e deve indicare: L’affare al quale è destinato il patrimonio; Beni e rapporti giuridici; Eventuali apporti di terzi,controllo e partecipazione da parte di terzi; Il piano economico-finanziario; La possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all’affare; La nomina di una società di revisione; Le regole per la rendicontazione; La durata, cioè il tempo previsto per compiere l’affare. - Sezione 17 -

6. Entro sessanta giorni dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono opporsi. Decorso tale termine, il patrimonio destinato non costituisce più garanzia dei creditori generali della società fino alla cessazione della destinazione del patrimonio stesso. Per quanto riguarda le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, la società risponde solo con il patrimonio destinato, cioè con i beni entrati originariamente o successivamente; non rispondono gli altri beni della società. Solo per le obbligazioni da fatto illecito vi è la responsabilità illimitata della società. - Sezione 17 - Patrimoni destinati a uno specifico affareDiritti dei creditori

7. Patrimoni destinati a uno specifico affarePiano economico-finanziario Il piano economico-finanziario, secondo quanto indicato dal Principio contabile n.2, è pluriennale in quanto riguarda tutta la durata prevista dell’affare; è costituito da: piano economico; piano finanziario; piano degli investimenti. Nel piano deve risultare: la capacità di coprire con i ricavi tutti i costi sostenuti per l’affare e il conseguimento di un margine positivo; La possibilità di ottenere i finanziamenti necessari per la realizzazione dell’affare, considerando sia le attività finanziarie del patrimonio destinato sia quelle rese disponibili dalla società. - Sezione 17 -

8. Patrimoni destinati a uno specifico affareLibri obbligatori e scritture contabili (art.2447-sexies del C.C.) Per ogni specifico affare, la società deve tenere (Art.2214 c.c. e seg.): Libro giornale e libro inventari; Contabilità separata in partita doppia con conto economico e stato patrimoniale dell’affare. Se l’affare copre più di un esercizio, la società dovrà effettuare una chiusura periodica dei conti nella contabilità separata; quindi dovrà far confluire la contabilità separata in quella generale. Sul libro inventari si deve iscrivere l’inventario iniziale del patrimonio assegnato: in particolare i beni, i crediti e i debiti assegnati dall’azienda devono essere iscritti agli stessi valori contabili ai quali erano iscritti nella società d’origine; i beni apportati da terzi vengono iscritti al valore di mercato - Sezione 17 -

9. Patrimoni destinati a uno specifico affareLibri obbligatori e scritture contabili (cont.) Nel caso in cui vengano emessi strumenti finanziari,secondo quanto previsto dal c.c 2447-sexies, la società deve tenere un libro con indicazione di caratteristiche, ammontare degli strumenti emessi ed estinti, generalità dei titolari, trasferimenti e vincoli relativi. - Sezione 17 -

10. Patrimoni destinati a uno specifico affareRendiconto periodico dello “specifico affare” (secondo OIC. 2) Il Rendiconto deve essere costituito dai seguenti documenti: Stato patrimoniale dello specifico affare, secondo quanto previsto dallo schema dell’art. 2424 del c.c.; Conto economico dello specifico affare, secondo quanto previsto dallo schema dell’art. 2425 del c.c.; Una nota di commento, secondo art. 2427 n.1 e 2426 del c.c.; Le regole di rendicontazione dell’affare; Riferimento al contenuto della delibera di costituzione del patrimonio destinato. - Sezione17 -

11. Patrimoni destinati a uno specifico affareRendiconto finale L’affare, oltre ad essere specifico, deve avere durata determinata; quando si realizza o diviene impossibile, gli amministratori devono redigere un rendiconto finale che, con la relazione dei sindaci e della società di revisione, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. Il R.F. dovrà contenere: stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa, regole di rendicontazione e riferimento a quanto riportato nella delibera di costituzione del patrimonio destinato. Nel caso in cui l’affare sia impossibile nel rendiconto finale devono esserne riportati i motivi. La distribuzione degli utili che spettano ai terzi apportanti deve essere conforme a quanto stabilito dagli accordi con la società; si può effettuare annualmente dopo l’approvazione del bilancio o alla fine dell’affare. - Sezione 17 -

12. Patrimoni destinati a uno specifico affareRientro del patrimonio destinato Una volta che l’affare è realizzato o se ne è accertata l’impossibilità di realizzazione, il patrimonio destinato rientra a far parte del patrimonio generale della società; cessa così il particolare regime di responsabilità, definito dall’art.2447-quinquies c.1 del C.C. - Sezione 17 -