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GOBIERNO CORPORATIVO. INSTITUTO. Buenos Aires, febrero, 2000. de EMPRESA. EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA COMISIÓN DE AUDITORÍA. 1.- Introducción: algunas cuestiones de interés. 2.- La comisión de auditoría. 3.- La comisión de auditoría: cuestiones de especial interés.

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GOBIERNO

CORPORATIVO

INSTITUTO

Buenos Aires, febrero, 2000

de EMPRESA

slide2

EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA

COMISIÓN DE AUDITORÍA

1.- Introducción: algunas cuestiones de interés

2.- La comisión de auditoría

3.- La comisión de auditoría: cuestiones de especial interés

4.- La comisión de auditoría: conclusiones

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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • El gobierno de la empresa: algunas definiciones
  • Es el modo o manera con el que las empresas son dirigidas

y controladas.

  • El buen gobierno implica desarrollar un sistema que articule
  • eficientemente las relaciones entre los accionistas, el consejo
  • de administración y la dirección de la empresa.
slide5

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

DIRECCIÓN

slide6

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

ALTA DIRECCIÓN

MANDOS INTERMEDIOS

NIVEL OPERATIVO

GO

B

I

E

R

N

O

D

I

R

E

C

C

I

Ó

N

slide7

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 El órgano de gobierno más importante de una empresa es,

en la práctica, el consejo de administración.

 El consejo de administración se configura como el órgano

de gobierno que representa los intereses de los accionistas,

ante el que responde la dirección de la empresa y que

orienta su función hacia la creación de valor.

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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • Aspectos más relevantes en el gobierno de la empresa
  • La elección del modelo de gobierno:stockholders o stakeholders
  • Las funciones del consejo: importancia del reglamento
  • La composición del consejo: tamaño y perfil de sus miembros
  • Importancia de consejos activos y con poder
  • Importancia de la información disponible
  • Regulación o autorregulación
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Gobierno Corporativo Comisiones Delegadas de Control Buenos Aires, febrero, 2000

 Para alcanzar sus fines un consejos debe

 Ser activo y tener poder

  •  Disponer de una información transparente y fiable:
  • Interna: toma de decisiones
  • Externa: mercados y grupos de interés
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Un consejo es activo cuando:

  • Tiene la composición adecuada
  • Se reúne periódicamente
  • Dispone de índice de materias reservadas y calendario
  • de reuniones
  • Los consejeros estudian previamente la información
  • Los consejeros asisten, participan y, si es necesario, votan
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Para ser activo, un consejero necesita:

  • Conocimiento
  • Información

¿Consejero

diligente?

  • Poder/Autoridad
  • Motivación
  • Tiempo
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Un consejo tiene poder cuando:

  • Dirige, controla y evalúa a los directivos
  • Se involucra en la aprobación y control de la estrategia
  • Puede despedir, si fuera necesario, a los directivos
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Gobierno Corporativo Comisiones Delegadas de Control Buenos Aires, febrero, 2000

  • Importancia de la información: interna
  • Información no es lo mismo que conocimiento
  • Calidad frente a cantidad
  • Enmarcada en un contexto: programas de formación
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Qué información se recibe normalmente:

  • Oral, en la propia reunión
  • Escrita, recibida con poca antelación
  • Datos financieros históricos
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Qué información se debería recibir:

  • Conantelación suficiente y por escrito
  • No sólo financiera: estratégica, tecnológica, mercados,
  • productos, competencia, etc.
  • Integral: histórica y futura
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La comisión de auditoría puede ayudar

al consejo de administración a cumplir

con sus fines

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 ¿ Por qué una comisión de auditoría ?

  • Porque los administradores están obligados a formular las cuentas
  • Porque la información financiera debe ser fiable
  • Porque la transparencia es importante para distintos colectivos
  • Porque la auditoría es una función técnicamente compleja
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Antecedentes

 Gran preocupación en los últimos veinte años entre distintos

colectivos

 Informes recientes:

  • 1992: COSO (EEUU)
  • 1992: Cadbury (RU)
  • 1998: Hampel (RU)
  • 1998: Olivencia (España)
  • 1999: Blue Ribbon (EEUU)
  • 1999: Turnbull (RU)
  • 1999: Viènot II (Francia)
  • 1999: OCDE
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Los objetivos básicos de la comisión de auditoría

  • Ayudar al consejo de administración en el cumplimiento de sus
  • obligaciones indelegables
  • Ayudar a que la información financiera sea fiable y transparente
  • Contribuir a la independencia entre el consejo y la dirección
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Las funciones básicas de la comisión de auditoría

  • Evaluar el sistema de verificación contable de la sociedad
  • Velar por la independencia del auditor externo
  • Revisar el sistema de control interno
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

ASPECTO CRÍTICO

Interna: toma decisiones

Externa: accionistas

 Control interno

 El control interno es un proceso que asegura razonablemente:

  • La eficacia operativa
  • La fiabilidad de la información financiera
  • El cumplimiento de leyes y normas
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La función de la auditoría interna:

 Verificación de normas, sistemas y procedimientos contables

y de información financiera, con el fin de procurar:

  • La salvaguardia de los activos de la empresa
  • La exactitud de las transacciones y de los registros financieros
  • La prevención y detección de errores
  • La identificación y control de riesgos
  • El cumplimiento de leyes y normas
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Los actores del control interno

  • El consejo de administración: la comisión de auditoría
  • La dirección ejecutiva (consejero delegado, director financiero, ...)
  • La auditoría interna
  • La auditoría externa
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 Otros cometidos de la comisión de auditoría

  • Proponer la designación del auditor, las condiciones de contratación,el
  • alcance del mandato profesional y su continuidad o revocación

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los reque-
  • rimientos legales y la aplicación de los principios de contabilidad gene-
  • ralmente aceptados así como informar de las propuestas de modifica-
  • ción de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
  • Comprobar la adecuación e integridad de los sistemas de control inter-
  • no y revisar la designación y sustitución de sus responsables
slide25

 Otros cometidos de la comisión de auditoría

  • Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración
  • y los auditores, evaluar los resultados de la auditoría y las respues-
  • tas de la dirección a sus recomendaciones y mediar y arbitrar en los
  • casos de discrepancias entre auditores y gestores en relación con los
  • principios y criterios aplicables en la preparación de los estados fi-
  • nancieros.

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando
  • que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principal-
  • les del informe de auditoría sean redactados de forma clara y preci-
  • sa evitando reservas y salvedades
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Como consecuencia de lo expuesto anteriormente, la comisión

de auditoría tiene, necesariamente, que:

  • Involucrarse en la evaluación de riesgos
  • Aprobar el plan de auditoría interna y las mejoras propuestas
  • Entender y evaluar el alcance la auditoría externa
  • Revisar en detalle las cuentas anuales y el informe de auditoría externa
  • Actuar sobre limitaciones de alcance y excepciones en la auditoría
  • Evaluar a los directivos relacionados con los sistemas de control interno
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Para ello debe conocer detalladamente:

  • El sector en el que compite la sociedad
  • El plan estratégico y los presupuestos
  • Los riesgos que afectan a la sociedad y los controles existentes
  • Los sistemas de información
  • Los compromisos a largo plazo (compras, derivados, divisas...)
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • A estos cometidos la CNMV añade, en su modelo de reglamento
  • tipo del consejo de administración ajustado al “Código Olivencia”:

“Revisar los folletos de emisión y la información financiera periódica

que deba suministrar el consejo a los mercados y a sus órganos de

supervisión”

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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 El principio de transparencia

 Salvaguardia de los intereses de los inversores

 Suministrar información precisa y fiable sobre actividades y

resultados

 Informar sobre:

  • Hechos relevantes que puedan influir en los precios
  • Hechos que puedan afectar a la estructura de propiedad
  • Hechos que supongan modificación de las reglas de gobierno
  • Operaciones vinculadas o que afecten a los recursos propios
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La información financiera periódica

 La información financiera anual es el elemento fundamental

de la política de transparencia

 Cautela: verificación por un auditor externo

:

 Necesidad de un flujo informativo más frecuente:

Información homogénea y flexible, elaborada con los

mismos criterios que las cuentas anuales, examinada

previamente por la comisión de auditoría

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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Composición de la comisión de auditoría

  • Solo consejeros externos/independientes
  • No consejeros internos
  • No presencia de directivos: sólo para informar
  • Mínimo tres miembros
  • Sus miembros tienen la formación y experiencia adecuadas
  • Duración del mandato limitada: ¿legal?
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Funcionamiento de la comisión de auditoría

  • Se trata de un conducto de apoyo y asesoramiento al consejo
  • No se delegan las funciones
  • No se transfiere la responsabilidad: solidaria de los consejeros
  • Pueden solicitar asesoramiento externo o interno
  • Pueden recibir formación adecuada: interna o externa
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Funcionamiento de la comisión de auditoría

  • Se nombra un presidente y un secretario
  • Mantienen un número mínimo de reuniones al año: ¿cuántas?
  • Existe un orden del día con responsabilidades asignadas
  • Informan regularmente al consejo
  • Informan, al menos una vez al año, a los accionistas
  • Se reúne periódicamente con auditores internos y externos
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La composición de la comisión

  • Las funciones de la comisión
  • Las normas de funcionamiento

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y su reglamento

 La comisión debería disponer de un reglamento propio

aprobado por el consejo de administración

El reglamento debería detallar:

 El reglamento debería revisarse anualmente

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3.- La comisión de auditoría:

cuestiones de especial interés

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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La independencia del auditor

  • ¿Garantizada por la reputación de la auditora?
  • Que honorarios no superen el 10% de la facturación
  • ¿Deben prestar otros servicios profesionales?
  • En todo caso informar a accionistas y mercados de los
  • honorarios totales
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y la auditoría externa

  • Auditoría: obligación legal
  • Actividad que consiste en la revisión y verificación de
  • documentos contables siempre que aquella tenga por
  • objeto la emisión de un informe que pueda tener
  • efectos frente a terceros
  • Indicar si las cuentas ofrecen una imagen fiel del patrimo-
  • nio, de la situación financiera y de los resultados de la
  • empresa
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y la auditoría externa

  • No es función del auditor externo diseñar los sistemas de
  • información contable y de control interno pero sí que los
  • evalúe y proponga mejoras
  • El auditor debe depender exclusivamente de la comisión
  • de auditoría
  • La dirección ejecutiva no debe tener mas relación con el
  • auditor que la meramente informativa
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y la auditoría externa

  • La comunicación comisión/auditor debe ser fluida y periódica,
  • no limitándose a la formulación de cuentas y emisión del informe
  • La comisión debe transmitir al auditor las expectativas sobre el
  • proceso incluyendo, si fuera necesario, áreas específicas de las
  • cuentas sobre las que se requiera una especial atención
  • La comisión propone al auditor externo, las condiciones de
  • contratación, el alcance del mandato y la revocación del mismo
  • Es la JGA la que nombra a los auditores
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ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

DIRECCIÓN

COMISIÓN DE

AUDITORÍA

AUDITOR

EXTERNO

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Lo ideal

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ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

DIRECCIÓN

COMISIÓN DE

AUDITORÍA

AUDITOR

EXTERNO

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Lo normal no deseable

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ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

DIRECCIÓN

AUDITOR

EXTERNO

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Lo “indeseable”

slide43

¿El director financiero?

¿El “controller”?

¿El auditor interno?

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y el auditor interno

  • Si existe auditor interno: revisión del control interno más fácil
  • Problema: definir el concepto de control interno
  • Problema: ¿quién se ocupa del control interno?
  • ¿Tiene la auditoría interna un contenido operativo?
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y el auditor interno

  • Si aceptamos la definición de control interno inicial
  • Si existen sistemas de control interno diseñados por la
  • dirección
  • Si alguien de “línea” se ocupa operativamente del control
  • interno
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y el auditor interno

  • La auditoría interna podrá ejercitar su labor de revisión
  • La auditoría externa verá facilitada su labor
  • La auditoría interna dependerá de la comisión de auditoría
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

COMISIÓN DE

AUDITORÍA

Auditor

Externo

Auditor

Interno

 Lo ideal

ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

DIRECCIÓN

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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

COMISIÓN DE

AUDITORÍA

AUDITOR

EXTERNO

 Lo normal no deseable

ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

DIRECCIÓN

AUDITOR

INTERNO

slide48

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

AUDITOR

INTERNO

AUDITOR

EXTERNO

 Lo “indeseable”

ACCIONISTAS

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

DIRECCIÓN

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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y los riesgos

  • Riesgo: contingencia o proximidad de un daño
  • Concepto amplio: no solo acontecimientos negativos, también
  • oportunidades perdidas
  • La gestión de los riesgos es una responsabilidad del consejo:
  • implica conocerlos y tratarlos adecuadamente
  • Dicha gestión implica asegurar que las decisiones que se toman
  • no se alejan del objetivo de crear valor para el accionista
  • La comisión de auditoría juega un papel muy importante en la
  • gestión de los riesgos
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y los riesgos

 Elementos de un sistema de gestión de riesgos:

  • Consejo establece objetivos y en relación con ellos los límites
  • de riesgo asumibles
  • Establecer sistema que permita identificar, evaluar y medir los
  • riesgos que afectan a la sociedad
  • Desarrollar una estrategia de gestión de riesgos del negocio
  • Diseño e implantación de sistema de control de riesgos
  • Implantación de un sistema de seguimiento continuo
  • Diseño de un mapa de riesgos basado en dos variables:
  • importancia y probabilidad
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y los riesgos

 Tipos de riesgos*:

  • Riesgos del entorno
  • Riesgos de procesos
  • Riesgos de información para la toma de decisiones:

* Business Risk Model/Arthur Andersen

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Competencia

  • Pérdidas catastróficas
  • Políticos
  • Legales/regulación
  • Industria
  • Mercados financieros

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 Riesgos del entorno

slide53

Financieros

  • Divisas
  • Tipos interés
  • Derivados
  • Clientes
  • Créditos
  • Garantías
  • De dirección
  • Liderazgo
  • Autoridad
  • Subcontratación
  • Incentivos
  • Comunicación
  • Tecnológicos/información
  • Acceso
  • Relevancia
  • Disponibilidad
  • Innovación
  • De integridad
  • Fraude gerencia
  • Fraude empleados
  • Actos ilegales
  • Reputación

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • Riesgos de procesos
  • De operaciones
  • Satisfacción cliente
  • Recursos humanos
  • Obsolescencia
  • Precios materia prima
  • Medioambientales
  • Laborales
  • Erosión marcas
slide54

Operativas

  • Determinación precios
  • Compromiso de contrato
  • Medición
  • Alineación con estrategia
  • Información regulatoria
  • Financieras
  • Planificación y presupuestos
  • Información errónea
  • Información contable
  • Impuestos
  • Fondos de pensiones
  • Evaluación inversiones
  • Estratégicas
  • Evaluación del entorno
  • Diversificación del negocio
  • Valor del negocio
  • Estructura organizacional
  • Ciclo de vida
  • Asignación de recursos

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • Riesgos de información para toma de decisiones
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y los riesgos

 La aplicación eficiente del modelo de gestión de riesgos

supone:

  • Priorizar riesgos según importancia y probabilidad
  • Asignar recursos a la gestión y control de riesgos clave
  • Comunicar la percepción del riesgo por parte del consejo
  • Integrar las decisiones de las distintas unidades
  • Efectuar procesos de comparación (“benchmarking”) con las
  • mejores prácticas de gestión de riesgos del sector
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Crecimiento

  • Presión por los resultados
  • Presión crecimiento operaciones
  • Inexperiencia empleados clave
  • Cultura
  • Incentivos por espíritu emprendedor
  • Resistencia directiva malas noticias
  • Nivel de competencia interna
  • Sistemas de información
  • Velocidad y complejidad de las transacciones
  • Carencia de medidas diagnóstico comportamiento
  • Grado descentralización toma decisiones

Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

 La comisión de auditoría y los riesgos

 Modelo crecimiento - cultura - sistemas de información*

* Robert Simons/HBS

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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • Necesidad de una comisión de auditoría como órgano de apoyo
  • y seguimiento en todo lo relacionado con la información finan-
  • ciera que se remite a mercados y a los grupos de interés
  • Responsabilidad última del consejo en todo lo relacionado con
  • la información contable y financiera así como obligación de for-
  • mular las cuentas
  • La responsabilidad de la creación de los sistemas de informa-
  • ción contable y financiera es de la línea ejecutiva. El consejo,
  • ayudado por la comisión de auditoría, supervisa y controla
  • dichos sistemas asegurando la credibilidad y fiabilidad de la
  • información generada y la adecuación de los sistemas de control
  • interno
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • En el ejercicio de sus funciones el consejo, y por extensión la
  • comisión de auditoría, no debe entrar en temas de gestión u
  • operativos, ya que estos son responsabilidad exclusiva de la
  • línea ejecutiva
  • Los miembros de dirección ejecutiva, aunque sean consejeros,
  • no deben formar parte dela comisión de auditoría, que debe
  • estar formada por consejeros externos
  • Las funciones de auditoría externa e interna no deben depen-
  • der de la línea ejecutiva y sí, en exclusiva, del consejo a través
  • de la comisión de auditoría
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Gobierno Corporativo Comisión de Auditoría Buenos Aires, febrero, 2000

  • La complejidad de los temas contables y financieros hace que el
  • perfil de los miembros de la comisión de auditoría contemple el
  • conocimiento de dichos temas pudiéndose contar con asesores
  • externos y con cursos de formación si fuera necesario
  • La existencia de comisiones de auditoría se ha convertido en
  • una de las herramientas básicas de las que dispone el consejo
  • para lograr un mejor gobierno de la empresa