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Cuatro Pasos para la Excelencia Fortalecer los Órganos de Gobierno Promover la Diversidad Dedicar tiempo a la Estrategia Fijar Índices de Gestión claros. El Gobierno Corporativo. Antecedentes Definición Ventajas del G. C. Los Accionistas La Asamblea El Directorio El Buen Gobierno

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Presentation Transcript
el gobierno corporativo
Cuatro Pasos para la Excelencia

Fortalecer los Órganos de Gobierno

Promover la Diversidad

Dedicar tiempo a la Estrategia

Fijar Índices de Gestión claros

El Gobierno Corporativo
ndice
Antecedentes

Definición

Ventajas del G. C.

Los Accionistas

La Asamblea

El Directorio

El Buen Gobierno

La Responsabilidad Social

Conclusiones

Índice
antecedentes
Ambrogio Lorenzetti

Los 90s: Las Grandes Corporaciones

Nunca faltan: Enron, WorldCom y vecinos

Ley Sarbanes-Oxley

Un gringo en Bogotá: “Es la Economía,…”

Para crecer: “Es la Gobernabilidad,…”

2005: Destruimos $ 16 billones

No es nuevo: Crisis

Las Empresas necesitan Tres Poderes

Pequeños, Medianos y Reliance Group

Resistencia al Cambio

Antecedentes
definici n
Gobierno Corporativo es el conjunto de prácticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre Accionistas, Directores, Alta gerencia y todos aquellos grupos relacionados con la empresa: acreedores, proveedores, clientes, etc.

El G.C. promueve la transparencia en todas las operaciones.

Definición
ventajas del gobierno corporativo
Promueve la Creación de Valor

Transparencia Estrategia Ganadora

Facilita acceso al Mercado de capitales

Transparencia Acceso a M. C.

Promueve la Sostenibilidad

Fin Tabú Sucesión Sostenibilidad

Promueve la Diversidad

Empresas: se enriquecen con la Diversidad

Ventajas del Gobierno Corporativo
minitaller un voluntario para lavar la vajilla
Ley de Scios. Públicos de 1994: "Los miembros de las juntas directivas de las empresas oficiales de servicios públicos domiciliarios serán escogidos por el Presidente, el gobernador o el alcalde, según se trate de empresas nacionales, departamentales o municipales...",

El alcalde no tuvo ningún problema para que Edith Cecilia Orrego, gerente de EPM en la época, comprara una vajilla de 100 millones de pesos. Le costó el puesto a Edith Cecilia, más no al alcalde.

Minitaller: Un Voluntario para lavar la Vajilla
minitaller de las vajillas continuaci n
“EPM tienen por objeto la prestación de los servicios públicos domiciliarios de acueducto, alcantarillado, energía, etc.. También, constituir un factor de bienestar y progreso para la comunidad”.

Una junta sometida al alcalde, termina aprobando obras que corresponden a sus ambiciones políticas o al presupuesto del municipio.

¿Cómo se debería elegir la junta de EPM o de Ecopetrol?

Minitaller de las Vajillas (Continuación)
minitaller de las vajillas respuesta
El Buen Gobierno establece que los miembros de la junta directiva deben ser independientes y poder expresar sus opiniones libremente; su objetivo es defender los intereses de los accionistas, en este caso los usuarios. Deberían ser nombrados en primera instancia por éstos, pero ante la dificultad práctica de someter a votación dicha selección, lo apropiado sería que asociaciones reconocidas de la ciudad eligieran algunos miembros: tres por La Sociedad Antioqueña de Ingenieros, y las seccionales de la Andi y Fenalco, tres por el Concejo y uno el Alcalde.Minitaller de las Vajillas (Respuesta)
los accionistas
El Voto

Venta de Acciones

La Participación

La Web

Los Accionistas
el voto
Derecho de igualdad:

Una acción un voto

Lo contrario:

Blindaje

Excepciones:

Acciones preferenciales sin voto

El Voto
venta de acciones
El respeto de los minoritario

El Directorio y el “Fairness Opinion”

Norma de los 80s:

OPA, quien quiera comprar más del 10% de las acciones

Recordar los 70s

El caso reciente de Diamante

OPA para compras directas o indirectas de más del 5%

Sociedades no cotizadas

“Tag Along” o “Co- sale rights”

Venta de Acciones
la participaci n de los accionistas
Angustia anual: accionistas y Admon.

Informes para los accionistas

Permitir su participación en la asamblea

Skype, Netmeeting, voto a distancia, etc.

Comunicación accionistas, directorio, A. G.:

Oficina de atención al accionista

La Participación de los Accionistas
la p gina web
Estatutos

Reglamentos Asamblea y Directorio

Hechos relevantes

Acuerdos entre accionistas

Información Financiera Pública

Últimas Actas de Asambleas

La Página Web
la asamblea
Competencias

Convocatoria

Plazo

Derecho de Inspección

Reglas de la Asamblea

El Quórum y el Directorio

La Asamblea
competencias
Aprobar Cuentas Anuales

Aprobar propuesta Distr. de Utilidades

Nombramiento y cesación de Directores

Designar auditor externo

Aprobar política de remuneraciones

Aprobar venta activos estratégicos

Aprobar fusiones o escisiones

Competencias
una voluntaria para desfilar en la pasarela
Juergen Schremp y Robert Eaton/1998

Car Show, Detroit, la WFM/Eu. 36.000MM

Matrimonio en el Cielo

El Mercado del usado

Washington-Bagdad Vs. Auburn-Stutgart

KPMG: Sólo 30% de éxito en las fusiones

Der Vorstand und Die Aufsichtsrat

Hilmar Kopper, Deutsche Bank

J.D.Power: M. Clase E: 3ro/95 a 23/ 03

Una voluntaria para desfilar en la Pasarela
la modelo al tablero razones de la ca da
¿Cuáles son las sinergias en las fusiones?

¿Diferencias salariales y burocráticas?

¿Diferencias culturales?

¿Conviene un gran acreedor en la Junta?

¿Controlaba el sindicato el Directorio?

¿Otro Matri en el Cielo con fin en el Infierno?

La pasarela para Colombiamoda

Conclusión: Aprender de Ranult-Nissan

La Modelo al Tablero: Razones de la caída
convocatoria
Asamblea Ordinaria

Principal Foro de los accionistas

Cita el Gerente, el Directorio o el R. Fiscal

En los primeros tres meses del año

De lo contrario, citan los socios

Citación con 15 días hábiles

Asamblea Extraordinaria

Se reúne en cualquier momento

Trata sólo los temas de la convocatoria

Citación con 5 días hábiles

Salvo aprobación de Balances, que requiere 15 días.

Convocatoria
derecho de inspecci n
Antes de la ordinaria:

Libros de Contabilidad

Proyecto de distribución de utilidades

Informe del Revisor Fiscal

Informe de la Junta a la Asamblea

Derecho de Inspección
qu rum
Mayoría absoluta de acciones suscritas

Ausencia de quórum: 2da convocatoria

Entre los 10 y 30 días siguientes

Cualquier Nro. de acciones es suficiente

Quórum especiales descritos en Estatutos

Para venta de activos estratégicos

Aprobación de fusiones

Quórum
minitaller voluntario para arreglar la nevera
Murió famosa, de 68 años, y nadie fue a su entierro. A principios del 2003, el representante legal de Icasa comunicó a la Superintendencia de Valores que la compañía no podía seguir operando y que era necesario terminar el contrato de trabajo a todos sus empleados. Era el certificado de defunción de una empresa que según un reportero económico: "...en sus épocas doradas llegó a tener 1.500 empleados y se ufanaba de controlar el negocio de los electrodomésticos en Colombia, es uno de esos casos empresariales en los que se conjugan todos los ingredientes que llevan de la gloria al fracaso a un conglomerado".

En el 2003 Dinero escribió: “Lo que no puede negarse es que Jaime Glottmann Finvard fue muy cortés. El 24 de julio de 1991 el encopetado hombre de negocios, miembro de juntas directivas de ilustres fundaciones, de la Cámara de Comercio de Bogotá, dueño de Icasa (una renombrada industria de artefactos eléctricos para el hogar) y de los almacenes de electrodomésticos J. Glottmann, visitó a los directores de los principales diarios del país. Su propósito: despedirse de sus amigos, porque "yo no voy a pagar más cárcel de la que va a pagar Escobar". Estaba ilíquido y no tenía con qué cancelar sus deudas. Les entregó entonces una carta dirigida a sus clientes, ahorradores, proveedores y trabajadores para explicarles su actitud. Un día después estalló el escándalo”

Minitaller: Voluntario para arreglar la Nevera
minitaller en la nevera continuaci n
Icasa entró en concordato obligatorio y se descubrió que captaba ahorro del público. Peleas entre accionistas mayoritarios y minoritarios, riesgos desmedidos en el mercado venezolano, con cuentas que finalmente se volvieron incobrables, una prolongada huelga, unido a la desconfianza de los bancos que empezaron a restringir el crédito, llevaron a la empresa a su liquidación.

¿Voluntarios: Como hubieran evitado el daño de la nevera?

Minitaller en la Nevera (Continuación)
c mo arreglar la nevera
Un protocolo de buen gobierno habría dado confianza al sector financiero, que restringió el crédito por la poca transparencia administrativa.

2) Una junta, con directores independientes, habría transmitido seguridad a los accionistas minoritarios, quienes mantuvieron una pugna perjudicial con los mayoritarios.

3) Comités de auditoria y desarrollo humano, integrados por los directores externos, habrían detectado los malos manejos de su gerente y mayor accionista, Jaime Glottman, quien huyó a Israel luego de captar dinero ilegalmente; y tomado las determinaciones necesarias para mejorar el clima laboral y minimizar los perjudiciales efectos de la huelga.

4) Una junta deliberante, cuyos directores aportasen experiencias complementarias, habría minimizado los enormes riesgos que se tomaron en el mercado venezolano.

5) Nada de esto se hizo y finalmente Haceb, el eterno rival, salvó la marca Icasa; la compró por 4.000 millones de pesos. Quienes no se salvaron fueron los trabajadores.

¿Cómo arreglar la nevera?
el directorio o junta directiva
Razón del Directorio

La mecánica del Directorio

Funciones del Directorio: La estrategia y otras

Dimensión del Directorio

Tipos de Directores

La Selección

Responsabilidad de Directores y Administradores

¿Cuánto te debo…

El Presidente y el Secretario

Los Comités

El Directorio o Junta Directiva
raz n del directorio
Una Asamblea no puede Administrar

Esta delega Admon. en el Directorio

El Directorio es el Cerebro de la Cía.

Directores: Toda su capacidad para la Cía.

El día a día se delega en la Alta Gerencia

En Colombia

No hay conciencia del valor del Directorio

Experiencia en Popayán y otras ciudades

Razón del Directorio
la mec nica del directorio
Se debe reunir entre 8 y 12 veces al año

Elabora calendario de cesiones anual

Siempre deben asistir todos los directores

Conocer la información antes de la junta

Autoevaluar su gestión una vez al año

La Mecánica del Directorio
funciones del directorio
Definir con la Alta Gerencia la estrategia

Supervisar que la gestión esté alineada con la estrategia

Definir Políticas de la Cía.

Aprobar el presupuesto anual

Evaluar a la Alta Gerencia

Seguimiento al sistema de control interno.

Evaluar con la A. G. los riesgos

Fijar políticas de comunicación con accionistas y grupos de interés

Nombramiento y remuneración de la A. G.

Proponer a la Asamblea repartición de dividendos

Funciones del Directorio
la estrategia
Un Barco sin Timón

Estudio de McKinsey entre 1000 Directores

75% quiere más tiempo para la estrategia y análisis de riesgos

Lo más fácil sería contratar un asesor

Enriquecerá su biblioteca con nuevos fólderes

No es un problema de plata

Los asesores pueden ayudar

Al Directorio y la Alta Gerencia se les paga para que hagan la estrategia

Primero la Cultura, después la Estrategia

El trabajo y pensar en grupo: Álvaro Arango

Strategos: la riqueza del Mediterráneo y los Griegos

Diversidad en el Directorio

Tipos de Estrategia

La Incremental: Dofa y Porter

La Radical: Un loco en la Junta

Sistemas de Gestión (BSC)

La Estrategia
estrategia radical
De que sirve la Incremental para:

Las cuatro Disqueras de Dinero

Red de tiendas de fotografía

Nokia y 3M

Tom Johnstone y Da Vinci

Un loco en la junta

Ings., abogados, Admores.: Convencionales

Artistas: Ven tendencias con anticipación

Estrategia Radical
slide32

El Directorio tiene que medir la Salud de la Compañía:

Indicadores Históricos

  • Finanzas
  • Operaciones
  • Organización
  • Mercados

-Red de Conexiones

Indicadores Predictivos

dimensi n del directorio
La Asamblea determina el Nro.

Debe quedar plasmado en los estatutos

Ley 964 de 2005:

Deben ser entre 5 y 10 miembros

25% independientes

Un Directorio decidir por consenso

Se recomienda un número impar

Empresas de menos de $ 10.000 Mill.: 3 Direc.

Dimensión del Directorio
tipos de directores
Internos o Ejecutivos

Externos:

No Independientes: Un accionista, proveedor, etc.

Independientes

No pertenece a ninguno de los anteriores

Encuesta de McKinsey

67% respaldan presencia de los independientes

Supersociedades:

Sólo 36% de las empresas tiene independientes

Tipos de Directores
selecci n de los directores
Los nombra la asamblea

Principales Requisitos:

Prestigio Profesional, experiencia y Honorabilidad

No tener vinculaciones con competidores

No pertenecer a más de 5 Directorios

Tener perfiles complementarios

La evaluación de los Directores

Selección de los Directores
responsabilidad de directores y administradores
Artículo 200 de la ley 222 de 1995:

“Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarán sujetos de dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten”.

Responsabilidad de Directores y Administradores
cu nto te debo
…por ese amor de aventurera…?

Canción para accionistas en las asambleas

Honorarios de Directores en Colombia

$ 400.000 en empresas de más de $ 1 Billón

$ 5´000.000 en empresas de menos de $ 1 Billón

Son los asesores más baratos

Miremos a Intel:

Los Directores dedican 300 Hrs. Año

Visitan al menos una fábrica al año

La experiencia de Reed Hunt

Intel tuvo utilidades del 22% sobre ingresos en 2004

Utilidades por acción crecieron 13.5% anual en últimos 10 años

Directores en USA:

170 Hrs. Año

$ 180.000 año

¿Cuánto te debo…
cu nto te debo1
Los Directores: Superiores Jerárquicos

Fórmula:

?: ingresos/Hr. del gerente con gabelas

?: horas que el director deberá “Trabajar”

Páguele para que estudie balances en casa

Asignarle ingresos por hora a los directores

Cuándo escuche a Dino Ramos en el Bar …

¿Cuánto te debo…
qu espera andy groove de su directorio
“Su función es garantizar que el éxito de la compañía sea perdurable, mucho más allá que el periodo del presidente ejecutivo, sin importar los cambios del mercado, ni los ciclos de los productos. La junta es el giroscopio de la empresa, que le facilita navegar hacia la meta, no importa como esté el tiempo”.Qué espera Andy Groove de su Directorio:
el presidente y el secretario del directorio
El Presidente:

Debe ser un Director Independiente

Con el PE propone plan de juntas del año

Revisa con el PE y Sec. las actas

Es el moderador de la junta

El Secretario:

Redacta las actas

Orienta jurídicamente a los directores

El Presidente y el Secretario del Directorio
slide42
Gracias a la Ley Sarbanes-Oxley, se percibe una mejora en el conocimiento de los directores de lo que pasa en las compañías:
ee uu vs colombia
Las 1000-F tienen al menos comités de:

Auditoría

RR.HH.

Y hablan de desconocimiento

¿En Colombia, que puede saber un director:

Con una reunión de dos horas al mes?

Sin análisis de variables predictivas?

Quien ni siquiera tiene una inducción?

Sin participar en comités?

Si la Junta no se unta, mejor ni se junte

EE.UU. Vs. Colombia
slide44
Los Directores de WorldCom tuvieron que pagar, cada uno, US $ 25 Millones para negociar demandas y calmar ira de los accionistas

¿Qué pasó con los directores de Icasa o Aces en Colombia?

otro matrimonio en el cielo
Favor leer las fotocopias

Estrategia es el arte de escoger entre varias alternativas en el mediano plazo. Se parece a la ruleta, pero exige más análisis y el riesgo es mayor

¿Qué debería haber hecho la Junta?

Un Voluntario

Otro matrimonio en el Cielo
slide46
Conocía la junta las cifras de lo que quedaba de Avianca: costos de ventas: 90 por ciento de los ingresos operacionales, gastos de administración: 12 por ciento, de venta: 25 por ciento.

Lo urgente era reducir costos, disminuir gastos administrativos y de ventas, mejorar  facturación por empleado, etc.  No era el momento para crecer en rutas. Más importante era mejorar niveles de servicio, puntualidad en los vuelos, atención a bordo y en el mostrador y la eficiencia en la manipulación del equipaje. A eso se ha dedicado Efromovitch, el nuevo dueño.

Sabía la Junta de los éxitos de Southwest, como es obligación de los Directores, exigir de la administración un “Bench Marking” con las mejores compañías del sector. En el desastroso panorama del sector aéreo, Southwest, una de la aerolíneas más rentables en Estados Unidos, aplica lo que una reconocida revista recomendaba a la Alianza Summa: “Mejorar la gobernabilidad de la empresa, con un liderazgo más hacia adentro de la compañía que hacia afuera”. ¿Recuerdan el Taller de la Pasarela? De 1988 a la fecha, Southwest se ha ganado treinta premios por La mejor en Puntualidad, La Mejor en Manejo de Equipaje y la de Menos Reclamaciones de Clientes; no es extraño que los viajeros la prefieran.

el comit de auditor a
Un Director tiene responsabilidad civil y penal

Permite a la Junta enterarse de los controles

Recibe información directa de mandos medios

Un corredor de Bolsa

Una Compañía de Confecciones

Colombia: Menos del 18% de las empresas tiene C.A.

El Comité de Auditoría
comit de auditoria
Lo integran:

Dos directores independientes

El Revisor Fiscal

El Auditor Interno

Funciones:

Vigilar procedimientos contables

Confirmar independencia del Revisor Fiscal

Revisar sistemas de control interno

Informar a la Junta sobre sus labores

Comité de Auditoria
comit de rr hh
Los informes de los Presidentes Ejecutivos a la Asamblea terminan:

“… y los buenos resultados los debemos a nuestros clientes, proveedores, accionistas, y principalmente a nuestros abnegados trabajadores”.

Colombia: Menos del 10% de las empresas tiene C. RR.HH.

Permite a la Junta conocer el valor más importante de una Compañía: Su Gente

Lo integran: Dos directores independientes, el PE y el Gerente de RR.HH.

En EE.UU.:

La mayoría quiere participar más activamente en la selección del sucesor del presidente ejecutivo

El 60% de los directores quiere dedicar más tiempo a desarrollar y evaluar la alta administración

78% quiere dedicar más tiempo a desarrollar las habilidades y capacidades de los empleados de la compañía en general

Comité de RR.HH.
el comit de rr hh y la sucesi n
Los bares y el G.C.

Nadie es Eterno

La sucesión con frecuencia es una oportunidad

Supersociedades: El 60% de las empresas aun las dirige su fundador

Un buen G.C.: Tener el sucesor adentro

Si usted bordea los 60, y aun es el gerente, váyase al bar.

El Comité de RR.HH. y la Sucesión
directores y admon deben aprender que nadie es eterno
Directores y Admon. deben aprender que “Nadie es Eterno”

Carrera / Ciclo Laboral

Evitar los pasos anteriores genera conflictos

Sucesión o Conflicto

Selección del Sucesor

Etapa de Transición

Habilidades

Entrena-

miento

Empalme

1ra Generación

2da Generación

el comit de rr hh y las evaluaciones
Historia de las Gabelas en Hola

"A uno lo contratan para hacer las cosas bien, de lo contrario debe ser despedido" ???

¿Es todo negro o blanco en administración?

Los empleados y los “negocitos”

La injusticia de los reajustes salariales

Estudio de Korn Ferry sobre Juntas Directivas:

93% tienen reuniones sin la administración

Un Presidente que quería ser evaluado

El Comité de RR.HH. y las Evaluaciones
slide54

Mucho cuidado debe prestar la Junta a la remuneración y las evaluaciones. El estudio de Becker y Huselid de las Universidades de New York y Rutgers lo confirma -(IDST)Índice de Desempeño del Sistema de Trabajo-:

comit s de rr hh y los pe de gap ge gillette y otras empresas
Quieren conocer vocación y talentos de su gente

Evalúan trimestralmente los ejecutivos:

Metas alcanzadas

Razones de los incumplimientos:

¿Falta de conocimiento?

¿Falta de talento?

¿Culpa de la Organización?

Definen nuevas metas

Miden ambiente laboral y motivacional

“Las actividades más esencialmente humanas son: percibir, juzgar, crear y construir relaciones“

Caso de Pascual Restrepo

Comités de RR.HH. y los PE de Gap, GE, Gillette y otras empresas:
se crea m s valor en el debate del flujo del conocimiento que en el del flujo de caja
Contratar

Entrenar

Despedir

Alquilar

Retener

Se crea más valor en el debate del flujo del conocimiento que en el del flujo de caja:
slide59

En definitiva la Junta debe medir las Cinco perspectivas del tablero Integrado de Mando (BSC)*:

Operaciones

Finanzas

Mercados y Productos**

Organización**

Red de Conexiones**

* No es exhaustivo.

** Índices Predictivos

slide60

“If directors were regularly getting a BalancedScorecard, they would be much more likely tobe informed about their companies”Jay W. Lorsch, a preeminent authority on corporate governance, is theLouis Kirstein Professor of Human Relations at the Harvard BusinessSchool

Una Voluntaria: Fluently in English

“A board should be focused on leadindicators…boards need a more balanced viewof how the company is functioning.”Edward E Lawler III, is director of the Center for Effective Organizationsand distinguished professor of management and organization at theUniversity of Southern California’s Marshal School of Business

informe anual de gobierno corporativo
Se presenta a la Asamblea Anual de Accionistas

Lo elabora el Directorio y contiene:

Identidad de accionistas con más de un 5%

Relaciones de índole familiar, comercial, etc., entre principales accionistas

Participación accionaria de los directores

Pactos entre accionistas

Política de pago de dividendos

Hoja de Vida de los Directores

Información sobre posibles conflictos de interés

Ver Informe Anual de G.C. Bco. Santander

Informe Anual de Gobierno Corporativo
rentabilidad de la responsabilidad social
Rentabilidad de la Responsabilidad Social

Nuestro Pasado

Ghandi

Transparencia Internacional

Colaboración Academia-Empresarios-Gobierno

Corruptos y Corruptores

Encuesta de Opinión Industrial

Pobreza en países Asiáticos Vs. LA

La Pobreza, los Acueductos y el Consumo

Pasar de la Etiqueta a la Ética

slide64
Muchas Gracias

El Gobierno Corporativo no debe limitarse a un conjunto de normas legales. Debe entenderse como una cultura o metodología para crear valor: exigir a cada uno de los órganos de gobierno un compromiso con la misión de la compañía y respetar los derechos de todos los grupos de interés.