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Governança Corporativa. Conceito. Corresponde ao conjunto de práticas, valores, regulamentos e políticas que regem a forma como uma organização é administrada.
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Conceito • Corresponde ao conjunto de práticas, valores, regulamentos e políticas que regem a forma como uma organização é administrada. • A expressão governança corporativa em si não traz juízo de valor a respeito da gestão de uma organização. É necessário que a expressão venha acompanhada por adjetivos que a qualifiquem.
Pilares Os pilares da governança corporativa consistem em: • Transparência; • Equidade de tratamento dos acionistas; Prestação de contas e • Responsabilidade pelos resultados.
Objetivos • Os principais objetivos da governança corporativa consistem em: • a) melhorar a transparência na demonstração de resultados; • b) disciplinar o relacionamento entre acionistas controladores, acionistas minoritários, conselho de administração e diretoria; • c) adotar condutas responsáveis na relação com fornecedores, trabalhadores, consumidores e meio ambiente; • d) facilitar o acesso da companhia ao custo de capital reduzido, contribuindo assim para a sua perenidade.
A Importância da Governança Corporativa • O crescimento e o desenvolvimento dos mercados de capitais fizeram com que houvesse um aumento no interesse dos investidores institucionais nos diversos mercados do mundo. • Atentas a essa tendência, muitas companhias abertas no Brasil, vem procurando melhorar as práticas de governança corporativa e transparência na divulgação de informações, visando atender aos interesses dos investidores, ainda que falte muito para se alcançar os níveis dos mercados mais desenvolvidos.
A Bovespa e a Governança Corporativa • Um dos mais importantes passos assumidos pela Bovespa foi a instituição dos níveis diferenciados de Governança Corporativa, em setembro de 2000. • Essa iniciativa institui padrões objetivos para se medir o grau de governança corporativa das companhias listadas: desde um nível mínimo, para garantir a listagem no segmento especial, até o Novo Mercado, segmento no qual as empresas se comprometem, voluntariamente, a manter várias práticas de governança adicionais às exigidas por lei.
Diferenciais • Mercado Tradicional – Atende a regulamentação. • Nível 1 (Padrões Intermediários de Governança) – Adicionalmente, assume compromissos de transparência e de dispersão do capital. • Nível 2 (Alto Padrão de Governança) – Adicionalmente, assume compromissos societários. • Novo Mercado (Padrão superior de Governança) - Adicionalmente, tem apenas ações ordinárias.
O Nível 1 de Governança Corporativa • As exigências que a empresa deve cumprir para ingressar no nível 1 são, em resumo: • 25% de freefloat, ou seja, manter em circulação uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social da companhia; • Melhor qualidade e transparência das informações prestadas, divulgação de balanços trimestrais e do demonstrativo do fluxo de caixa; • Prestar informações adicionais, tais como: quantidade e tipo de ações nas mãos dos grupos controladores e membros do conselho de administração, bem como a evolução dessas posições.
O Nível 2 de Governança Corporativa • Para serem classificadas como Nível 2, as empresas, além de aceitarem cumprir todos os compromissos assinalados no Nível 1, devem aderir a um conjunto mais amplo de práticas de governança corporativa. • Os principais compromissos são: • a) Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS ou US GAPP); • b) Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros como conselheiros independentes.
O Nível 2 de Governança Corporativa • c) Direito de voto às ações preferenciais em determinadas matérias relevantes, como: transformação, incorporação e fusão. • d) Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias (ON) das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tagalong), e de 80% desse valor para os detentores de ações preferenciais;
O Nível 2 de Governança Corporativa • e) Em caso de cancelamento do registro no Nível 2 ou fechamento de capital, a empresa tem a obrigação de efetuar uma oferta de compra de todas as ações em circulação, por seu valor econômico; • f) Adesão à Câmara de Arbitragem de Mercado da Bovespa para solução dos problemas societários;
Novo Mercado • A grande diferença das empresas listadas no Novo Mercado é a exigência de ter apenas ações ordinárias, ações com direito a voto. • Naturalmente, todas as exigências feitas aos níveis 1 e 2 que forem pertinentes deverão ser cumpridas pelas empresas listadas no novo mercado.
A Governança Corporativa e a segurança do investidor • O mercado acredita que empresas com boas práticas de governança tendem, no longo prazo, a gerar mais valor para o acionista e para a sociedade, dado que a governança, de um modo amplo, inclui, também respeito às leis, à natureza e à ética, porém, não há – nem haverá – garantias de ganhos aos acionistas. • Aos novos e antigos acionistas a mensagem é clara: sua proteção está nas leis mas também nos estatutos das companhias abertas e nas práticas e compromissos declarados sobre Governança Corporativa.
Empresas Listadas no Nível 1 • Total de empresas – 35 • Exemplos: • Vale S.A – Materiais Básicos • Gerdau S.A – Materiais Básicos • Bradesco S.A – Financeiro • Oi S.A – Telecominicações • Suzano Papel e Celulose S.A – Materiais Básicos • Itaú S.A – Financeiro • Klabin S.A – Materiais Básicos
Empresas Listadas no Nível 2 • Total de Empresas – 19 • Exemplos: • Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A –Transporte • Sul América S.A – Financeiro • Net Serviços de Comunicações S.A – Consumo • Saraiva S.A – Consumo • Santander S.A - Financeiro
Empresas Listadas no Novo Mercado • Total de empresas: 109 • Exemplos: • Banco do Brasil - Financeiro • B2W – Consumo • Embraer – Bens Industriais • Magazine Luiza S.A – Consumo • Natura Cosméticos - Consumo • Portobello S.A – Construção e Transporte • Weg S.a – Bens Industriais
Referências: • ASSAF NETO, Alexandre. Mercado financeiro. 9.ed. São Paulo: Atlas, 2009. • PINHEIRO, Juliano Lima. Mercado de Capitais: Fundamentos e Técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009. • PORTINHO, Paulo. O Mercado de Ações em 25 Episódios: histórias, estudos e crônicas sobre o mercado de ações. Rio de Janeiro: Elsevier, 2009.
Questões • 1. Defina governança corporativa. • 2. Quais os principais objetivos da governança corporativa? • 3. Que motivos levaram as empresas brasileiras de capital aberto a buscar melhores práticas de governança corporativa? • 4. Cite exemplos de investidores institucionais. • 5. Defina FreeFloat. • 6. Para que serve a Câmara de Arbitragem da BM&FBovespa?
Questões • 7. Quais os três segmentos diferenciados de governança no âmbito da BM&FBovespa? • 8. Cite os compromissos adicionais assumidos no Nível 1. • 9. Cite os compromissos adicionais assumidos no Nível 2. • 10. Cite os compromissos adicionais assumidos no Novo Mercado.
