KURUMSAL YÖNETİM KONUSUNDA İMKB ŞİRKETLERİ ÜZERİNE BİR DEĞERLENDİRME

1. KURUMSAL YÖNETİM KONUSUNDA İMKB ŞİRKETLERİ ÜZERİNE BİR DEĞERLENDİRME Sermaye Piyasası Kurulu İbrahim Bülent TOKGÖZ - Uzman Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Koordinasyon Kurulu- Kurumsal Yönetim Komitesi Ankara, 05.04.2006

2. Kurumsal Yönetim • Kurumsal Yönetim (Corporate Governance) konusunda ülkemizdeki ilk düzenleme Temmuz 2003’te yayınlanan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri • Bu ilkelerin uygulanması isteğe bağlı • Şirketlere iyi kurumsal yönetime giden yolda bir rehber olması amacını da taşıyor

3. Kurumsal Yönetim Nedir? • Bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizinidir. • Tarafların şirket üzerindeki haklarının ve sorumluluklarının dağılımını belirler. • Şirketle ilgili konularda karar almanın kural ve prosedürlerini tanımlar. • Şirket hedeflerinin, bu hedeflerin gerçekleştirilme yollarının ve performans gözetiminin oluşturulmasını temin eder.

4. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kaleme alınırken doğal olarak sermaye piyasası odaklı düşünüldü. Dolayısıyla bu ilkeleri bire bir Türkiye’deki tüm şirketler için uygulamak mümkün değil Bu ilkelerin ülkemizdeki tüm şirketlere uygulanabilmesi için ilkelerde önemli değişiklikler yapılması gerekiyor.

5. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri OECD bu konudaki çalışmalarında, mevcut kurumsal yönetim ilkelerinin “Kamu İktisadi Teşebbüsleri”ne uygulanamayacağına karar vermiş ve KİT’ler için yeni bir ilkeler seti hazırlayarak nihai halini yayınlamıştır (Ocak 2006)

6. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (KYUR) • Kurumsal yönetim ilkelerini uygulamak isteğe bağlı olmakla birlikte İMKB şirketleri ilkelere ne ölçüde uyup uymadığını açıklamakla yükümlü • Nasıl ? Standardı SPK tarafından belirlenerek Aralık 2004’te kamuya duyurulan raporlama sistematiğine bağlı kalarak - KYUR • Nerede ? 2004 yılı faaliyet raporlarından başlayarak faaliyet raporları + web siteleri • Ne sıklıkla ? Her yıl

7. KYUR • KYUR ile İMKB şirketleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı ve 4 ana başlık (Pay sahipleri, Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahipleri, Yönetim kurulu) altında 27 maddede kurumsal yönetim ilke ve uygulamaları karşısındaki durumlarını raporlamaktadırlar. • Örnek: Koç Holding A.Ş.’nin 2005 yılında yayınladığı KYUR

8. KYUR üzerinden Yapılan Değerlendirme • Bu yükümlülük uyarınca hisse senetleri İMKB’de işlem gören ve 2005 yılı içinde yayınladığı faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim Uyum Raporlarını yayınlayan 276 adet şirketin raporları incelenerek hisse senetleri İMKB’de işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim ilke ve uygulamaları karşısındaki durumlarının tespitine çalışılmıştır

9. KYUR hk. Genel Değerlendirme Sonuçları Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı • 236 şirket (%86) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanına yer vermiş olup; bunlardan 174 tanesi (%63) içerik ve standart açısından yeterli düzeyde bilgi içermektedir • Yalnızca 121 şirket (%44) kurumsal yönetim konusunda yıl içinde yaptığı çalışmaları açıklamış olup; bu yapılan açıklamalardan 92 adedi (%33) yeterli içeriktedir

10. KYUR hk. Genel Değerlendirme Sonuçları I. Pay Sahipleri • Pay sahipleri ile ilişkiler birimi: 134 şirkette (%49) ayrı bir birim halinde faaliyet gösteriyor. Pay sahipleri birimi bulunmayan 142 şirketten neden bu birimin bulunmadığına ilişkin açıklama yapan şirket sayısı 48 • Pay sahiplerinin doğrudan iletişim kurabilmeleri için 150 şirket (%55) bu birimlerde çalışanların iletişim bilgilerini kamuya açıklıyor • Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı: 161 şirket (%58) bu birime iletilen taleplerin değerlendirilme yöntemi ve sonuçları hk. KYUR’da açıklama yapmış • 132 şirket (%48) bilgi edinme konusunda yapılan başvurularla ilgili sayısal verilere yer vermiş

11. I. Pay Sahipleri (devamı) • Pay sahipleri ile iletişimde elektronik ortamın kullanımı: 154 şirket (%56) etkin olarak elektronik ortamı kullanıyor • Genel kurul toplantıları hk. bilgi: 245 şirket (%89) yıl içinde yapılan genel kurul toplantıları ile ilgili bilgilere yer vermiş • Oy hakkında imtiyaz: 237 şirket (%86) bu konudaki bilgileri açıklamış, 229 şirketin (%83) açıklaması yeterli düzeyde. 95 şirket (%35) oy hakkında imtiyaz bulunduğunu beyan etmiş. Bunlardan 73’ü oy hakkında imtiyazın içerik ve kapsamı hk. ayrıntılı açıklama yapmış

12. I. Pay Sahipleri (devamı) • 148 şirket (%54) azınlık pay sahiplerinin yönetimde temsil edilip edilmediği hk. açıklama yapmış • 52 şirket (%19) kar payına katılım konusunda imtiyaz bulunduğunu beyan etmiş ancak 29’u içeriği hk. net bir bilgi vermiş • 163 şirket (%59) “Kar Payı Dağıtım Politikası” bulunup bulunmadığını kamuya açıklamış • 71 şirketin (%25) esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmaktadır bunlardan yalnızca 40’ı kısıtlamaların içeriği, 11’i gerekçesi hk. ayrıntılı bilgi vermiştir

13. II. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık • 135 şirket (%49) “Bilgilendirme Politikası”nı kamuya açıklamış ancak bunlardan yalnızca 67’si (%24) yeterli içerik ve kapsamda • 18 şirket bilgilendirme politikası bulunmakla birlikte kamuya açıklamamış • Bilgilendirme politikası oluşturmayan şirketlerden 111’i (%40) bunun gerekçesi hk. bir açıklamaya yer vermemiş • 120 şirket (%43) bilgilendirme politikasını yürütmekle sorumlu kişilerin isimleri ve görevlerini kamuya açıklamıştır • 212 şirketin web sitesi bulunmaktadır

14. II. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık • 139 şirket (%50) uluslar arası literatürde “beneficial ownership” olarak tanımlanan gerçek kişi nihai hakim pay sahiplerini • 161 şirket (%58) içerden öğrenebilecek konumdaki şirket yetkililerinin (insider) listesini, kamuya açıklamıştır. • 115 şirket (%42) ise insider listesini kamuya açıklamaması ile herhangi bir gerekçe belirtmemiştir

15. III. Menfaat Sahipleri • 239 şirket (%87) menfaat sahiplerini kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirmekte • 201 şirket (%73) bunun yöntemlerini açıklamış • 200 şirketin (%72) ana esasları kamuya açıklanmış insan kaynakları politikası var • Yalnızca 27 şirkette (%9) çalışanlarla olan ilişkileri yönetmek üzere atanmış temsilciler var • 222 şirket (%80) mal ve hizmetlerin pazarlanmasına ve müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik ilke ve politikalarını kamuya açıklamış

16. III. Menfaat Sahipleri • 184 şirketin çevreye, 141 şirketin genel olarak kamuya, 119 şirketin ise bulunulan bölgeye sosyal fayda sağlamaya yönelik faaliyetleri var

17. IV. Yönetim Kurulu • 49 şirket yönetim kurulunda bağımsız üye bulunduğunu beyan etmiş, yalnızca 6 şirketin bağımsızlık beyanında bulunan bağımsız yönetim kurulu üyesi var • 175 şirket (%63) yönetim kurulu üyelerinin başka şirketlerde görev almasında sınırlamaya gitmemiş • 162 şirket (%59) yönetim kuruluna üye seçiminde SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterleri dikkate alıyor • 168 şirket (%61) misyon ve vizyonunu yeterli düzeyde açıklamış • 121 şirket (%44) yönetim kurulunun şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirip geçirmediği konusunda bilgiyi kamuya duyurmuş bunlardan 69’u bunun yöntemlerini de açıklamış

18. IV. Yönetim Kurulu • 212 şirket (%77) risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturduğunu beyan etmiş bunlardan 128’i bunun yöntemlerini ve araçlarını da açıklamış • 224 şirket yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğunu esas sözleşmede tanımladığını belirtiyor • 170 şirket yönetim kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi, davet, katılım ve toplantı sayısı gibi nitel ve nicel verilere yer vermiş • 137 şirketin (%50) raporunda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılımın sağlanıp sağlanmadığı konusunda veri ve açıklama yok

19. IV. Yönetim Kurulu • 157 şirketin (%57) raporunda yönetim kurulu üyeleri tarafından toplantı sırasında yöneltilen soruların zabıtlara geçirilip geçirilmediği hk. bilgi yok • 97 şirket (%35) yönetim kurulu üyelerine şirketle iş ve işlem yapabilme ve rekabet edebilmesine yönelik izin vermiş olup bunlardan sadece 4’ü bu konuda gerekçeye yer vermiştir • 204 şirket (%74) etik kurallar oluşturduğunu beyan etmesine rağmen bunları kamuya açıklayarak yatırımcıları ile paylaşan şirket sayısı 94 (%34).

20. IV. Yönetim Kurulu • 36 şirket (%13) zorunlu olan denetimden sorumlu komitenin yanısıra başta kurumsal yönetim komitesi olmak üzere komite oluşturmuş bunlardan 15’i dönem içindeki faaliyetler hk. Bilgiye yer vermiştir. • Kurumsal yönetim komitesi oluşturmayan 240 şirketten (%87) yalnızca 28’i (%10) bu komitenin oluşturulmaması ile ilgili yeterli bir gerekçe sunabilmiştir • 76 şirket (%28) ödüllendirmede performansa dayalı bir mekanizmanın uygulandığını beyan etmiştir.

21. İMKB Şirketlerinin KYUR’larının Genel Değerlendirmesi Sonucunda Ulaşılan Tespitler

22. Sonuç • Hem şirketler hem de sermaye piyasası yatırımcıları açısından “kurumsal yönetim”in kavram ve içerik olarak bilinirliği düşük, daha çok tanıtım ve bilgilendirmeye ihtiyaç var. • Pay sahiplerinin bilgilendirilmesinde en düşük maliyetli ve etkin ortam olan elektronik ortamı kullanımının (%53) yaygınlaştırılması gerekiyor • Kurumsal yönetimin tam anlamıyla uygulanmasının önündeki en büyük engel olan “oy hakkı imtiyazları” önemli ölçüde varlığını koruyor

23. Sonuç • Şirketler ile ortakları arasında kopuk ve karşılıklılıktan uzak bir ilişki sözkonusu: • Şirketler ortakları ile bilgiyi paylaşmaya gönüllü değil (bilgilendirme politikasının açıklanma oranı dahi düşük) • Ortaklar kendilerini “ortak” olarak değil, “hisse senedi sahibi” olarak görüyorlar. • Genel kurul toplantılarına katılım az, şirketlerden bilgi talebinde bulunan ortak sayısı çok düşük (raporlarda bazı şirketlere yılda -0- bilgi talebi geldiği belirtiliyor) • Şirketler yasal zorunluluk olmamasına rağmen menfaat sahiplerini (özellikle müşteriler ve tedarikçileri) ortaklarından daha fazla bilgilendiriyorlar