JUNIO 2012

1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN JUNIO 2012 Sesión 06/2012

2. 2 LISTA DE ASISTENCIA Y QUÓRUM Se hace constar la presencia de los miembros del Consejo y la integración del quórum requerido por el artículo 13 de la Ley Orgánica de la Inmobiliaria, siendo válidos los acuerdos que se aprueben.

3. 3 Club de Industriales de Jalisco, A. C. Salón Esmeralda, Av. Francisco Javier Gamboa # 2 esquina Morelos, colonia Ladrón de Guevara, Guadalajara, Viernes 29 de junio a las 13:00 horas. 2.- Orden del día 1.- Lista de asistencia y quórum. 2.- Orden del día. 3.- Firma de acta de sesión anterior. 3.1.- Sesión ordinaria 05/2012, de fecha 29 de abril de 2012. 4.-Informes al Consejo. 4.1.- Seguimiento de acuerdos de lasesión ordinaria 05/ 2012, de fecha 29 de mayo de 2012. 4.2.- Información financiera y balance general de mayo 2012. 5.- Asuntos para su análisis y aprobación. 5.1 – Autorización para solicitar prórroga para pagar los créditos que la Inmobiliaria tiene con la Secretaría de Finanzas. 5.2.- Autorización para prórrogar el contrato de compraventa del Centro Logístico, Jalisco. 5.3.- Venta predio “Rancho el Rocío”, ubicado en la localidad de la Cofradía, en el municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco. (Avances). 6.- Asuntos varios 6.1.-Temacapulín. Rehabilitación de viviendas. 6.2.- Villa Panamericana 7.- Clausura. El Consejo apruebe el Orden del Día correspondiente a esta sesión.

4. 4 3.- Firma de acta de la sesión anterior . 3.1.- Sesión ordinaria 05/ 2012, de fecha 29 de mayo de 2012.

5. 5 4.-Informes al Consejo 4.1.- Seguimiento de la sesión ordinaria 05/2012, de fecha 29 de mayo de 2012.

6. 4.1.- Seguimiento de la sesión ordinaria 05 /2012, de fecha 29 de mayo de 2012. 6

7. 7 4.2.- Información Financiera y Balance General, mayo de 2012.

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11. 11 5.1 – Autorización para solicitar prórroga para pagar los créditos que la Inmobiliaria tiene con la Secretaría de Finanzas.

12. 12 Antecedentes: Mediante sesión de Consejo de Administración al Director General de la IPROVIPE fue autorizado para solicitar 4 créditos con la Secretaria de Finanzas del Gobierno del Estado: 1.- El 15 de diciembre del 2006, en sesión extraordinaria del Consejo de Administración autorizó al Director General solicitar un préstamo a la Secretaría de Finanzas por $52,063,862.64 (CINCUENTA Y DOS MILLONES SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y DOS PESOS 64/200 MONEDA NACIONAL), para la compra de tierra en el ejido El Verde. 2.- El 23 de octubre del 2008, en sesión extraordinaria el Consejo de administración autorizó al Director General de la IPROVIPE para solicitar un crédito a la Secretaría de Finanzas por $20,000,000.00 (VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), para la adquisición de tierra, así como para la construcción de vivienda para los trabajadores de la CTM. 3.- El 05 de noviembre de 2010 y con autorización de Consejo de administración el Director General solicitó un préstamo por $20,000,000.00 (VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), para construcción de la Villa Panamericana. 4.- IPROVIPE recibió de la Secretaría de Finanzas y mediante varias ministraciones, un préstamo de $300’,000,000.00 (TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/11 MONEDA NACIONAL), para destinarlos a la construcción de la Villa Panamericana, los cuales sería pagaderos al 31 de diciembre de 2011.

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14. 14 Situación Actual: De los 4 créditos adquiridos con la Secretaría de Finanzas, hemos solicitado prórrogas para el pago. Las prórrogas son por tres meses y la última tiene su vencimiento, precisamente, el 30 de junio de 2012. La Secretaría de Finanzas solicitó, mediante el oficio SF/89/2012, de fecha 21 de mayo de 2012, que el Consejo de Administración autorice que le pida una nueva prórroga para pagar los créditos citados. Por lo anterior someto a su consideración solicitar otra prórroga por tres meses y renovarla hasta que la IPROVIPE esté en condiciones de liquidar dichos préstamos.

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16. 16 Propuesta de Acuerdo El Consejo de Administración, autoriza al Director General de la Inmobiliaria para que solicite a la Secretaría de Finanzas una prórroga tres meses, para el pago de los créditos anteriormente mencionados, y a renovarla tantas veces como sea necesario.

17. 17 5.2 – Autorización de prórrogar el contrato de compraventa del Centro Logístico, Jalisco.

18. 18 Antecedentes: El 29 de abril de 2010, en sesión ordinaria 4/2010 este Consejo analizó la adquisición de 55-55-55 hectáreas y en sesión 5/2010, de fecha 27 de mayo del mismo año, aprobó solicitar la cantidad de $150’000,000.00 (CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), para la adquisición del predio que forma parte del proyecto denominado Centro Logístico Jalisco, ubicado en Zacoalco de Torres y Acatlán de Juárez. El acuerdo señalado se formalizó mediante convenio de promesa de compraventa con la empresa Centro Logístico Jalisco, S.A. de C.V. El 25 de mayo de 2011, se celebró un Contrato de compraventa a plazos, entre la Inmobiliaria y Promotora de Vivienda de Interés Público del Estado, a través de su representación y por otra parte, la empresa Centro Logístico Jalisco, mediante el cual la IPROVIPE adquirió una dimensión de 55-55-55 has. (cincuenta y cinco hectáreas, cincuenta y cinco áreas, cincuenta y cinco centiáreas) y se fijó como precio total de esta operación la cantidad de $150`000,000.00 (CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), pactando que el precio se cubrirá de la siguiente manera:

19. 19 Antecedentes: La cantidad de $50’000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) le fue entregado al “EL VENDEDOR” el día 27 de mayo de 2010; la cantidad de $6’000,000.00 (SEIS MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), se entregarán a la firma del contrato de compra venta, esto fue, el día 25 de mayo de 2011; la cantidad de $44’000,000.00 (CUARENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), el día 25 de abril del año 2011, y el último pago por la cantidad de $50`000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) a la firma de la escritura definitiva, misma que no podría exceder del último día hábil de abril del año 2012, junto con la cual se entregaría la posesión física y material a satisfacción del vendedor del predio urbanizado motivo de aquella operación. A fin de garantizar el cumplimiento de la obligación, el vendedor garantizó la entrega del recurso contemplado, mediante la exhibición de una FIANZA DE ANTICIPO, misma que presentó antes de la entrega del numerario, otorgando una fianza por cada cantidad erogada por el comprador, (con la excepción del último pago, pues contra este será la escrituración); dicha póliza de fianza fue previamente revisada y autorizada por la compradora, quien la autentificó y otorgó su visto bueno. Dicha fianza deberá estar vigente por la totalidad de los tiempos contemplados en este contrato para efecto del cumplimiento y contra entrega de póliza de fianza se entregó el numerario.

20. 20 Situación actual El contrato de compra venta aludido contemplaba el plazo para entrega, posesión y escrituración de los inmuebles a favor de la IPROVIPE al día último hábil de abril del año 2012. Es evidente que dicha fecha ha transcurrido y no se ha cumplido con la obligación por parte de la vendedora; sin embargo, Centro Logístico Jalisco, S. A de C. V., solicita el diferimiento tanto de la entrega del bien adquirido como la firma de la escritura pública al último día hábil del mes de enero del año 2013, a fin de dar cabal cumplimiento al contrato definitivo. Esta Inmobiliaria a la fecha ha erogado la cantidad de $100’000,000.00 (CIEN MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) con base en la cláusula tercera del contrato de compra venta aludido. La erogación se encuentra garantizada con las pólizas de fianza número 3503-00242-3, valiosa por la cantidad de $50’000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL); número 3503-00388-0 valiosa por la cantidad de $6`000,000.00 (SEIS MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) y la número 3503-0041-8 valiosa por $44’000,000.00 (CUARENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), todas ellas expedidas por ASERTA AFIANZADORA S. A. DE C.V. a favor de esta Inmobiliaria.

21. 21 Escenario Es indispensable que Centro Logístico Jalisco, S.A de C.V. ponga en posesión y protocolice ante Notario Público la compra venta del bien inmueble a favor de esta Institución, mediante la erogación de los últimos $50’000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) lo anterior en virtud de que dicha empresa necesita una prórroga al último día hábil del mes de enero de 2013 para cumplir esta obligación. La prórroga es la única opción para continuar con el proyecto plateado por esta Inmobiliaria en dicho predio, y esta se aplicaría mediante un adendum al contrato de compra venta, en el cual se especifiquen los tiempos y forma de la aludida prórroga quedando subsistentes las fianzas otorgadas a favor de esta Institución para el cumplimiento del mismo. De no concederse la prórroga acarrearía mayores problemas que beneficios, pues es un hecho que esta Inmobiliaria tendría que entrar en controversia judicial tanto con la afianzadora como para Centro Logístico Jalisco, siendo mayor el tiempo del conflicto judicial que aquel solicitado por la vendedora; además de que la Inmobiliaria tendría que acarrear el costo de dicho juicio.

22. 22 Propuesta de Acuerdo El Consejo de Administración autoriza al Director General de la Inmobiliaria a llevar a cabo la firma de los documentos jurídicos y realizar el adendum al contrato de compra venta de fecha 25 de mayo de 2011, celebrado entre Centro Logístico Jalisco, S.A. de C.V. y la IPROVIPE, pudiendo otorgar una prórroga hasta el último día hábil del mes de enero de 2013, respecto de la forma de pago y escrituración de los inmuebles a favor de esta Inmobiliaria.

23. 17 5.3 – Venta del predio “Rancho el Rocío”, ubicado en la localidad de la Cofradía, en el municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco. (Avances)

24. 24 Escenario En la sesión anterior celebrada el día 29 de Mayo del presente año, y derivado del acuerdo Cuarto donde se “autoriza al Director General de esta Inmobiliaria llevar a cabo las gestiones necesarias para la venta del predio denominado “Rancho El Rocío” ubicado en la localidad de la Cofradía, en el municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, ante el Instituto de Pensiones del Estado, para que posteriormente dicho predio sea desincorporado de la reserva territorial de la Institución”, se informa lo siguiente: Se hizo entrega al Instituto de Pensiones del Estado todo el Expediente Técnico relativo a dicho Predio, y a su vez se llevó a cabo la actualización en base al INPC el monto original de $166,860,894.90 (CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS 90/100 M.N.), elevándose a $188,547,821.17 (CIENTO OCHENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS VEINTIUN PESOS 17/100 M.N.), el cual ha sido propuesto de manera oficial al citado Instituto de Pensiones del Estado y que éste someterá a aprobación a su H. Junta de Consejo de Administración, la cual se llevará a cabo según nos informan el día 05 de Julio del presente año, y que posteriormente notificarán a este Organismo de manera oficial la resolución emitida por su H. Junta de Consejo de Administración.

25. 25 Propuesta de Acuerdo El Consejo de Administración se da por enterado y ratifica al Director General para llevar a cabo la venta del citado predio, precio que no podrá ser menor a $166’860,894.90 (CIENTO SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS 90/100 M.N.) y autoriza a firmar todos los documentos jurídicos necesarios para formalizar la compraventa

26. 26 6.- Asuntos Varios 6.1.–Temacapulín. 6.2.- Villa Panamericana.

27. 27 6.1.–Temacapulín. Rehabilitación de viviendas.

28. 28 FRACC. NUEVO CENTRO DE POBLACIÓN “ TEMACAPULÍN” PREDIO : TALICOYUNQUE OBRA: URBANIZACIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE 15 VIVIENDAS MUNICIPIO: CAÑADAS DE OBREGÓN, JAL. FECHA: 28 DE JUNIO DE 2011 EDIFICACION Antecedentes: Se realizó la construcción del Nuevo Centro de Población Temacapulín, el cual comprende en la ejecución de 15 viviendas en la manzana No. 10, con una superficie aproximadamente de 156.35 m2 de construcción por vivienda en un lote de 20 m de frente por 50m. de fondo. Se necesita realizar trabajos para detallar las viviendas tales como: Puertas y ventanas, muros, pintura, aplanados, bombas, azoteas, limpieza en general, instalación hidráulica en azotea, entre otros. Cabe señalar que es necesario realizar la revisión física de cada una de las casas para constatar las condiciones actuales en que se encuentran ya que el constructor no ha realizado actividades de obra desde enero de 2011. Todo lo anterior con la finalidad de llevar acabo la entrega-recepción de la obra a la dependencia correspondiente. Todos los trabajos que resulten de la visita de campo se harán y se impactarán en deductiva de la estimación del finiquito de la empresa que realizó las obras.

29. 29 FRACC. NUEVO CENTRO DE POBLACIÓN “ TEMACAPULÍN” PREDIO : TALICOYUNQUE OBRA: URBANIZACIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE 15 VIVIENDAS MUNICIPIO: CAÑADAS DE OBREGÓN, JAL. FECHA: 28 DE JUNIO DE 2011 URBANIZACIÒN Antecedentes: Se realizó la construcción del Nuevo Centro de Población Temacapulín, donde se urbanizaron nueve vialidades. Se necesita realizar trabajos para detallar las vialidades tales como: Grietas en pavimento, machuelos y banquetas, electrificación y limpieza en general, entre otros. Es necesario realizar una revisión física de todos los trabajos para constatar las condiciones actuales, ya que el constructor no ha realizado actividades de obra desde enero de 2011, todo lo anterior con la finalidad de llevar a cabo la entrega-recepción de la obra a la dependencia correspondiente. Todos los trabajos que resulten de la visita de campo se harán y se impactarán en deductivas de la estimación del finiquito de la empresa que realizó las obras. Todos los trabajos que resulten de la visita de campo se harán y se impactarán en deductiva de la estimación del finiquito de la empresa que realizó las obras.

30. 30 6.2.–Villa Panamericana.

31. 31 7.- Clausura