PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL ESTRATÉGIAS DE SAÍDA – IPO E OUTRAS ALTERNATIVAS (EXPERIÊNCIA DA PETROS: DIVERSIFICAÇÃO

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL ESTRATÉGIAS DE SAÍDA – IPO E OUTRAS ALTERNATIVAS (EXPERIÊNCIA DA PETROS: DIVERSIFICAÇÃO DE INVESTIMENTOS ) Ricardo Malavazi Martins Dir. Financeiro e de Investimentos

PETROS Private Equity & Venture Capital Expectativas e Experiência de Diversificação. A) PETROS: PE & VC como Estratégia de Diversificação de Risco de Longo Prazo. B) Governança interna e de Gestores Externos de Fundos de PE e VC. C) Futuro Petros: Potencializa resultados de Longo Prazo formando mercado.

Expectativa Básica: ESTRATÉGIA DESDE 2003 PE & VC = Diversificação de Portifólio. Concentração de Investimentos em Renda Fixa Perfil dos Investimentos da Petros estava voltado para a liquidez de curto prazo.

DISPONIBILIDADE DE LIQUIDEZ Gerenciamento de Ativos e Passivos. ATIVOS LÍQUIDOS Possível Diversificar Renda Variável (risco) com perspectiva de longo prazo. Private Equity &Venture Capital 20 anos

Experiência Interna:Risco/retorno favorável no longo prazo = HISTÓRIO.

CENÁRIO MACROECONÔMICO • Taxa de juros deve manter-se em níveis elevados ainda em 2005, declinando a partir de então. • No longo prazo, a taxa real de juros tenderá a ficar abaixo da meta atuarial da Petros, inviabilizando manter mais de metade da carteira em títulos públicos de curto prazo, mercado logo colocará esse cenário nos rendimentos dos títulos hoje, gerando a necessidade de diversificar carteira.

POLÍTICA DE INVESTIMENTOS. PE & VC = Diversificação de Portifólio. Estratégia de Alocação Ajuste dos Investimentos da Petros ao cenário de redução da taxa real de juros no Brasil, que tende a ficar abaixo da meta atuarial no longo prazo (Em direção ao quadro semelhante ao dos grandes fundos internacionais):

POLÍTICA DE INVESTIMENTOS. PE & VC = Diversificação de Portifólio. Estratégia de Alocação • Fundos de Empresas Emergentes / Fundos de Participações: classificados com de maior risco dentro da carteira de investimentos de um Fundo de Pensão com alto potencial de rentabilidade (compatível com o risco). Benchmark: NTN-B de longo prazo + 5%

Estratégia da Petros: Gerenciar “Riscos” de Longo Prazo. PE & VC = Gerenciar “Riscos” de Renda Variável: Fundo de Participações (Private Equity) AÇÕES BOVESPA Capital Empreendedor (VENTURE CAPITAL) 29,0% 5,0% 0,5% Fluxo dos “Riscos” de Renda Variável: Cadeia indissociável.

GESTOR / COTISTA Alinhamento de Interesses de Longo Prazo AMADURECIMENTO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA: • Compromisso de empresas investidas com práticas do Novo Mercado. • Regulamentação dos Fundos de Investimentos aperfeiçoada. Fundos de VENTURE CAPITAL Fundos de PRIVATE EQUITY 1 Fundos de PRIVATE EQUITY 2 BOVESPA NOVO MERCADO Práticas Do Novo Mercado Princípios Do Novo Mercado BOVESPA MAIS

Processo de Escolha de Gestores / Governança: Adaptado às Características do Fundo / Gestor. Avaliação do Gestor Externo: VITAL PARA ÊXITO • Histórico comprovado (Valor adicionado com saída final). • Time coerente / tempo de equipe / tradição institucional. • Referências positivas gerais / FINEP / BID / IFC, ETC. • Capacidade de captação de outras fontes. • Profundo comprometimento com responsabilidade fiduciária / método de transparêcia (governança) • “Mandatos” de longo prazo. • Due dilligence – Estrutura operacional (“logística”). Defesa da Linha de Negócio / Regulamento

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Diretoria Financeira e de Investimentos Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Análise de Participações CONSELHOS Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor de Análise de Mercado BOLSA Conflito Setor de Análise de Participações CONSELHOS Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Conflito Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor de Análise de Participações CONSELHOS Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Conflito Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor de Análise de Participações CONSELHOS Pouca Sinergia Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Adm.de Empréstimos Conflito Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor de Análise de Participações CONSELHOS Pouca Sinergia Setor Oper. Mobiliárias MESA Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Conflito Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Adm.de Empréstimos Conflito Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor de Análise de Participações CONSELHOS Pouca Sinergia Setor Oper. Mobiliárias MESA Estrutura Anterior da Diretoria Financeira e de Investimentos

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Conflito Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Adm.de Empréstimos Conflito Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor de Análise de Participações CONSELHOS Pouca Sinergia Setor Oper. Mobiliárias MESA REESTRUTURAÇÃO

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Conflito Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Adm.de Empréstimos Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor Oper. Mobiliárias MESA Setor de Análise de Participações CONSELHOS

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Conflito Diretoria Financeira e de Investimentos Setor de Risco e Controle Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Adm.de Empréstimos Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor Oper. Mobiliárias MESA Setor de Análise de Participações CONSELHOS

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Diretoria Financeira e de Investimentos Rio Office Park Fora de Foco Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Estudos Setoriais Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Adm.de Empréstimos Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor Oper. Mobiliárias MESA Setor de Risco e Controle Setor de Análise de Participações CONSELHOS

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Estrutura da Diretoria Financeira e de Investimentos Diretoria Financeira e de Investimentos Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Operações de Mercado Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Adm.de Empréstimos Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor Oper. Mobiliárias MESA Setor de Risco e Controle Setor de Análise de Participações CONSELHOS

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Estrutura da Diretoria Financeira e de Investimentos Diretoria Financeira e de Investimentos Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Operações de Mercado Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA SINERGIA Setor de Adm.de Empréstimos Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor Oper. Mobiliárias MESA Setor de Risco e Controle Setor de Análise de Participações CONSELHOS CURTO PRAZO

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Estrutura da Diretoria Financeira e de Investimentos Diretoria Financeira e de Investimentos Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Operações de Mercado Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira MÉDIO PRAZO Setor Execução Financeira CAIXA Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA CHINESE WALL Setor de Adm.de Empréstimos Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS SINERGIA Setor Oper. Mobiliárias MESA Setor de Risco e Controle Setor de Análise de Participações CONSELHOS

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. NOVA Estrutura da Diretoria Financeira e de Investimentos Diretoria Financeira e de Investimentos Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Operações de Mercado Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira Setor Execução Financeira CAIXA Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA Setor de Adm.de Empréstimos Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS Setor Oper. Mobiliárias MESA Setor de Risco e Controle Setor de Análise de Participações CONSELHOS CONTROLER DAS OPERAÇÕES

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Atual Estrutura da Diretoria Financeira e de Investimentos Diretoria Financeira e de Investimentos Assessoria de Planejamento de Investimentos Assessoria de Novos Projetos Gerência de Operações de Mercado Gerência de Participações Gerência de Administração Financeira MÉDIO PRAZO Setor Execução Financeira CAIXA Setor de Participações Imobiliárias Setor de Análise de Mercado BOLSA SINERGIA Setor de Adm.de Empréstimos Setor de Participações Mobiliárias CONSELHOS SINERGIA Setor Oper. Mobiliárias MESA Setor de Risco e Controle Setor de Análise de Participações CONSELHOS CURTO PRAZO CONTROLER DAS OPERAÇÕES

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Processo Decisório dos Novos Negócios (Prazos acima 3 anos) DIRETOR Recebe oferta – Cadastra número. API Avalia adequação à política de investimentos e legislação Recomenda negócio DIRETOR Solicita análise ANP Coordena análise junto às áreas DIRETOR Submete ao COMIN CONSELHO DELIBERATIVO DIRETORIA

- Fundos de Private Equity e em Empresas - Imóveis e Fundos Imobiliários Emergentes - Participações Acionárias que - Participações em S.P.E envolvam Acordos de Acionistas - Debêntures, CRI, FIDC, CCI, CCB - Outros a critério do coordenador e outros de emissão de S.A com prazos superiores a três anos COMIN PETROS Sensibilidade do participante aos Investimentos de longo prazo (quando preço “justo” de mercado não disponível). Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. COMITÊ DE INVESTIMENTO Investimentos x “Preço Justo” 1 indicado pelos Conselheiros Eleitos. 1 representante da maior Patrocinadora. 1 representante da segunda maior Patrocinadora. Diretor de Investimentos (Sem voto) 1- Chefe da API (ALM) 1- Chefe Novos Negócios 1- Gerente Setorial

Nova Governança Interna da Dir. Investimentos - PETROS: Transparência no processo une equipe e agiliza decisões. Estrutura de Decisão por Comitês Multigerenciais (Atas). CORIF RISCO CRÉDITO COMAVENI SETOR IMOBILIÁRIO COMAV CORRETORAS COMAC CURTO PRAZO COMIN LONGO PRAZO Diretoria Financeira e de Investimentos COMPLIANCE (“EXTERNO”) COMPET INVEST. PETROBRAS

Membros do Comitês de Investimentos Governança Interna para novos FIPs. NECESSIDADE DE PRESTAÇÃO DE CONTAS INTERNA / INSTITUCIONAL CRI / IMOB R$ 150 mi P & E Tradicional R$ 150 mi P & E Infra-Est R$ 800 mi Grupo de Membros de Comitês de Fundos de Participação Recebíveis R$ 70 mi Venture R$ 60 mi - Gover./ Confidencial - Independência - Eficiência técnica.

Mercado favorece Indústria de PE & VC RESULTADO DA ATUAL GESTÃO RESUMO DA ESTRATÉGIA DA ATUAL GESTÃO PARA OS INVESTIMENTOS.

Mercado favorece Indústria de PE & VC RESULTADO DA ATUAL GESTÃO Acúmulo de Históricos de Sucesso de F. Private Equity.

Formação de empresas / gestores com governança corporativa e responsabilidade social. PE & VC = Potencial de Empresas Socialmente Responsáveis. Capital Empreendedor (VENTURE CAPITAL) Fundo de Participações (Private Equity) AÇÕES BOVESPA - Estímulo aos princípios de Responsabilidade Social / Governança Corp. - Aperfeiçoamento do Mercado de Capitais / reforça liquidez / BOVESPA MAIS. - Necessidade de “criar empresas” para sair / investir no longo prazo. - Cenário de redução das taxas de juros reais= base macroeconômica.

Consolidando “MERCADO DE LONGO PRAZO”: Futuro: Além da rentabilidade atual AÇÕES BOVESPA Fundo de Participações (Private Equity) Capital Empreendedor (VENTURE CAPITAL) CONSOLIDAR INDÚSTRIA PE/VC = FUNDO DE PENSÃO! FUNDOS DE PENSÃO + FINEP/BID/IFC/BNDES + JUROS ESTRANGEIROS (SEM IR) = SINERGIA DE LONGO PRAZO

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL ESTRATÉGIAS DE SAÍDA – IPO E OUTRAS ALTERNATIVAS (EXPERIÊNCIA DA PETROS: DIVERSIFICAÇÃO DE INVESTIMENTOS ) Ricardo Malavazi Martins Dir. Financeiro e de Investimentos

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL ESTRATÉGIAS DE SAÍDA – IPO E OUTRAS ALTERNATIVAS (EXPERIÊNCIA DA PETROS: DIVERSIFICAÇÃO