1 / 14

История вопроса

Карина Чичканова, Партнер Саланс Акционерные соглашения по российскому законодательству: статус и сфера применения Екатеринбург 12 апреля 2011. История вопроса.

tamber
Download Presentation

История вопроса

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Карина Чичканова, ПартнерСалансАкционерные соглашения по российскому законодательству: статус и сфера применения Екатеринбург 12 апреля 2011

  2. История вопроса • пункт 3 Статьи 8 («Договор об осуществлении прав участников») Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» введен Федеральным законом от 30.12.2008 года N 312-ФЗ • вступил в силу 01.07.2009 • Статья 32.1 («Акционерное соглашение») Федерального Закона «Об акционерных обществах» введена Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ • Вступил в силу со 08.06.2009 • Новеллы российского законодательства об АС* - попытка заимствования института АС из зарубежного законодательства * АС – для целей настоящей презентации акционерные соглашения во Закону об АО и договор об осуществлении прав участников общества по Закону об ООО

  3. Предмет АС • По АС его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями и (или) права на акции, воздерживаться от осуществления указанных прав. АС может быть предусмотрена обязанность его сторон: • голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, • согласовывать вариант голосования с другими участниками, • приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также • осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. • (нормы Закона РФ об АО) • Исчерпывающий перечень? • Достаточно одного вопроса для квалификации в качестве АС? • Регулирование тупиковых ситуаций (deadlock)?

  4. Требования к АС • Простая письменная форма • Единый документ, подписанный сторонами • Договоры присоединения? • Стороны АС • Возможность участия ООО/АО и иных лиц (п-р, доверительные управляющие, номинальные держатели акций, бенефициарные владельцы акций/долей)?

  5. Правовая проблематика • Рамочный характер норм об АС • Отсутствие практики применения • Возможность принудительного исполнения по российскому законодательству • Ответственность за неисполнение • Убытки • Неустойка • Компенсация – новый вид ответственности в Законе об АО? • Возможность подчинения иностранному праву • Дело ОАО «Мегафон» • Конфиденциальность положений АС • Международный арбитраж • Исключительная компетенция российских арбитражных судов на рассмотрение споров, связанных с оспариванием решений органов юридического лица (п.1 ст. 248 АПК РФ)

  6. Первый судебный тест • Дело ООО «Верный знак» о признании недействительным положений АС от 28 июля 2009 года: • 09.02.2010 – отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований • 23.04.2010 – суд кассационной инстанции решение отменил и отправил дело на новое рассмотрение • 24.11.2010 - суд первой инстанции исковые требования удовлетворил • 17.02.2011 – суд аппеляционной инстанции решение оставил без изменения • Уроки: • АС призвано конкретизировать распределение прав участников общества и должно соответствовать Уставу! • Применение института АС невозможно без системного изменения российского законодательства.

  7. АС в РФ : шаг вперед или топтание на месте?

  8. АС в РФ: бесперспективно? Некоторые преимущества модели АО: • возможность оспаривания сделки, заключенной в нарушение АС • отсутствие законодательного требования о включении в устав дополнительных прав и обязанностей • способы обеспечения исполнения обязательств и меры гражданско-правовой ответственности Применение закона об АО по аналогии? • Использование диспозитивных норм законодательства РФ • Выбор организационно-правовой формы СП

  9. Заключение • Институт АС признан российским правом! • АС востребованы практикой • CП (в особенности, с участием государственных корпораций) • Сделки М & А • Контроль над должником / контрагентом и пр. • НО: участники рынка не спешат заключать АС по российскому праву • Успех применения АС зависит от: • Тщательной проработки структуры и формулировок Устава АО/ООО и АС профессиональными юристами («творческий» подход) • Судебной практики • Дальнейшего развития российского законодательства

  10. Salans в России и СНГ Salans – одна из крупнейших международных юридических фирм в России и СНГ Россия • Москва (1991) • Санкт-Петербург (1993) СНГ • Алматы (1994) • Баку (1999) • Киев (1992) Сотрудничество с юридическими фирмами в регионах: • «ЭНСО», Екатеринбург • Адвокатское бюро «Юг», Краснодар • «Эберг, Степанов и партнеры», Ростов-на-Дону

  11. Salans в России Основные секторы экономики • Автомобильная промышленность • Гостиничный бизнес • ИТ / Телекоммуникации • Фармацевтика, биотехнологии и медицина • Сельское хозяйство • Энергетика / Природные ресурсы • Товары класса люкс • Ритейл • Транспортная и социальная инфраструктура Основные области практики • Корпоративное право / Слияния и поглощения • Антимонопольное право • Налоги • Недвижимость и ГЧП • Банковское право / Финансы • Судебные споры / Арбитраж • Реорганизация / Банкротство • Интеллектуальная собственность • Международная торговля • Трудовое право

  12. Награды и рейтинги • The Lawyer European Awards 2010 • Победитель в категории «Юридическая фирма года в Европе» • Финалист в номинации «Юридическая фирма года в России и СНГ» • Chambers Europe Lawyer Awards 2009 • «Лучшая юридическая фирма в Центральной и Восточной Европе» • Коммерсант Секрет Фирмы 2010 • второе место среди 10 международных юридических фирм в России (рейтинг опубликован в журнале «Секрет Фирмы» 13 сентября 2010 г.) • Best Lawyers 2010 • второе место среди 66 международных юридических фирм в России (рейтинг опубликован в газете «Ведомости» 3 июня 2010 г.) • Pravo.ru • четвертое место среди 100 юридических фирм в России в 2010 году (второе среди международных юридических фирм, (рейтинг опубликован в газете «Ведомости» 27 января 2011 г.)

  13. Спасибо за внимание!

  14. Salans Санкт-Петербург Набережная р. Мойки, 36 191186 Санкт-Петербург, Россия Т: +7 812 325 8444 F: +7 812 325 8454 КаринаЧичканова, Партнер, ГлаваСанкт-Петербургской Практики в областинедвижимости/ строительства/ ГЧПпроектов E-mail: kchichkanova@salans.com ALMATY BAKU BARCELONA BEIJING BERLIN BRATISLAVA BRUSSELS BUCHAREST BUDAPEST FRANKFURT HONG KONG ISTANBUL KYIV LONDON MADRID MOSCOW NEW YORK PARIS PRAGUE SHANGHAI ST PETERSBURG WARSAW

More Related