I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione

1. I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione • Università Roma Tre • FacoltàdiEconomia Federico Caffè • Prof. Massimo delliPaoli

2. Agenda • Premessa • Verifica delle relazionisemestrali • Verifica delle relazionitrimestrali • Prospettiinformativi per la quotazione in Borsa • Dati e bilanci pro-forma • Fusione e scissione • Distribuzione di acconti su dividendi

3. Premessa • Norme di legge attribuiscono al revisore altri compiti che comportano l’espressione di un parere: • Di congruità del prezzo di emissione delle azioni, in caso di aumento di capitale con limitazioni o esclusioni del diritto di opzione, ai sensi dell’ art. 158 del testo unico della finanza (“TUF”); • Sulla distribuzione di acconti dividendi (art. 2433-bis, comma 5 cc • Di congruità del rapporto di concambio nelle fusioni (art. 2501-sexies cc • Controlli e le verifiche addizionali per società quotate (o quotande • Controlli delle relazioni semestrali e dei resoconti intermedi di gestione; • Controlli e assistenza nella preparazione del prospetto informativo presentati per la quotazione in borsa; • Dati e bilanci pro-forma.

4. 1.Verifica delle relazioni semestrali 1.1 Obiettivi di revisione • Art. 154-ter comma 2 del TUF: • Il bilancio semestrale abbreviato • La relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'articolo 154-bis, comma 5. • La consob raccomanda, con la delibera n. 10867/97, i criteri di riferimento da osservare nello svolgimento della revisione contabile limitata sul bilancio semestrale abbreviato incluso nella relazione semestrale.

5. 1.Verifica delle relazioni semestrali 1.1 Obiettivi di revisione • Revisione contabile limitata comporta un’estensione di lavoro inferiore a quella di una revisione contabile completa Revisione contabile completa sul bilancio d’esercizio annuale Revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato Espressione di un giudizio se il bilancio sia redatto con chiarezza e rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, e il risultato economico della società. Attestare che non si sia venuto a conoscenza di elementi che facciano ritenere che il bilancio semestrale abbreviato non sia stato redatto in conformità al principio contabile IAS 34 applicabile per l’informativa infrannuale. Negative assurance

6. 1.Verifica delle relazioni semestrali 1.1 Obiettivi di revisione • Sulla base di quanto svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio semestrale abbreviato dell ABC S.p,A, al 30 giugno 20xx non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio internazionale applicabile per l’informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall’Unione Europea

7. 1.Verifica delle relazioni semestrali 1.2 Ampiezza del lavoro di revisione • Portata del lavoro significativamente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa, • Non comporta verifiche o procedure di validità • Esclude molte procedure solitamente svolte in una revisione contabile completa, quali ad esempio: • Verifica delle registrazioni contabili mediante esame della documentazione sottostante, accertamento dell'esistenza fisica, conferme da terzi; • Ottenimento di elementi probativi a supporto delle informazioni ottenute • Applicazione di altre procedure di verifica come sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività.

8. 1.Verifica delle relazioni semestrali 1.2 Ampiezza del lavoro di revisione • Procedure di verifica (delibera Consob 31.7.1997): • Raccolta di informazione tramite colloqui con la società: • Sulle singole poste di bilancio • Omogeneità dei criteri di valutazione • Analisi di bilancio sui dati contenuti

9. 2. Verifica delle relazioni trimestrali • Gli Emittenti sono tenuti a redigere i resoconti intermedi di gestione (Art.154-ter del TUF) • Descrizione generale della situazione patrimoniale e dell’andamento economico • Illustrazione degli eventi e operazioni rilevanti del periodo • Tale disposizione sostituisce art. 82 "Relazionetrimestrale" e dall'Allegato 3D ("Criteri per la redazione della relazione trimestrale") del Regolamento Emittenti, che richiedevano la redazione di una relazione trimestrale disciplinandone il contenuto minimo. • Gli emittenti hanno la facoltà (non l’obbligo) di sottoporre a revisione contabile le relazioni trimestrali e pertanto la Consob non ha emanato nessuna disposizione in ordine ai criteri utilizzabili dalle società di revisione.

10. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.1 I diversi compiti attribuiti alle società di revisione • Attività di sollecitazione all’investimento/quotazione di strumenti finanziari è disciplinata dal TUF, dal regolamento emittenti e completata dal regolamento dei mercati emanato da borsa italiana • Il prospetto informativo deve contenere tutte le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull’evoluzione delle attività dell’emittente. • Il prospetto può essere pubblicato solo dopo il “nulla osta” della Consob • L’obiettivo è quello di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari del documento informativo, nonché l’efficienza e la trasparenza dei mercati finanziari.

11. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.1 I diversi compiti attribuiti alle società di revisione • Il revisore può essere chiamato a svolgere alcuni compiti diversi dalla revisione contabile dei bilanci consuntivi e dei dati bilanci pro-forma:, quali • Verifica dei dati previsionali; • Verifica della congruità dei dati contabili inclusi nel prospetto informativo con le risultanze contabili e analisi delle variazioni dei saldi di specifiche voci di bilancio (comfort letter); • Verifica sull’istituzione di un adeguato sistema di controllo di gestione; • Assistenza nella predisposizione del prospetto informativo (nella prassi questa attività non è affidata alla società incaricata della revisione contabile per evitare possibili violazioni del principio dell’indipendenza della società di revisione).

12. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.1 I diversi compiti attribuiti alle società di revisione • In Italia i principi di revisione statuiti per la revisione contabile non disciplinano le attività diverse dalla revisione contabile. • A livello internazionale lo IAASB – International Auditing and AssuranceStandardsBoarddell’IFAC ha definito i criteri e le modalità di verifica relativamente a tali incarichi. • Assirevi ha predisposto dei Documenti di Ricerca per fissare le linee guida che le società devono osservare nell’esecuzione di tali mandati.

13. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.2 Verifiche sui dati previsionali • Con riferimento ai dati previsionali, il comma 2 lettera d) dell’art. 2.3.4 del Regolamento di Borsa Italiana stabilisce che lo Sponsor dichiara di essersi formato il convincimento che i dati previsionali esibiti nel piano industriale, relativi all’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di quotazione, sono stati determinati dall’emittente dopo attento e approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell’emittente • Ai fini del rilascio della dichiarazione, lo sponsor potrà avvalersi di un’apposita verifica condotta da una società di revisione o da un altro soggetto qualificato indicato dallo sponsor e accettato dall’emittente

14. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.2 Verifiche sui dati previsionali • Il documento Assirevi n. 114 (in fase di aggiornamento) definisce le linee giuda da utilizzare nell’ambito di questa tipologia di incarichi, facendo riferimento all’International Standard on AssuranceEngagements (ISAE) 3400 “The ExaminationofProspective Financial information”. • In questa particolare tipologia di incarico l’intervento della società di revisione è esclusivamente finalizzato a supportare lo Sponsor nella predisposizione della dichiarazione, di cui quest’ultimo rimane unico responsabile

15. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.2 Verifiche sui dati previsionali • L’ISAE 3400 fornisce la definizione dei dati previsionali distinguendo fra: • “forecast”: dati previsionali redatti sulla base di “best-estimateassumptions”, relativi a eventi futuri che il management si aspetta si verificheranno ed azioni che il management medesimo intende intraprendere nel momento in cui i dati previsionali vengono elaborati. • “projections”: dati previsionali elaborati sulla base di “hypotheticalassumptions”, relativi ad eventi futuri ed azioni del management che non necessariamente si verificheranno. • “Forecast”, stimato su dati consuntivi (es. ordini già in portafoglio) meno soggettivi delle “Projections”

16. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.2 Verifiche sui dati previsionali • Generalmente i dati previsionali dell’Emittente, oggetto dell’incarico, avranno la natura di previsioni (“forecast”) in quanto riferiti all’esercizio in corso alla data di presentazione della domanda di quotazione. • Se tali dati sono riferiti anche a previsioni ipotetiche (“projection”), il revisore dovrà valutare la natura delle ipotesi (“best-estimateassumptions” o “hypotheticalassumptions”) poste a base della redazione dei dati previsionali

17. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.2 Verifiche sui dati previsionali • Relazione contiene le conclusioni raggiunte in merito a: • La ragionevolezza delle ipotesi prese a base per le previsioni; • La coerenza dei dati prospettici con le ipotesi formulate • La conformità dei principi contabili rispetto a quelli indicati per la redazione dei bilanci consuntivi.

18. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.2 Verifiche sui dati previsionali • Conclusioni formulate nella forma di • Negative assurancein merito alla ragionevolezza delle ipotesi utilizzate per la redazione dei dati prospettici • (“.. non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odierna, che le suddette ipotesi ed elementi non forniscano una base ragionevole”); • Positive assurancein merito alla coerenza dei dati prospettici rispetto alle ipotesi del piano ed all’omogeneità dei principi contabili utilizzati

19. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.3 Comfort letter • L’attuale normativa italiana ed internazionale non prevede il rilascio da parte del revisore di attestazioni sul prospetto informativo di offerta. • Le relazioni emesse con riferimento alle procedure svolte in tale ambito vengono denominate “comfort letter” con la finalità di assistere gli intermediari finanziari nel documentare la loro attività svolta nell’ambito dell’offerta di prodotti finanziari della società emittente. • E’ invece da escludere che il revisore possa svolgere incarichi di “assurance” che prevedano il rilascio di giudizi sul prospetto informativo di offerta in quanto: • Assenza di suitablecriteria (ossia di criteri adeguatamente dettagliati per la redazione del prospetto informativo di offerta) • Presenza di commenti gestionali e di analisi finanziaria, che non possono essere oggetto di revisione contabile.

20. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.3 Comfort letter • Procedure di revisione che possono richieste per emissione comfort letter: • Procedure sulle variazioni dei saldi di specifiche voci di bilancio: • Analisi delle variazioni nel periodo successivo rispetto all’ultimo bilancio revisionato incluso nel prospetto informativo • Stato patrimoniale: confronto con ultimo bilancio incluso nel prospetto informativo • Conto economico: confronto con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente. • Conclusioni: “negative assurance” (se il periodo successivo è < di 135 gg) o nella forma di procedure di verifica concordate (agreed-uponprocedures - ISRS 4400)

21. 3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa 3.3 Comfort letter • Tickmark comfort • Procedura di comparazione di dati contabili inclusi nel prospetto informativo di offerta, con le relative fonti. • Possono essere oggetto di tick-mark comfort solo dati contabili estratti dai bilanci. • Non possono essere oggetto di tick-mark comfort i dati derivati da fonti non contabili o esterne, (es. dati estratti da contratti, dati derivati da sistemi di reportistica interni, etc)

22. 4. Dati e bilanci pro-forma 4.1 Definizione e finalità • Norme sulla redazione dei bilanci non definiscono i bilanci pro-forma. • Definizioni più autorevoli, congiuntamente alla definizione dei criteri cui attenersi nella revisione di tali bilanci, sono quelle formulate dalla Consob (Com.DEM/1052803 del 5.7.2001 e Racc. DEM/1061609 del 9.8.2001. • Le espressioni “bilanci pro-forma” e “dati pro-forma” si riferiscono ai bilanci ottenuti operando opportune rettifiche ai dati contabili storici al fine di riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni già effettuate o deliberate, come se esse fossero state realizzate in data precedente. • Le informazioni finanziarie pro-forma consentono di meglio comprendere gli effetti di un'operazione straordinaria sulla struttura patrimoniale-finanziaria e sui dati economici di un'impresa

23. 4. Dati e bilanci pro-forma 4.2 Le diverse fattispecie e gli obiettivi di revisione • Pro-forma richiesti dal regolamento emittenti e di borsa italiana nei casi in cui l’emittente abbia recentemente effettuato operazioni che abbiano determinato modifiche sostanziali nella struttura societaria (ad es. fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni significative) o per cambiamenti significativi di criteri contabili • Tali dati devono essere presentati nei prospetti di sollecitazione/quotazione o nei documenti informativi da redigersi ai sensi degli artt. 70 e 71 del regolamento emittenti. • Gli obiettivi della revisione contabile dei dati pro-forma sono: • Verificare la ragionevolezza delle ipotesi prese a base per la redazione dei dati pro-forma • Controllare che vi sia stata una corretta applicazione della metodologia utilizzata per ottenere i dati pro-forma

24. 4. Dati e bilanci pro-forma 4.3 Procedure di verifica • Conoscenza del sistema contabile-amministrativo e del sistema dei controlli interni già acquisita in sede di revisione dei bilanci consuntivi. • Principali procedure di verifica: • Ottenere un'adeguata conoscenza dell'operazione straordinaria e dell’impatto ad essa correlato, tramite l'esame della documentazione • Esaminare la documentazione a supporto delle rettifiche pro-forma; • Verificare la correttezza aritmetica delle rettifiche pro-forma; • Accertare che le ipotesi assunte dalla società da cui scaturiscono le rettifiche pro-forma siano descritte in modo chiaro e completo; • Verificare che le rettifiche pro-forma siano state determinate secondo corretti criteri di valutazione e principi contabili.

25. 4. Dati e bilanci pro-forma 4.4 Relazione finale • Il tipo di giudizio espresso dal revisore nella relazione finale è strettamente connesso a due fattori: • L’esito delle procedure di verifica svolte, nella misura in cui non vi siano state limitazioni al loro espletamento; • La tipologia di revisione contabile che è stata effettuata sui dati contabili consuntivi che fanno da base per quelli pro-forma. • Contenuti della relazione della società di revisione forniti dalla raccomandazione Consob DEM/1061609 del 9.8.2001.

26. 5. Fusione e scissione 5.1 La relazione sul rapporto di cambio • L’art. 2501-sexies c.c. prevede che in caso di operazione di fusione o scissione venga redatta (da uno o più esperti) una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote. • L'esperto deve essere un revisore legale dei conti o una società di revisione legale. Se la società é quotata l'esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Consob • Il comma 1 dell’art. 2501-sexies prevede che la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dalla società di revisione indichi: • Il metodo o seguito per la determinazione del rapporto di cambio proposto dagli amministratori e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; • Le eventuali difficoltà di valutazione.

27. 5. Fusione e scissione 5.2 Fasi di lavoro e finalità delle verifiche • Lavoro di revisione necessario per redigere la relazione finale: • Reperimento e analisi di vari documenti e bilanci delle aziende coinvolte nell’operazione; • Analisi critica dei metodi adottati per la determinazione del valore economico; • Verifica della correttezza e completezza del calcolo del rapporto di cambio.. • La Consob (Com.n. 703063/2000) fornisce un modello per la preparazione della relazione sul rapporto di cambio • Obiettivo è esprimere un giudizio sul procedimento adottato per il calcolo del concambio e non quello di procedere ad un’autonoma valutazione economica delle società rientranti nell’operazione

28. 6. Distribuzione di acconti su dividendi 6.1 Il parere ai sensi dell’art. 2433-bis comma 5 c.c. • Art. 2433-bis comma 5 c.c. “gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti” • Assirevi (Doc. ricerca n.148) afferma che, in assenza di indicazioni, il prospetto contabile deve essere redatto secondo i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai Principi Contabili Internazionali • OIC 30 specifica che la relazione degli amministratori deve indicare l’importo degli utili in corso, al netto e al lordo dell’effetto fiscale, e messo in relazione con le riserve distribuibili al fine di determinare la somma massima disponibile per un acconto sul dividendo.

29. 6. Distribuzione di acconti su dividendi 6.1 Il parere ai sensi dell’art. 2433-bis comma 5 c.c. • Attività di verifica per poter esprimere il parere: • Verifica delle condizioni elencate nell’art. 2433-bis: • Distribuzione acconto previsto dallo statuto; • Bilancio dell’esercizio precedente deve essere approvato con giudizio positivo • Dall’ultimo bilancio approvato non possono risultare perdite relative a esercizi precedenti; • L’ammontare dell’acconto non può superare la minor somma fra l’importo degli utili dell’esercizio precedente, diminuito della quota destinata a riserva legale, e quello delle riserve disponibili.

30. 6. Distribuzione di acconti su dividendi 6.1 Il parere ai sensi dell’art. 2433-bis comma 5 c.c. • Esame del prospetto contabile in accordo con i principi contabili applicabili nella fattispecie; • Lettura critica delle informazioni contenute nella relazione degli amministratori che illustra le considerazioni circa il rispetto delle condizioni previste dal codice civile, le prospettive economiche della società e l’evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso • Analisi dei principali indicatori aziendali (redditività storica e prospettica, dati storici e prospettici del capitale circolante, della posizione finanziaria netta e dei flussi di cassa) per concludere sulle prospettive economiche della società

31. 6. Distribuzione di acconti su dividendi 6.1 Il parere ai sensi dell’art. 2433-bis comma 5 c.c. • Accertare se i dati previsionali siano stati redatti sulla base di criteri di valutazione e di misurazione omogenei rispetto a quelli utilizzati per la preparazione dei bilanci storici, tenendo conto dei risultati emersi dalla revisione contabile svolta sul bilancio. • Utilizzo di un modello di relazione ai fini della predisposizione del parere proposto da Assirevi (Doc. ric. n. 148)