DIRITTO INTERMEDIARI FINANZIARI

1. DIRITTO INTERMEDIARI FINANZIARI “Da valori mobiliari a prodotti finanziari”

2. INTRODUZIONE • DOCUMENTO: incorpora diritti di varia natura, da diritti di proprietà o diritti reali, ai diritti di credito di varia natura e vario oggetto; • Sempre maggiore dematerializzazione

3. VALORE MOBILARE • In passato punto di riferimento dell’intera disciplina del settore • Così si qualificava il gran numero dei documenti e degli interessi patrimoniali caratterizzati dall’essere attività finanziarie • Uso ampio nozione che andava dalla emissione dei titoli denominati “valori mobiliari” al regime delle sollecitazioni all’investimento del pubblico risparmio

4. VALORE MOBILIARE • DEFINIZIONE DELLA DIRETTIVA N. 22 DEL 10 MAGGIO 1993: sia le azioni che le obbligazioni e altri titoli di credito negoziabili sul mercato dei capitali, e qualsiasi altro valore normalmente negoziato che permetta di acquisire valori mobiliari mediante sottoscrizione o scambio o che comporti pagamento in contanti

5. LA NOVITA’ INTRODOTTA: • Decreto legislativo 415 del 23 luglio 1996 che recepisce la direttiva comunitaria sostituisce alla nozione di valore mobiliare la nozione diSTRUMENTOFINANZIARIO • STRUMENTO FINANZIARIO diventa nozione centrale del sistema normativo ART. 1 Tuf-----> definizone

6. STRUMENTO FINANZIARIO • Non solo le azioni e i titoli rappresentativi di un capitale di rischio, ma anche : • quote di fondi comuni di investimento • le obbligazioni e i titoli di stato, come gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali e quelli normalmente negoziati sul mercato monetario • ogni e qualsiasi titolo suscettibile di negoziazioni di mercato che permetta di acquisire strum. finanz. e i relativi indici SUGGERIMENTO Sottolineare con commenti positivil'importanza delle esperienze raccontatee delle opinioni dei partecipanti e mostrare un atteggiamentosicuro e incoraggiante.

7. STRUMENTI FINANZIARI : • Tutti i valori indicati come tali dall’art.1 Tuf condividono uno stesso requisito di NEGOZIABILITA’, intesa come attitudine ad essere materia di transazioni di mercato finanziario

8. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI • Contratti e le combianazioni di contratti o di titoli enumerati nelle lettere da f) a J) del secondo comma art. 1 Tuf • Si configurano mediante un contratto ad esecuzione differita, che deriva il suo valore dal prezzo di altro strumento finanziario definito come sottostante. Sarà il suo prezzo a decidere il risultato economico dell’operazione

9. PRODOTTI FINANZIARI • Gli strumenti finanziari derivati o non, sono ascritti dal Tuf alla categoria dei prodotti finanziari come specie di un genere più ampio • sono PRODOTTI FINANZIARI sia gli strumenti finanziari che ogni altra forma di investimento di natura finanziaria

10. PRODOTTIFINANZIARI • Facilmente definibili tali sono i prodotti emessi da banche e assicurazioni ( art.100Tuf ),ma fuori da questa ipotesi e quando non si tratta degli strumenti finanziari elencati al secondo comma art.1 del Tuf diventa difficile stabilire cosa sia investimento di natura finanziaria

11. PRODOTTI FINANZIARI • Non è investimento il puro e semplice impiego di mezzi di pagamento • Per stabilire cosa è tale occorre guardare più che all’oggetto dell’investimento alla ragione giustificativa, alla CAUSA dell’operazione economica

12. PRODOTTO FINANZIARIO • È definibile come OGNI INVESTIMENTO CORRELATO AD ASPETTATIVE DI RENDIMENTO E A FATTORI DI INCERTEZZA (variabili a seconda delle particolari condizioni di rischio) • Esso non presenta il carattere della negoziabilità proprio degli strumenti finanziari

13. AZIONI • DEFINIZIONE: Le azioni sono titoli rappresentativi di una parte del capitale sociali (art. 2352 co. 2 c.c.) • FUNZIONI: • di legittimazione • di trasferimento • circolano con le regole proprie dei titoli di credito • AZIONI: • sono indivisibili • sono di pari valore • attribuiscono ai soci uguali diritti • non possono essere emesse per un prezzo inferiore al loro valore nominale • nominatività obbligatoria

14. CONTENUTI: • denominazione, sede e durata della società • data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione, e l’ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta • valore nominale e ammontare del capitale sociale • ammontare versamenti parziali eseguiti, se si tratta di azione non interamente liberata • diritti o obblighi particolari ad essa inerenti • sottoscrizione di uno degli amministratori • OBBLIGHI: • obbligo del socio di versare il proprio conferimento

15. DIRITTI PATRIMONIALI: • diritto agli utili • diritto alla quota di liquidazione • diritto di opzione • diritto di recesso • DIRITTI AMMINISTRATIVI: • diritto di intervento in assemblea • diritto di voto • diritto di impugnare le deliberazioni assembleari invalide, limitatamente agli azionisti assenti o dissenzienti • diritto di denuncia al collegio sindacale di fatti censurabili • diritto di prendere visione nel progetto di bilancio • diritto di consultare il libro dei soci, il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea • SPECIALI CATEGORIE DI AZIONI: • azioni ordinarie • azioni speciali • azione con prestazione accessorie • azioni privilegiate • azioni di risparmio • azioni a favore dei prestatori di lavoro • azioni di godimento

16. OBBLIGAZIONI • DEFINIZIONE:Sono titoli di credito emessi in serie che rappresentano un debito della società verso terzi • CARATTERI: • titoli di partecipazione • titoli nominativi o al portatore • titoli di massa • debiti della società a reddito fisso • OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI (art. 2420 c.c.): • la legge ha previsto un nuovo tipo di obbligazione: quella convertibile in azione. Il sottoscrittore può valutare le circostanze e scegliere di conservare l’obbligazione o chiederne la conversione in azioni • non possono essere emesse a prezzo inferiore al loro valore nominale • devono indicare il termine entro il quale l’obbligazionista può richiedere la conversione ed il rapporto di cambio con le azioni • fruiscono di un trattamento fiscale più favorevole rispetto alle altre obbligazioni.

17. ORGANI DI TUTELA DEGLI OBBLIGAZIONISTI: • assemblea degli obbligazionisti • rappresentante comune • DIFFERENZA FRA OBBLIGAZIONI ED AZIONI: • Obbligazione • attribuisce all’obbligazionista: • qualità di creditore della società • diritto ad un interesse fisso, indipendentemente dagli utili conseguiti dalla società • diritto al rimborso dell’obbligazione al suo valore nominale • diritto di partecipare, in caso di fallimento della società, quale creditore, al riparto dell’attivo • può essere nominativa o al portatore • Azione • attribuisce all’azionista: • qualità di socio • diritto al riparto degli utili • diritto ingerenza amministrazione della società • può essere solo nominativa

18. FONDI COMUNI DI INESTIMENTO • DEFINIZIONE:è formato dalle somme depositate dai partecipanti, dai titoli acquisiti con queste somme, dai ricavi delle alienazioni, dai dividendi riscossi a da ogni altro provente derivante dall’ esercizio di diritti patrimoniali inerenti ai titoli • Rapporto = mandato • CARATTERI RICORRENTI: • concentrazione dei risparmi di una pluralità di investitori che li affidani nelle mani di un unico gestore • criteri di massima diversificazione degli investimenti • ridurre il più possibile il rischio • assicurare il più possibile stabile costante reddito • Il fondo costituisce patrimonio separato dal patrimonio del gestore • SOGGETTI: • società di gestione del risparmio • partecipanti • banca depositaria

19. CONTROLLI ad opera: • banca depositari vs. società di gestione • Banca di Italia • consob • società di revisione • CERTIFICATO DI PARTECIPAZIONE : • documento • nominativo al portatore • quote di partecipazione al fondo tutte di uguale valore e attribuiscono uguali diritti

20. PRODOTTI DERIVATI • IDEM=mercato Italiano dei derivati, nasce in Italia nel 1994 • DEFINIZIONE: Mercato in cui è possibile negoziare una tipologia di prodotti finanziari chiamati prodotti derivati perché riferiti ad un’altra attività finanziaria (titolo, fondo etc..) detta sottostante e dalla quale derivano. • CARATTERISTICA: contratto a termine • favorisce due esigenze dell’investitore • scopo assicurativo: coprire parte del rischio dovuto alla variabilità del prezzo dell’attività sottostante posseduta • strumento altamente redditizio ma anche rischioso

21. 1. WARRANT • DEFINIZIONE:Contratto a termine che conferisce al detentore il diritto, ma non l’obbligo, di sottoscrivere (warrant per sottoscrivere) o di acquistare (warrant call) di vendere (warrant put) una determinata attività finanziaria chiamata sottostante, ad un prezzo stabilito ed entro una data determinata • Di solito emessi assieme all’attività sottostante a cui sono riferiti, ma dopo l’emissione possono circolare liberamente • Più appetibili di altri strumenti derivati (opzioni e future) • Valore nominale e soglia di investimento notevolmente ridotta = accessibilità anche a piccoli investitori • Perdita massima predeterminata • Rendimento potenziale teoricamente illimitato • Periodo vita: dai 12-18mesi • Negoziazione: non richiede alcun margine di garanzia (quotati al listino ufficiale della Borsa di Milano)

22. 2. COVERED WARRANT • Nuovo strumento finanziario, introdotto nel 1998 • Definitiva affermazione con mercato telematico nel 1999 • DEFINIZIONE:Titolo che incorpora un opzione per acquistare o vendere un certo bene ad una data futura. Emesso da banche o imprese di investimento e, quotato sui mercati regolamentati; gli emittenti dei coverd warrant quotati devono essere intermediari sottoposti a vigilanza prudenziale. In quanto opzione il portatore del titolo ha la facoltà ma non l’obbligo di concludere l’operazione. • COVERED WARRANT: • tipo call, diritto ad acquistare • tipo put, diritto a vendere • Covered warrant quotati, attribuiscono automaticamente al portatore il risultato finale dell’operazione, se positivo • Covered warrant non quotati, il portatore ha l’onere di attivarsi per richiedere quanto dovuto all’emittente

23. 3. FUTURE • DEFINIZIONE:Contratto con il quale una contro parte si impegna ad acquistare o vendere merci, titoli, valuta ad una certa scadenza ed ad un determinato prezzo • Strumento a termine • CONTRATTAZIONE FUTURE: • specifiche borse specializzate e regolamentate • prezzi pubblici e ufficiali • Diverso dai contratti a termine propriamente detti, in quanto per questi vi è contatto diretto e non istituzionalizzato tra le parti • SOGGETTI: • controparti finali (coloro che vendono e acquistano futures) • clearing members (intermediari particolarmente affidabili) • clearing house (o stanza di compensazione del mercato)

24. FUNZIONE ESSENZIALE: fissare nel tempo e nell’ammontare il margine di rischio e di speculazione insito in una transazione • PARTICOLARITA’: con il contratto future l’operatore conosce giornalmente l’esito del proprio affare e quindi può intervenire quando lo ritenga più opportuno • questo differenzia i future dai contratti a termine, perché per questi ultimi la liquidazione dell’obbligazione contrattuale avviene solo a scadenza • TIPOLOGIE DI FUTURE: • Commodity futures • Financial futures

25. 4. OPZIONI • DEFINIZIONE:Contratto che conferisce il diritto, ma non l’obbligo per l’acquirente di acquistare (opzione call) ovvero alienare (opzione put) una determinata attività reale o finanziaria, ad un prezzo stabilito (strike price) e ad una certa data o entro un periodo prefissato • OPZIONI: • di tipo call • di tipo put • Opzioni cd. composte, quelle in cui che acquista deve scegliere se vendere o comprare ma non può abbandonare • Contratto di opzione rientra nella categoria contratti preparatori in genere (che si concluderà solo in un secondo tempo a seconda dell’accettazione o meno della controparte compratrice) • diverso dal contratto preparatorio in senso stretto perché i contraenti si accordano su punti del futuro contratto in occasione della stipula, senza ulteriori incontri sulle volontà dei punti già definiti • SCADENZA: • se la parte compratrice esercita il diritto di opzione darà esecuzione all’operazione sottostante • se la parte compratrice decide di abbandonare la transazione subirà una perdita pari al prezzo di acquisto del diritto

26. 5. SWAPS • DEFINIZIONE: Fattispecie di contratti finanziari in cui due controparti si scambiano flussi di cassa futuri maturati su una somma di denaro in valuta o meno • Particolarmente adatti per problematiche di copertura finanziaria e per la riduzione del rischio • SOGGETTI: tipicamente contratto privato tra due parti che intendono scambiarsi le relative posizioni, sia di debito che di credito. Generalmente non interviene nessun intermediari istituzionale • OPERAZIONE: è affidata ad una banca o ad un istituto finanziario che provvederà a mettere in contatto le due contro parti • DURATA: investimento generalmente di breve periodo, la durata spesso dipende dalle esigenze delle controparti • RENDIMENTO: non è presente un vero e proprio guadagno, perché utilizzando uno swap ci copriamo da una possibile perdita • TIPOLOGIE: • Swaps sui tassi di interesse • Corrency swaps • Equity swaps