Yeni Türk Ticaret Kanunu Genel Kurul Düzenlemeleri İstanbul, 4 Mayıs 2013 İstanbul

1. Yeni Türk Ticaret Kanunu • Genel Kurul Düzenlemeleri • İstanbul, 4 Mayıs 2013 İstanbul

2. İçerik

3. Genel Kurul Neden Yapılır ? Genel Kurul pay sahiplerinin şirkete ilişkin haklarını kullanabilmesi için toplanır. • Gözlem YÖNETİCİ

4. Genel Kurula İlişkin Düzenlemeler • Türk Ticaret Kanunu • A.Ş. ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler (Madde 407-451) • L.Ş. (Madde 616 – 622) • Genel Kurul Yönetmeliği (28 Kasım 2011, 28481 RG) • Genel Kurul • A.Ş., L.Ş., SPBKŞ, Kooperatifler’de Genel Kurul’u • Şahıs şirketlerinde Ortaklar Kurulu’nu ifade eder.

5. Genel Kurul Kararı Gerektiren Durumlar Genel Kurul’un devredilemez yetki ve görevleri vardır!

6. Genel Kurul Kimlerle Toplanır ? • Denetçi • Denetime tabi şirket ise • Bakanlık temsilcisi • Gündemde, sermaye artırımı/azaltımı, kayıtlı sermaye sistemine giriş/çıkış, kay.ser. tavanının artırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesi, birleşme, bölünme, tür değiştirme • Elektronik Genel Kurullarda • Yurtdışı tüm Genel Kurullarda • Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında. • SPK, BDDK, HM ve özellikli şirketler....

7. Genel Kurullar ve Genel Kurula Katılma Hakkı • GENEL KURULLAR • Olağan Genel Kurul • Olağanüstü Genel Kurul Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. • GENEL KURULA KATILMA Pay Sahibi Temsilcisi veya • - Pay sahibi olan/olmayan 3. kişiler • - Vekaletname gerekli, yönetmelikte örenk yayınlandı

8. Genel Kurul Toplanma Usulleri • ÇAĞRILI GENEL KURUL • Yönetim Kurulu, tasfiye memurları, azlık, bazı durumlarda tek bir pay sahibi veya mahkeme tarafından toplantıya çağrılır. • Toplantıya çağıran tarafından genel kurul gündemi belirlenir. • Çağrı, toplantı tarihinden en az iki hafta önce, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan ilanla yapılır. • ÇAĞRISIZ GENEL KURU • Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, hiç biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin usullere uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

9. Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler • GK toplantı ve yerine karar verme • Genel Kurul gündeminin ve yönetim kurulu kararlarının hazırlanması • Çağrılı Genel Kurul’da ve pay sahiplerine çağrı • Yıllık Finansal Tablo ve Dipnotların Yönetim Kurulu tarafında kabul edilmesi • Faaliyet Raporunun Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmesi • Yıllık Bağımsız Denetim Raporunun Yönetim Kurulu tarafında onaylanması

10. Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler (devamı) • Hazır bulunanlar listesi • Bakanlık iznine tabi işlemler var ise Bakanlık izninin alınması • Genel Kurul İç Yönergenin hazırlanması ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanması • Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi gerekiyorsa temsilci görevlendirilmesi için bakanlığa başvurulması • GK’da hazır bulundurulacak Bilgi ve Belgeler

11. Genel Kurul Öncesi Yapılması Gerekenler (devamı) • Genel Kurul’da hazır bulundurulacak bilgi ve belgeler hazırlanır • Esas sözleşme • Pay defteri • Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren belgeler • Faaliyet Raporu • Denetçi Raporu • Finansal Tablolar • Gündem • Hazır bulunanlar listesi

12. Genel Kurulun Yapılması • Gündem aşağıdaki sırayla görüşülür Açılış ve toplantıbaşkanlığınınoluşturulması Yönetimkuruluncahazırlananyıllıkfaaliyetraporununokunması ve müzakeresi. Denetçiraporlarınınokunması (bağımsızdenetimetabiise) Finansaltablolarınokunması, müzakeresi ve tasdiki Yönetimkuruluüyelerininibrası Kârınkullanımşeklinin, dağıtılacakkâr ve kazançpaylarıoranlarınınbelirlenmesi

13. Genel Kurulun Yapılması (devamı) • Gündem aşağıdaki sırayla görüşülür Yönetimkuruluüyelerininücretleriilehuzurhakkı, ikramiye ve prim gibihaklarınbelirlenmesi. Faaliyetyılıiçindeyönetimkuruluüyeliklerindeeksilmemeydanagelmiş ve yönetimkuruluncaatamayapılmışiseatamanıngenelkurulcaonaylanması. Görevsürelerisonaermişolanyönetimkuruluüyelerininseçilmesi, şayetesassözleşmedegörevsüreleribelirtilmemişsegörevsürelerinintespiti.) Denetçininseçimi (bağımsızdenetimetabiise ) Lüzumgörüleceksairhususlar

14. Genel Kurul Sonrası Yapılması Gerekenler • Genel Kurul’dan sonra tescil ve ilana 15 gün içerisinde başvurulur (ve İnternet Sitesi) • Genel Kurul toplantı tutanağı (Noter) • Hazır bulunanlar listesi (Noter) • Yönetim Kurulu GK çağrı kararı • Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası • Genel Kurul Yönergesi • Esas Sözleşme Tadili • Genel Kurul’dan belgeler Genel Kurul defterine eklenir.

15. Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları

16. Genel Kurul Yapılmamasının Sonuçları • Genel Kurul toplantılarının zamanında yahut hiç yapılmaması halinde; • TTK madde 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları söz konusu olabilecektir: • “Madde 553/1”- Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. • Uzun süre genel kurulun toplanamaması halinde ortaklardan veya şirket alacaklılarından biri mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. • “Madde 530/1 ve Madde 636/2” Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının[1] istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. • Madde 562/4 – 300 Gün Adli Para Cezası .

17. Soru ve Cevap • Teşekkürler.... • Mehmet Ali Demirkaya, SMMM • Aren IOrtak IDenetim ve Danışmanlık Hizmetleri • Office: +90 212 329 79 68 • Mobile: +90 532 668 86 70 • Fax: +90 212 329 79 79 • E-mail: mademirkaya@arendenetim.com • Aren Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.