Riikka Kivimäki ja Salme Näsi Osuustoimintatutkimuksen päivä 18.10.2010 Tampereen yliopisto

1. Hallintoneuvostojen tehtävät ja tarpeellisuus- Analyysi valtionyhtiöiden ja osuuskuntien hallintoneuvostoja koskevasta 2000-luvun talouslehtikirjoittelusta Riikka Kivimäki ja Salme Näsi Osuustoimintatutkimuksen päivä 18.10.2010 Tampereen yliopisto

2. Aiheen valinnan taustaa • Riikan pro gradu -tutkimus; valmistunut 5/2010 – Salmen ohjaamana • tutkimuksen tavoite: • tarkastella ja analysoida valtionyhtiöiden ja osuuskuntien hallintoneuvostojen normiperusteisia tehtäviä sekä hallintoneuvostojen tehtävistä ja tarpeellisuudesta käytyä keskustelua talouslehtikirjoituksissa

3. Aiheen ajankohtaisuus; tänään taas entistäkin ajankohtaisempi; erityisesti valtionyhtiöiden osalta • Hallintoneuvostot eivät ole lakisääteisiä hallintoelimiä • Osakeyhtiöillä (OYL 624/2006,6:23§) ja osuuskunnilla (OKL 1488/2001, 5:21,1 §) voi olla hallintoneuvosto, josta määrätään yhtiöjärjestyksessä/osuuskunnan säännöissä. • Poikkeuksena yhtiöt, joissa hallintoneuvosto on määritetty pakolliseksi erityislailla. • Valtionyhtiöiden omistajaohjausta koskee myös valtionyhtiölaki 1368/2007

4. Osuuskuntien ja keskinäisten vakuutusyhtiöiden hallintoneuvostoja koskeva keskustelu otettu tässä tutkimuksessa mukaan • Vertailun mahdollisuus • Osuuskunnan erityisluonne – itsenäisenä henkilöyhteisönä, johon jäsenet liittyvät vapaaehtoisesti toteuttaakseen yhteisesti omistamansa ja demokraattisesti hallitsemansa yrityksen avulla taloudellisia, sosiaalisia ja kulttuurisia tarpeitaan ja tavoitteitaan (ICA:n määritelmä).

5. USA:n Sarbanes-Oxley Act:n (SOX, Sarbox 2002) siivittämä corporate governance -keskustelu • OECD Principles of Corporate Governance -ohjeet (2004) • Suomen listayhtiöiden corporate governance suositukset (1997 ja 2003) ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antama hallinnointikoodi (2008) • KTM:n toimeksiannosta vuonna 2004 julkaistu, Matti Vuorian laatima Valtion omistajapolitiikan selvitysmiesraportti • ehdotti hallintoneuvostojen lakkauttamista kaikista julkisesti noteeratuista yhtiöistä, joissa valtion on merkittävä omistaja. • Perusteluna se, että hallintoneuvostojen toimivalta rajoittaa yhtiökokousten tehtäviä ja kaventaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia käyttää osakeyhtiölain mukaisia osakasoikeuksiaan. • Hallintoneuvostojen lakimääräiset tehtävät tulisi poistaa ja hallintoneuvostot muuttaa neuvottelukunniksi.

6. EMPIIRISEN TUTKIMUKSEN TOTEUTTAMINEN • Aineistolähtöinen tutkimus • Kauppalehdessä julkaistut kirjoitukset hallintoneuvostojen tehtävistä ja tarpeellisuudesta vuosilta 2000–2009 • Mediatutkimus: menetelminä sisällönerittely ja -analyysi / kaksi lukijaa

7. Aineisto ja teemat

8. Valtionyhtiöiden hallintoneuvostoja kritisoitu talousmediassa seuraavin perustein: • Hallintoneuvosto ei ole osakeyhtiölain mukaan pakollinen toimielin • Yhtiöiden ulkomaalaisomistus ja ulkomaisten omistajien vierastama kaksiportainen hallintomalli (todellisuudessa lähinnä kait vain amerikkalaisten vierastama malli) • Hallintorakenteen yksinkertaistaminen ja selkeyttäminen • Hallintoneuvostojen poliittisin perustein valitut jäsenet eivät kanna vastuutaan – ovat yritysjohdon perässähiihtäjiä

9. 2000-luvulla • Paljon keskustelua julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja valtionyhtiöiden HN:jen tarpeellisuudesta/ tarpeettomuudesta Näkyvästi esille KL:ssä mm. - Keskon HN:n lakkauttaminen v. 2000; Kemiran ja Rautaruukin HN:jen lakkauttaminen v. 2010 - Fortumin, Soneran, Finnairin, Yleisradion ja Fortum Oilin HN:t - Postin yhtiöittäminen ja HN:n rooli • Myös Raisio Yhtymä, Valio ja Ålandsbanken esillä; yritysten johtamisongelmat, ml. hallintoneuvostojen rooli (2003–2004) • Poikkeaviakin näkemyksiä HN:ista esiintyi; esim. Meritan 50-jäsenisen HN:n asemaa puolustettiin ”kattavana foorumina, joka kerää arvokasta PR:ää pankin syliin”. (Markku Koskenniemi, yrittäjä, Tammerneon OY:n pääomistaja)

10. Valtionyhtiöissä HN-asia on puoluepoliittinen kysymys • Poliitikkojen rooli, asiantuntemus ja ajankäyttömahdollisuudet kyseenalaistettu • Näkemykset HN:sta jakaantuneet (paljolti) puolueen mukaan • HN:ja on luonnehdittu mm. • ”kahvikerhoiksi, jotka tuovat lisätienestiä edustajille”. • ”tarpeettomiksi jäänteiksi valtiollisen holhouksen ajalta” • myös palkkiot ja niille saatava vastine toistuvasti esillä – ja jälleen 2010

11. HN:jen palkkiot • Kauppalehti 16.3.2004: • suomalaisten pörssiyhtiöiden hallituksen pj:ille korvattiin v. 2003 keskimäärin 36 000 euroa ja suurimmat ansiot nousivat reippaasti yli 100 000 euron; rivijäsenen palkkio keskimäärin 20 000 euroa. • HN:jen pj:jien palkkiot olivat parhaimmillaan 13 000 euroa, ja useimmiten reilusti vähemmän; rivijäsenen palkkio enimmillään 5 000 euroa.

12. Osuuskuntien ja keskinäisten vakuutusyhtiöiden hallintoneuvostot • Osuuskuntien ja keskinäisten vakuutusyhtiöiden hallintoneuvostojen roolista ja tarpeellisuudesta on (KL:ssä) keskusteltu hyvin vähän • Ei ole esitetty argumentteja osuuskuntien HN:jen tarpeettomuudesta • Lähtökohtana OKL:n 5:13, 2 §, jonka mukaan • HN päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista tai osuuskunnan organisaation huomattavaa muuttamista. • HN valitsee hallituksen, toimitusjohtajan ja muut osuuskunnan ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä määrää hallituksen jäsenten palkkiot ja päättää palkkaeduista.

13. Erityisesti työeläkeyhtiöiden HN:jen tarpeellisuutta on perusteltu myös ”hyödyllisenä tuntosarvena kenttään”, ”mielipiteiden ja kokemusten välittäjänä hallitukselle ja operatiiviselle johdolle” jne. • Kritiikki vähäistä; eräänä poikkeuksena kuntapoliitikkojen istuminen osuuskauppojen edustajistossa ja HN:issa; kauppapaikat ja jääviys päätöksenteossa

14. KL 16.8.2006 • S-ryhmän alueosuuskauppojen hallintoneuvostojen yhteensä 504 jäsenestä 19 % on kunnanvaltuutettuja; edustajistossa sidonnaisuuksia on vielä enemmän.

16. Johtopäätökset osuustoiminnan hallintoneuvostojen suhteen • Eivät välittömän lakkautusuhan alla • Liiallinen politisoituminen voi olla uhaksi • Palkkiot – ml. henkilökuntaedut – oltava jäsenkunnan hyväksyttäviä ja hallinnassa • HN:jen tehtävät ja rooli: näistä oltava perillä sekä hallituksen ja operatiivisen johdon että jokaisen HN:n jäsenen. • Ratkaisuna osuustoimintayhteisöjen oma sisäinen koulutus; mutta pohjalle tarvitaan sekä yleissivistävä että eri tasoinen ammatillinen koulutus.