X SEMINARIO LATINOAMERICANO DE CONTADORES Y AUDITORES

1. X SEMINARIO LATINOAMERICANO DE CONTADORES Y AUDITORES GOBERNABILIDAD CORPORATIVA JUAN MANUEL PORTAL M., CPC, CIA, MAP Julio, 2005 República Dominicana

2. GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • … es el sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas. Informe Cadbury, 1992

3. DESCUIDO 3.2% FRAUDE 1.7% DESASTRE 1.3% DESCONOCIDO 2.0% CAPACIDAD DE ADMINISTRAR 91.4% POR QUÉ FRACASAN LOS NEGOCIOS? (1) DUNN & BRANDSTREET NO HAY NEGOCIOS MALOS, SINO MALOS ADMINISTRADORES Por qué no aprendemos de las experiencias pasadas?

4. NATIONAL COMMISSION ON FRAUDULENT FINANCIAL REPORTING(COMISIÓN TREADWAY)OCT. 1985 – SEPT. 1987 • MISIÓN • Estudiar el sistema de reportes financieros en EE.UU. • Identificar factores/causas que permiten la emisión de reportes financieros fraudulentos, y recomendar los pasos para reducir su incidencia Iniciativa del sector privado, patrocinado por: AICPA – American Institute of CPA’s AAA – American Accounting Assoc. FEI – The Financial Executives Institute IIA – The Institute of Internal Auditors NAA – The National Association of Acc.

5. BENEFICIOS ESPERADOS(SEGÚN COMISIÓN TREADWAY – REPORTE SEPT. 1987) • Mejora del entorno de la información • Mejora de las normas de auditoría • Mejora de la reglamentación • Mejora en la educación

6. RESUMEN DE RECOMENDACIONES(COMISIÓN TREADWAY) • PARA LAS EMPRESAS PÚBLICAS • - Actitud del líder • - Contabilidad y Auditoría Interna • - Comité de Auditoría • - Reportes de la Administración y del Comité de Auditoría • - Búsqueda de una opinión adicional

7. RESUMEN DE RECOMENDACIONES(COMISIÓN TREADWAY) • PARA LOS CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES • - Responsabilidad en la detección de fraudes y de mejora de sus competencias • - Mejora en la calidad de las auditorías • - Mejora en las comunicaciones del Contador Público • - Cambio del proceso para establecer Normas de Auditoría

8. RESUMEN DE RECOMENDACIONES(COMISIÓN TREADWAY) • PARA LA SEC Y OTROS PARA MEJORAR EL ENTORNO REGULATORIO/LEGAL • - Nuevas sanciones y mayor vigilancia para actos delictivos • - Mejorar la regulación de la profesión de Contador Público • - Recursos suficientes de las autoridades regulatorias (SEC) • - Mejorar la regulación federal para las Instituciones Financieras • - Mejorar la supervisión de los CPA’s • - Visión a largo plazo

9. RESUMEN DE RECOMENDACIONES(COMISIÓN TREDWAY) • PARA LOS EDUCADORES • - Mejora de los planes de estudio • - Exámenes para certificación profesional y EPC • - Educación directiva, gerencial y operativa

10. ALGUNOS PUNTOS DE CONTRASTE(CONSEJO CORPORATIVO DE ALTA EFECTIVIDAD – 2003) • Falta de una opinión independiente sobre la marcha del negocio • Insuficiencia de información/revelación de los estados financieros de la organización • Adecuación de cifras por parte de la administración para reflejar el mejor nivel de gestión posible • Sobreestimación del alcance de la auditoría externa • Consejeros sin participación real • Comités de Auditoría sin influencia organizacional ni valor agregado

11. CRONOLOGÍA DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA

12. PRIMEROS AÑOS DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA Cuestionamientos sobre: • Efectividad de los Órganos de Gobierno • Confiabilidad de la información financiera • Ubicación y rol del Comité de Auditoría y los Auditores Internos • Directores independientes en los Consejos de Administración • Efectividad y evaluación del control interno

13. CÓDIGO COMBINADO DEL REINO UNIDO • Comité Hampel (1995) • Revisar e impulsar las recomendaciones de los informes Cadbury y Greenbury • Formuló el Código Combinado (Cadbury/Greenbury/Hampel) – 1998 • Principios de Buen Gobierno • Código de Mejores Prácticas

14. PRINCIPALES PROVISIONES DEL CÓDIGO COMBINADO • Miembros del Consejo de Administración • Composición (independientes-ejecutivos) • División de responsabilidades (Consejo -Dirección General) • CA debe asegurar información confiable y oportuna • Procedimientos para nombrar nuevos directores

15. PRINCIPALES PROVISIONES DEL CÓDIGO COMBINADO • Remuneraciones • Criterios para evaluar el logro de los objetivos y el desempeño de los directores • Políticas de remuneración de directores reveladas en el informe anual

16. PRINCIPALES PROVISIONES DEL CÓDIGO COMBINADO • Relaciones con los Accionistas • Rendición de cuentas y auditoría • El Comité de Auditoría debe presentar la evaluación de la situación financiera • Mantener a través del Comité de Auditoría un sistema de control sólido y una adecuada relación con el auditor externo

17. QUÉ ES LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA? La GC en su sentido más amplio, comprende el conjunto de disposiciones, normas y sistemas aplicables a la dirección y control de las dependencias y entidades, en concordancia con los propósitos para las cuales fueron creadas y del nivel de desempeño que se espera logren. Incluye, el conjunto de relaciones y responsabilidades de los órganos de gobierno, comités de auditoría y otras instancias de supervisión.

18. QUÉ ES LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA? Impulsa y promueve la articulación y alineamiento del interés público, los objetivos y las atribuciones, con las obligaciones de los servidores públicos superiores y todo esto a su vez con la sociedad.

19. OBJETIVOS DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • Coadyuvar en el establecimiento de un marco que integre y alinee las responsabilidades de los titulares con los asuntos que impactan el ambiente ético, el nivel de desempeño y la transparencia institucional • Proporcionar principios y elementos para cumplir con la obligación de rendir cuentas

20. OBJETIVOS DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • Promover el fortalecimiento y efectividad de la gestión directiva • Fomentar la toma de decisiones con base en los valores institucionales

21. CARÁCTER INCLUYENTE DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA Es de carácter incluyente ya que identifica y reconoce distintos elementos de control gubernamental ya establecidos y los hace coexistir con otros que lo complementan y lo fortalecen.

22. PREMISAS • Interés no solamente en los temas relacionados con el entorno legal y normativo, sino en especial con el aseguramiento de los objetivos institucionales. • Énfasis en la existencia de órganos de gobierno cuya influencia se extiende a toda la organización mediante el respaldo a la ética, administración de riesgos, control interno y funcionamiento de la auditoría interna y externa. • Reconocimiento al papel relevante de los Comités de Auditoría.

23. PREMISAS • Compromiso con respecto a la transparencia, en el sentido de revelar con objetividad los hechos sustantivos que afectan o pueden tener un efecto potencial desfavorable para las instituciones.

24. PRINCIPIOS RECTORES DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • Respeto y salvaguarda del interés público sobre cualquier otro. • Reconocimiento de la responsabilidad que asumen los miembros de los órganos de gobierno, de los comités de auditoría y otros comités de apoyo. • Supervisión efectiva de los órganos de gobierno con respecto al logro de los objetivos, y del establecimiento de indicadores y normas de desempeño. • Promoción de un ambiente ético con base en la observancia de códigos de conducta.

25. PRINCIPIOS RECTORES DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • Salvaguarda, integridad y confiabilidad de la información financiera y operativa. • Revelación objetiva de los hechos materiales y de naturaleza relevante que pueden afectar sustancialmente el logro de los objetivos. • Impulso al desempeño institucional, a partir del Servicio Profesional de Carrera. • Reconocimiento de los intereses legítimos y otras obligaciones contraídas con entidades que guardan relación con las instituciones.

26. ELEMENTOS DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • Modelo de Administración de Riesgos. • Independencia y objetividad de los auditores internos y externos. • Comunicación, revelación de información y transparencia gubernamental. • Efectividad, medición del desempeño y rendición responsable de cuentas.

27. AGENDA DE LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • Consejos de Administración • Directores no ejecutivos (independientes) • Comités de Apoyo a la Gobernabilidad • Control Interno y Declaraciones de cumplimiento • Códigos de conducta

28. COMITÉS DE APOYO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN • Comité de Nominaciones • Comité de Recomendaciones • Comité de Auditoría • Comité de Riesgos • Comité de Ética

29. CONTROL INTERNO • Responsabilidad del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría • Sobre la información financiera y otra de carácter relevante • Ambiente Ético • Administración de Riesgos • Auditoría Externa-Interna • Transparencia • Evaluación del Control Interno

30. INDEPENDENCIA Y OBJETIVIDAD DE LOS AUDITORES INTERNOS Y EXTERNOS Los auditores durante el cumplimiento de sus encargos, deben hacerlo con independencia, objetividad y apego a las normas profesionales

31. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO EN LA EMPRESA • El Programa de Administración del Riesgo en la Empresa (ERM, en inglés) se deriva de preocupaciones sobre: • Gobernabilidad Corporativa • Rendición de cuentas del sector privado • Las crisis como la del 11 de septiembre alentaron una conciencia de riesgo más amplia • La administración del riesgo pasa a un enfoque de toda la empresa El ERM se promueve como una metodología para dar rigor a los procesos de planeación existentes, no como una administración extra

32. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO EN LA EMPRESA • El ERM incluye los elementos siguientes: • Encuesta de la cultura del riesgo en los ministerios • Documentos de lineamientos • Ofertas introductorias de cursos o seminarios (capacitación) • Presentaciones para fomentar el conocimiento • Lista de consultores externos calificados • Inicio de una comunidad de prácticas de ERM • Tecnologías Web, incluyendo sitios de información y software de ERM La administración del riesgo no es un procedimiento administrativo adicional: se pretende que ERM sea parte integral del modo de pensar, planear y administrar de los empleados

33. RAZONES PARA IMPLEMENTAR LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • Manejo eficiente y transparente de los recursos • Instituciones dirigidas con eficacia en la gestión y un control gubernamental con énfasis en el interés público • Prevenir, inhibir y detectar actos contrarios al interés público • Transparentar y mejorar los mecanismos de medición y normas de desempeño

34. RAZONES PARA IMPLEMENTAR LA GOBERNABILIDAD CORPORATIVA • Reforzar el compromiso con los valores institucionales • Promover el cumplimiento de convenios con organismos internacionales

35. CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS • Que las sociedades amplíen la información relativa a su estructura administrativa y las funciones de sus órganos sociales; • Que las sociedades cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente; • Que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los Consejeros; y • Que existan procesos que fomenten una adecuada revelación a los accionistas. Su aplicación se entiende para todas las empresas, coticen o no en bolsa

36. PROPÓSITO DE LA LEY SARBANES-OXLEY • Mejorar nivel de control y gobierno corporativo • Asegurar información financiera emanada de un ambiente controlado • Incrementar el nivel de confianza de los inversionistas • Evitar o identificar oportunamente “el fraude” • Hacer responsable a la administración de la información presentada ante la SEC liberada a los accionistas La SOX fue aprobada el 25 de julio de 2002, contiene 11 capítulos y 68 secciones

37. LEY SARBANES-OXLEY Qué se requiere de las compañías para lograr una estructura corporativa fuerte? • Presentación del papeleo administrativo ante la SEC más pronto • Creación de un medio más transparente de compilar y registrar datos financieros • Mantener volúmenes de información y poner a prueba sus procedimientos para divulgar información exacta y oportuna Se busca poner fin al tipo de disoluciones financieras que resquebrajaron la confianza del mercado

38. LEY SARBANES-OXLEY • Como resultado directo del cumplimiento con la SOX, las compañías: • Gastarán más en tecnología de la información • Tendrán cambios en el proceso de negocios, gobierno corporativo y/o consultoría Más que ser una carga, la SOX puede dar a las compañías el ímpetu que necesitan para incorporar inteligencia financiera en toda la empresa y volverse más competitivos en el proceso

39. >75% Terminado No han iniciado o iniciado recientemente 12% 51-75% Terminado 9% 48% 16% 26-50% Terminado 15% 10-25% Terminado LEY SARBANES-OXLEY

40. CAMBIOS EN AUDITORÍA INTERNA Y GOBERNABILIDAD CORPORATIVA

41. GOBIERNO CORPORATIVO EN EL SECTOR PÚBLICO • Grupo de Trabajo en Gobierno Corporativo 1990 • Implementar un Código de GC (en respuesta al informe Cadbury) • Programa de aseguramiento de controles • Certificación de cumplimiento de los Directores (control interno, administración de riesgos, etc) • Desarrollo de códigos por parte de otras entidades del sector público (en respuesta al informe Cadbury)

42. GOBIERNO CORPORATIVO EN EL SECTOR PÚBLICO • Comité Nolan – 1994 • Informe Cadbury (transparencia / integridad / rendición de cuentas) • Casos de fraude e inadecuada administración (Comité de Cuentas Públicas) • Interés de la sociedad en la rendición de cuentas

43. COMITÉ NOLAN EN NORMAS DEL SERVICIO PÚBLICO(NOLAN COMMITTEE ON STANDARS IN PUBLIC LIFE) • Principios expedidos por el Comité: • Imparcialidad • Integridad • Objetividad • Rendición de cuentas • Apertura • Honestidad • Liderazgo

44. COMITÉ NOLAN EN NORMAS DEL SERVICIO PÚBLICO(NOLAN COMMITTEE ON STANDARS IN PUBLIC LIFE) • Otros reportes adicionales de la Comisión • Procesos de designación de directores • Normas de responsabilidades de los servidores públicos • Conducta ética de los servidores públicos

45. PRINCIPIOS DEL COMITÉ NOLAN • Imparcialidad • Los responsables de las oficinas públicas deben tomar decisiones con base en el interés público • Integridad • Los responsables de las oficinas públicas no deben asumir ninguna obligación financiera o de otro tipo por parte de personas u organizaciones que puedan influir en el desempeño de sus responsabilidades

46. PRINCIPIOS DEL COMITÉ NOLAN • Objetividad • En el cumplimiento de sus responsabilidades y en lo que respecta al nombramiento de servidores públicos, otorgamiento de contratos y otros, los responsables de las oficinas públicas deben hacerlo con base en el mérito.

47. PRINCIPIOS DEL COMITÉ NOLAN • Rendición de cuentas • Los responsables de las oficinas públicas son responsables de las decisiones y acciones que lleven a cabo y deben estar sujetos al escrutinio (fiscalización) en los términos aplicables.

48. PRINCIPIOS DEL COMITÉ NOLAN • Apertura • Los responsables de las oficinas públicas deben, al ejercer sus decisiones y atribuciones en un ambiente de apertura, explicar las razones de sus decisiones y restringir la información, sólo cuando el interés público así lo demande.

49. PRINCIPIOS DEL COMITÉ NOLAN • Honestidad • Los responsables de las oficinas públicas tienen el deber de declarar cualquier interés privado (personal) y tomar las acciones encaminadas a resolver cualquier conflicto, con el fin de proteger el interés público.

50. PRINCIPIOS DEL COMITÉ NOLAN • Liderazgo • Los responsables de las oficinas públicas deben promover y dar apoyo a estos principios con su liderazgo y ejemplo.