Die Finanzierung mittelständischer Unternehmen

Die Finanzierung mittelständischer Unternehmen Vortragsabend am 09.09.2003

Referenten Themen Dr. Wolfgang Weitnauer Weitnauer Rechtsanwälte Formen der Unternehmensfinanzierung Das Private Equity-Investment Dr. Günther Niethammer Odewald & Compagnie Gesellschaft für Beteiligungen mbH Dr. Harald Lob KfW Kreditanstalt für Wiederaufbau Lösungsmöglichkeiten aus Sicht der KfW und ihre Initiativen

FORMEN DER UNTERNEHMENSFINANZIERUNG Dr. Wolfgang Weitnauer M.C.L. WEITNAUER RECHTSANWÄLTE München  Berlin  Heidelberg

Die Lage Der „Credit Crunch“ • MIND Flash-Umfrage impulse/Dresdner Bank 40 % berichten von verweigerten Krediten 25 % klagen über wesentlich verschlechterte Beziehungen zur Hausbank • Wertberichtigungen bei Banken in Rekordhöhe Risikovorsorge im 2. Quartal 02 mehr als verdoppelt (DreBa von 321 auf 729 Mio. € HVB um 55 % auf 1,2 Mrd. €) • Bonner Institut für Mittelstandsfinanzierung: 43 % der Unternehmen verfügen über keine aussagefähige Finanzplanung • Eigenkapitalschwäche deutscher Unternehmen; bislang „leverage“ durch langfristige Fremdfinanzierung

Die Lage Eigenkapitalquoten im internationalen Vergleich Angaben in Prozent Quelle: DIHK, IFGH-Bilanzdatenbank

Die Lage EK-QUOTEN NACH BRANCHEN Quelle: Deutsche Bundesbank 2003

Begriff Mittelstand Kriterien mittelständischer Unternehmen • inhaber- bzw. familiengeführt • konzernunabhängig • eigenfinanziert • KMU-Begriff: - nicht mehr als 250 Beschäftigte - Jahresumsatz < 40 Mio. € oder Jahresbilanzsumme < 27 Mio. € - keine Beteiligung eines Nicht-KMU von  25 %

Bedeutung des Mittelstands Anteil des Mittelstandes an.... Angaben in Prozent Quelle: Institut f. Mittelstandsforschung

Finanzierungsalternativen Innenfinanzierung Außenfinanzierung Beteiligungs- finanzierung Kredit- finanzierung Eigen- finanzierung (Gewinne) aus Abschreibung aus Rückstellungen Kapital- freisetzung Finanzierungsformen

Aussenfinanzierung Eigenkapital Mezzanine Fremdkapital • Kreditsubstitute • Leasing • Factoring • Asset Backed Securities/ Corporate Bonds • - Lieferantenkredit Bankkredit kurz-/langfristig • Beteiligungsfinanzierung • IPO • Private Placement • strukturierte Transaktionen (M & A) • Nachrangdarlehen • Genussrechtskapital • stille Beteiligung Finanzierungsformen

Eigenkapital BEDEUTUNG VON EIGENKAPITAL • Haftungs- und Partizipationsfunktion • Grundlage für Fremdfinanzierung • EK-Quote entscheidender Bonitätsindikator • Erfordert Bereitschaft zu Transparenz und Publizität sowie Einräumung von Mitspracherechten Eigenkapital x 100 Bilanzsumme

Eigenkapital HEMMNISSE • „Herr im Haus“-Mentalität (unternehmerische Leitung nicht teilen) • Ziel der „Ahnengalerie“: kein Verkauf der Anteile an Dritte • kein steuerlicher Anreiz für Gewinnthesaurierung (einheitliche Besteuerung von 25 %, § 23 Abs. 1 KStG) • Steuerlich bedingtes „Sich Arm-Rechnen“ (Einheitsbilanz; stille Reserven) und steuerliche Gestaltungsform der Betriebsaufspaltung (Trennung Besitz- und Betriebsgesellschaft, aber sachliche und personelle Verflechtung)

Eigenkapital INVESTITIONSKRITERIEN • Wachstumsstärke/-potential des Unternehmens • Qualität des Management (Erfahrungen, interdisziplinäre Zusammensetzung) • schlüssige Strategie • aussagekräftiges Controllingsystem • Unternehmensplanung für die nächsten 3 Jahre • Marktposition mit Alleinstellungsmerkmalen

Eigenkapital BILANZSUMME

Mezzanine Banken Fremdkapital Beteiligungsgesellschaft + Mezzanine Finanziers Mezzanine Management + Beteiligungsgesellschaft Eigenkapital

Mezzanine MEZZANINE-FORMEN • Darlehen mit Rangrücktritt Nachrang nach Befriedigung aller Gläubiger und Gleichrang mit Einlagerückgewähransprüchen der Mitgesellschafter • Wandelschuldverschreibung geringere Verzinsung, aber Wandelungsrecht; Stärkung EK-Basis erst nach Wandelung • stille Beteiligung: Einlage gegen Gewinnanteil - typisch nur gewinnabhängige Vergütung, Informations-/ Zustimmungsrechte - atypisch Beteiligung auch an stillen Reserven, Verlusten; Mitunternehmerschaft • partiarisches Darlehen: gewinnabhängige Vergütung, keine gemeinsame Zweckverfolgung • Genussrechte grds. nur schuldrechtliche Gläubigerrechte am Unternehmensgewinn, nicht aber Teilhabe an Steigerung des Unternehmenswerts; Verbriefung möglich

Mezzanine EINORDNUNG • Nachrangigkeit gegenüber sonstigen Gläubigern (junior debt, subordinated debt); Vorrangigkeit gegenüber haftendem Eigenkapital • Inhalt und folglich Einstufung als EK oder FK frei gestaltbar (gewinnabhängige Vergütung oder gewinnunabhängige Verzinsung; Beteiligung auch an Verlust oder Liquidationserlös; vertragliche Rückzahlbarkeit?) • Aber rechtliche Grenze für Rückzahlung nach Regeln des Eigenkapitalersatzes. Rückzahlungsverbot, soweit dies zur Deckung des Stamm-/Grundkapitals, (§§ 32 a, b GmbHG) oder einer darüber hinaus bestehenden Überschuldung erforderlich ist (BGH-Regeln).

Mezzanine CHARAKTERISTIKA • Laufzeit länger als FK (6 bis 10 Jahre) • höhere laufende Verzinsung (gewinnabhängig und Mindestverzinsung) • laufzeitbezogene Vergütung am Beteiligungsende: - Non-Equity-Kicker: Einmalige, von Unternehmensentwicklung unabhängige Sonderverzinsung bezogen auf Nominaleinlage - virtueller Equity-Kicker: Ableitung von der Entwicklung des Unternehmenswerts - Equity-Kicker: bedingtes Bezugsrecht • Entgelt für Kapitalbereitstellung ist regelmäßig Betriebsaufwand (Ausnahme: atypisch stille Beteiligung) • keine Sicherheiten erforderlich • keine Belastung mit Tilgungsleistungen; Stärkung des operativen cash flow • Zustimmungs- und Informationsrechte des Mezzanine-Gebers

Fremdkapital BANKKREDIT • Besicherung erforderlich: Konflikt mit Warenlieferanten (verlängerter EV), Factoring, Betriebsaufspaltung, persönliche Haftung • Bonitätsprüfung: Rating nach Basel II: Finanzdaten (EK-Quote, Umsatzrentabilität, Liquidität, kurzfristige Ver- schuldung) und „weiche“ Faktoren (Unter- nehmensnachfolge,Transparenz, Corporate Governance) Verpflichtung der Banken zur Eigenkapitalunter- legung von Krediten je nach Schuldnerbonität führt zu Konditionenspreizung • Transparenz: Verbesserung des Berichtswesens (Daten zu Auftragsbestand, nach Segmenten geordnete Umsätze, Monats- und Quartalsberichte) Einführung eines Liquiditäts- und Risiko- managements (laufender Plan-/Ist-Vergleich; best-/worst case-Vergleich) Erstellung eines Businessplans (Unternehmens- ziele, -strategien, F & E-Vorhaben, Marktent- wicklung, geplante Investitionen)

Fremdkapital SONSTIGE FREMDKAPITALFORMEN Quelle: Deutsche Bundesbank 2003

Fremdkapital/Kreditsubstitute FACTORING • fortlaufender Verkauf kurzfristiger Geldforderungen (90 - 120 Tage maximales Zahlungsziel) aus Warenlieferungen und Dienstleistungsgeschäften gegen gewerbliche Abnehmer • Anzahl und Bonität der Schuldner sind entscheidend für Möglichkeit des Factoring; Abtretungsverbote wirken im kaufmännischen Geschäftsverkehr nicht (§ 354 a HGB) • Übernahme des Ausfallrisikos (Delkredere) durch Factor (Problem: verlängerter EV) • Mit Liquidität aus Factoring wird Bezahlung der Vorlieferanten unter Ausnutzung von Skonti und Rabatten möglich • Factor übernimmt Inkasso/Debitorenmanagement Verringerung Ausfallrisiko, Personalkosten, Verbesserung Bilanzstruktur Problem: Auslandsfactoring • Kosten: Finanzierungszinsen (~Kontokorrent); für Delkredererisiko und Debitorenverwaltung umsatzabhängige Gebühr (höher, je mehr Debitoren); Bonitätsprüfungskosten

Fremdkapital/Kreditsubstitute LEASING • Formen Financial Leasing Vollamortisation (gesamter Aufwand des Leasinggebers wird abgedeckt, Kaufoption des LN) Teilamortisation (nicht gedeckter Teil ist durch Verwertung zu decken, Andienungsrecht des LG) Operating Leasing kurze Laufzeiten/Übernahme des Restwertrisikos durch LG • Vorteile „pay as you earn“ Ratenhöhe flexibel gestaltbar: saisonal/progressiv bilanzneutrale Gestaltung keine Aktivierung/FK bleibt unberührt

Arrangeur Treuhänder Ratingagentur Vermittlung Kontrolle Bewertung Verkauf/Abtretung der Forderungen Emission der ABS Investoren Originator (Unternehmen) Zweckgesellschaft (SPV) Kaufpreis Emissionserlös Weiterleitung der Zahlungen Zins und Tilgung Forderungen Zahlung Referenzschuldner (Kunden) Fremdkapital/Kreditsubstitute ASSET BACKED SECURITIES Quelle: DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH

RESÜMEE Mittelständische Unternehmen werden sich umorientieren müssen: Statt sich ausschließlich auf eine Langfristfinanzierung der Hausbank einzurichten, werden sie ihre Finanzierungsstruktur durch vermehrte Inanspruchnahme auch von Mezzanine- und Eigenkapitalmitteln verbreitern müssen In allen Fällen ist Transparenz durch Vermittlung aktueller und aussagekräftiger Unternehmensdaten verlangt (kein „Blindflug“!) Die Eigenkapitalausstattung und damit die Bonität ist zu stärken. Dies kann auch durch (zugleich liquiditätswirksame) Kreditsubstitute, wie bspw. Factoring und Leasing geschehen. Optimierung der Steuerposition und Management der Bilanzbonität werden abzuwägen sein. Das Selbstverständnis von Unternehmern wird sich ändern: Sie werden ihre Finanzierungspartner als Partner verstehen müssen. Ebenso werden Banken vermehrt die Funktion eines Arrangeurs strukturierter Finanzierungen übernehmen. -

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