ASPETTI CONTABILI DELLE OPERAZIONI DI FUSIONE Salerno 28 settembre 2012 Antonio R Opromolla

1. ASPETTI CONTABILI DELLE OPERAZIONI DI FUSIONE Salerno 28 settembre 2012 Antonio R Opromolla

2. Dal punto di vista contabile, il principale risultato dell’operazione di fusione è rappresentato dalle c.d. “differenze di fusione” che si originano in capo alla società risultante o incorporante in misura pari alla differenza tra: • aumento del capitale sociale dell’incorporante e patrimonio netto contabile dell’incorporata non di pertinenza dell’incorporante medesima (avanzi e disavanzi da concambio); • valore di iscrizione contabile della partecipazione posseduta dall’incorporante nell’incorporata e corrispondente quota del patrimonio netto contabile dell’incorporata (avanzi e disavanzi da annullamento).

3. Dal punto di vista contabile, il perfezionamento di un’operazione di fusione comporta lo spostamento, nello stato patrimoniale della società risultante o incorporante, di tutte le attività e di tutte le passività delle società fuse o incorporate. Ai sensi dell’art. 2504-bis c.c., la società risultante o incorporante deve iscrivere le attività e le passività provenienti dalle società fuse o incorporate sulla base dei valori risultanti dalle situazioni contabili di chiusura delle società medesime (c.d. “principio di continuità dei valori contabili”).

4. L’iscrizione delle attività e delle passività in regime di continuità di valori contabili può tuttavia determinare, in capo alla società risultante o incorporante, l’emersione di “differenze contabili”. Ciò accade quando l’ulteriore effetto contabile che si genera per effetto della fusione, a fronte della iscrizione di attività e passività della società fusa o incorporata, non sia perfettamente coincidente con il valore netto contabile della predetta iscrizione di attività e passività.

5. Tale ulteriore effetto contabile è rappresentato, rispettivamente: • dall’annullamento, nell’attivo della società incorporante, dell’eventuale partecipazione dell’eventuale partecipazione da essa posseduta nella società incorporata; • dal valore nominale del capitale sociale della società risultante o dell’aumento del capitale sociale della società incorporante che viene iscritto al fine di concambiare i soci della società fusa o incorporata.

6. Ecco che: • qualora il valore contabile dell’effetto di annullamento o di concambio risulti superiore al valore netto contabiledi iscrizione della corrispondente frazione di attivo e passivo, si determina un disavanzo di fusione; • qualora il valore contabile dell’effetto di annullamento o di concambio risulti inferiore al valore netto contabile di iscrizione della corrispondente frazione di attivo e passivo, si determina un avanzo di fusione.

7. Ai sensi dell’art. 2504-bis c.c.: • se emerge un disavanzo, la società risultante o incorporante deve imputarlo, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6) dell’art. 2426 c.c., ad avviamento; • se invece emerge un avanzo, la società risultante o incorporante deve imputarlo ad apposita voce del patrimonio netto, oppure, quando l’avanzo sia riconducibile alla previsione di risultati economici sfavorevoli, ad apposita voce del passivo nell’ambito dei fondi per rischi e oneri.

8. DIFFERENZE DI FUSIONE Il trasferimento dei valori dell’attivo e del passivo sulla base del principio di continuità dei valori contabili, ai sensi dell’art. 2504-bis c.c., è suscettibile di generare in capo alla società risultante o incorporante delle “differenze contabili”, ogni qual volta non vi sia perfetta coincidenza tra: • l’ammontare del “patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata” che viene “ereditato” in continuità di valori contabili dalla società risultante o incorporante, • e l’ammontare della “contropartita contabile” che la società risultante o incorporante iscrive a fronte della “acquisizione” di detto patrimonio netto di fusione.

9. Per quanto riguarda il “patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata”, si tratta del patrimonio netto della società fusa o incorporata, risultante dall’ultimo bilancio (di esercizio o infrannuale) redatto per tale società, in corrispondenza della data di efficacia contabile della fusione.

10. Per quanto riguarda invece la “contropartita contabile” della rilevazione del “patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata”, si tratta rispettivamente: • del valore contabile delle partecipazioni possedute in società fuse o incorporate di cui la società risultante o incorporante procede all’annullamento dal proprio attivo patrimoniale; • del valore contabile dell’entità di capitale sociale che la società risultante o incorporante assegna ai soci delle società fuse o incorporate in concambio.

11. La percentuale del “patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata” che, ante fusione, risulta posseduta da società partecipanti all’operazione deve essere contrapposta al valore contabile della partecipazione che esprime tale percentuale di possesso e che, post fusione, risulterebbe iscritta nell’attivo patrimoniale della società risultante o incorporante, se non si procedesse appunto all’inevitabile annullamento (in quanto partecipazione in società che per effetto della fusione si estinguono), senza per altro procedere ad alcun concambio, stante il divieto di cui all’art. 2504-ter c.c.

12. Da un punto di vista strettamente contabile le c.d. “differenze di fusione” altro non sono che: Il disavanzo (ossia l’insufficienza) di incremento contabile che, per effetto della fusione, si registra in capo alla società risultante o incorporante nei valori dell’attivo patrimoniale (al netto dell’incremento dei valori del passivo patrimoniale), rispetto: − alla variazione del patrimonio netto della società incorporante o risultante medesima; − e/o all’annullamento del valore delle partecipazioni eventualmente possedute dalla società incorporante nelle società incorporate;

13. L’avanzo (ossia l’eccedenza) di incremento contabile che, per effetto della fusione, si registra in capo alla società risultante o incorporante nei valori dell’attivo patrimoniale (al netto dell’incremento dei valori del passivo patrimoniale), rispetto: − alla variazione del patrimonio netto della società incorporante o risultante medesima − e/o all’annullamento del valore delle partecipazioni eventualmente possedute dalla società incorporante nelle società incorporate.

14. DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO Disavanzo Valore contabile della partecipazione annullata nell’attivo patrimoniale della società risultante o incorporante > % del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata corrispondente alla % di possesso di cui è espressione la partecipazione annullata Avanzo Valore contabile della partecipazione annullata nell’attivo patrimoniale della società risultante o incorporante < % del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata corrispondente alla % di possesso di cui è espressione la partecipazione annullata

15. In linea generale: • il disavanzo da annullamento esprime l’esteriorizzazione nella contabilità della incorporante dei plusvalori latenti nella contabilità dell’incorporata, fino a concorrenza della loro acquisizione da parte dell’incorporante originariamente in via mediata, ossia sotto forma di partecipazione; • l’avanzo da annullamento esprime invece l’esteriorizzazione nella contabilità della incorporante dell’accrescimento patrimoniale derivante dal “buon affare” realizzato in sede di acquisizione della partecipazione per un valore inferiore alla corrispondente quota di patrimonio netto contabile della partecipata, quale risultante alla data di decorrenza contabile della fusione

16. DISAVANZO DA ANNULLAMENTO Laddove l’insorgenza di un disavanzo da annullamento rappresenti effettivamente l’esteriorizzazione nella contabilità della incorporante dei plusvalori latenti (su singoli beni o come avviamento) nella contabilità dell’incorporata, non vi è dubbio alcuno che in relazione a detta posta sussista la “possibilità” di procedere alla sua contabilizzazione secondo quanto previsto dall’art. 2504-bis c.c., ossia risulti possibile imputare il disavanzo: • ad incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali della società fusa o incorporata, • e, per la differenza, ad avviamento.

17. Va sottolineato che: • l’imputabilità del disavanzo ad incremento del valore contabile dei singoli elementi patrimoniali della società fusa o incorporata deve rispettare i criteri di valutazione sanciti dall’art. 2426 c.c., nel senso che l’astratta iscrivibilità di un determinato valore corrente deve comunque essere coerente con l’iscrizione del bene “a valori di funzionamento”, ossia con il limite rappresentato dal valore economicamente recuperabile in normali condizioni di funzionamento dell’impresa; • la restante parte di disavanzo, imputata ad avviamento, soggiace ai criteri di ammortamento previsti dal numero 6 dell’art. 2426 c.c.

18. Ciò premesso, è però opportuno ricordare che il trattamento contabile sopra richiamato non costituisce l’unica modalità di contabilizzazione possibile, quanto piuttosto la modalità di contabilizzazione da adottare “ove possibile”, nel senso che essa non può essere applicata nei casi in cui il disavanzo da annullamento abbia un significato economico diverso da quello che, in via generale, è ad esso riconducibile.

19. Se, infatti, nella generalità dei casi il disavanzo da annullamento rappresenta quell’esteriorizzazione, nella contabilità della incorporante, dei plusvalori latenti (su singoli beni o come avviamento) nella contabilità dell’incorporata, da cui consegue appunto la possibilità di applicare il trattamento contabile previsto dall’art. 2504-bis c.c., possono ben verificarsi casi in cui il disavanzo di annullamento assume un significato economico del tutto diverso.

20. Si pensi, ad esempio: • all’ipotesi in cui, negli esercizi successivi a quello di acquisizione della partecipazione da parte della futura incorporante, la futura incorporata abbia accumulato perdite di esercizio che ne hanno diminuito il patrimonio netto contabile, senza però che in capo alla futura incorporante abbia avuto luogo una corrispondente svalutazione della partecipazione, • oppure all’ipotesi in cui la partecipazione sia stata acquisita per un prezzo troppo elevato rispetto al suo valore effettivo, integrando dunque gli estremi di un “cattivo affare”

21. In questi casi, il disavanzo da fusione potrebbe essere, in tutto o in parte, non riconducibile a plusvalori latenti su singoli elementi patrimoniali o all’avviamento inespresso della partecipata (anzi, ben potrebbe non esserci alcun avviamento). Laddove si verifichi una simile evenienza, pare corretto ritenere che manchi la possibilità di applicare al disavanzo da annullamento il trattamento contabile previsto dall’art. 2504-bis c.c., dovendo più correttamente essere allocato tra i componenti economici di conto economico, alla stregua di una “svalutazione postuma” del valore contabile della partecipazione da parte dell’incorporante.

22. AVANZO DA ANNULLAMENTO Nel caso in cui l’insorgenza di un avanzo da annullamento rappresenti effettivamente l’esternalizzazione dell’ accrescimento patrimoniale derivante dal “buon affare” realizzato dall’incorporante in sede di acquisizione della partecipazione, l’art. 2504-bis c.c. ne avalla la contabilizzazione quale voce di patrimonio netto, assimilabile dal punto di vista concettuale all’utile dell’operazione precedentemente inespresso. Per completezza, si segnala tuttavia che in dottrina vi è anche chi ha ritenuto più appropriato iscrivere l’avanzo da annullamento come un risconto passivo, per procedere poi alla sua imputazione conto economico nei successivi esercizi con i medesimi criteri di ripartizione del disavanzo.

23. Una questione particolare si pone nel caso in cui l’emersione di un avanzo da annullamento non possa essere ricondotta al “buon affare” compiuto dall’incorporante, quanto piuttosto alla sopravvalutazione del patrimonio netto contabile dell’incorporata rispetto al suo valore effettivo.

24. In questo particolare caso, infatti, l’avanzo da annullamento non costituisce l’esteriorizzazione dell’accrescimento patrimoniale derivante dal “buon affare”, quanto piuttosto l’esterio-rizzazione in capo all’incorporante dei minusvalori latenti nella contabilità dell’incorpo-rata.

25. Laddove ricorrano tali presupposti, l’avanzo di fusione non può essere contabilizzato tra le voci del patrimonio netto dell’incorporante, ma deve piuttosto essere imputato: • ove possibile, a decremento del valore contabile degli elementi dell’attivo (o a incremento del valore contabile degli elementi del passivo) trasferiti in continuità contabile dalla società incorporata alla società incorporante; • in alternativa, nel passivo dello stato patrimoniale dell’incorporante, tra i fondi svalutazione o i fondi rischi.

26. DIFFERENZE DA CONCAMBIO La differenza da fusione che si genera in funzione della variazione del capitale sociale della società incorporante o risultante costituisce l’avanzo o il disavanzo da concambio: • il disavanzo da concambio esprime il minor valore netto contabile trasferito dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante rispetto all’aumento di capitale che quest’ultima delibera al fine di consentire l’emissione di azioni o quote ai soci delle società fuse o incorporate, conformemente al rapporto di cambio delle azioni o quote determinato nell’ambito della procedura di fusione;

27. L’avanzo da concambio esprime il maggiore valore netto contabile trasferito dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante rispetto all’aumento di capitale che quest’ultima delibera al fine di consentire l’emissione di azioni o quote ai soci delle società fuse o incorporate, conformemente al rapporto di cambio delle azioni o quote determinato nell’ambito della procedura di fusione.

28. DIFFERENZE DA CONCAMBIO DISAVANZO Valore contabile del capitale sociale nominale corrispondente alle azioni o quote assegnate in concambio ai soci “terzi” delle società fuse o incorporate > % del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata corrispondente alla % di possesso riferibile ai soci “terzi” che vengono concambiati AVANZO Valore contabile del capitale sociale nominale corrispondente alle azioni o quote assegnate in concambio ai soci “terzi” delle società fuse o incorporate < % del patrimonio netto contabile di fusione della società fusa o incorporata corrispondente alla % di possesso riferibile ai soci “terzi” che vengono concambiati

29. A ben vedere, l’origine delle differenze da concambio va cercato sull’interazione che, per effetto della fusione, si verifica su due distinti piani: • quello dei valori contabili delle società partecipanti alla fusione, • e quello dei valori effettivi delle società partecipanti alla fusione.

30. Si ha disavanzo da concambio quando il rapporto tra il valore effettivo dell’incorporante e il valore effettivo dell’incorporata esprime un valore minore del rapporto tra il valore nominale del capitale dell’incorporante e il valore nominale del capitale dell’incorporata;

31. Si ha avanzo da concambio quando il rapporto tra il valore effettivo dell’incorporante e il valore effettivo dell’incorporata esprime un valore maggioredel rapporto tra il valore nominale del capitaledell’incorporante e il valore nominale del capitale dell’incorporata.

32. DISAVANZO DA CONCAMBIO Quando Valore effettivo dell’incorporante / Valore effettivo dell’incorporata < Capitale sociale dell’incorporante / Capitale sociale dell’incorporata AVANZO DA CONCAMBIO Quando Valore effettivo dell’incorporante / Valore effettivo dell’incorporata > Capitale sociale dell’incorporante / Capitale sociale dell’incorporata

33. Contabilizzazione del disavanzo da concambio Il fatto che il rapporto tra valori effettivi dell’incorporante (al numeratore) e dell’incorporata (al denominatore) esprima un valore minore del corrispondente rapporto fatto però a valori contabili (ossia confrontando irispettivi patrimoni netti contabili risultanti alla data di decorrenza della fusione) indica che nell’incorporata vi è una maggiore incidenza di plusvalori latenti (riconducibili a singoli beni o all’avviamento aziendale) di quella riscontrabile nell’incorporante, ragione per cui sembra corretto individuare nel corrispondente disavanzo da concambio la esteriorizzazione contabile di quel surplus di plusvalori latenti dell’incorporata.

34. Nella misura in cui al disavanzo da concambio è attribuibile il significato economico di “esteriorizzazione contabile del surplus di plusvalori latenti dell’incorporata”, sembra corretto ritenere che vi siano gli estremi di una situazione “ove [è] possibile” procedere all’imputazione del disavanzo agli elementi dell’attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e ad avviamento.

35. Viceversa, nella misura in cui al disavanzo da concambio non è attribuibile uno specifico significato economico, assumendo il medesimo, in tutto o in parte, la natura di mera posta di pareggio contabile, è senz’altro precluso il trattamento contabile previsto dall’art. 2504-bis c.c.

36. In questa seconda ipotesi, si ritiene che il disavanzo da concambio, oltre che non poter essere imputato, in tutto o in parte, nell’attivo dello stato patrimoniale, debba anche essere eliminato con apposita riduzione del patrimonio netto contabile post fusione, ossia: • mediante compensazione del disavanzo con una o più voci disponibili del patrimonio netto, • oppure, nella misura in cui non risulti esperibile la predetta compensazione, mediante iscrizione del disavanzo nel patrimonio netto, ovviamente con segno negativo.

37. Contabilizzazione dell’avanzo da concambio Il fatto che il rapporto tra valori effettivi dell’incorporante (al numeratore) e dell’ incorporata (al denominatore) esprima un valore maggiore del corrispondente rapporto fatto però a valori contabili indica che nell’incorporata vi è una minore incidenza di plusvalori latenti (riconducibili a singoli beni o all’avviamento aziendale) di quella riscontrabile nell’incorporante, ragione per cui sembra corretto individuare nel corrispondente avanzo da concambio la esteriorizzazione contabile di quel surplus di plusvalori latenti dell’incorporante che, nella sua contabilità, si traduce in una voce da iscrivere nel patrimonio netto, assimilabile dal punto di vista concettuale a un sovrapprezzo di emissione applicato sulle azioni o quote da attribuire ai soci dell’incorporata.

38. ESEMPI Fusione per incorporazione con avanzo da annullamento Si ipotizzi il caso di fusione per incorporazione di società nella quale l’incorporante possiede una partecipazione totalitaria (100%, ossia società incorporante unico socio dell’incorporata). In tale caso, possono determinarsi esclusivamente differenze da annullamento.

39. SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA • valore contabile della partecipazione in Beta 200 • altri beni dell’attivo 800 • totale attivo contabile 1.000 • passivo contabile 700 • capitale sociale (150 azioni di valore nominale 2) 300 SOCIETÀ INCORPORATA BETA SPA • attivo contabile 400 • passivo contabile 100 • capitale sociale (300 azioni di valore nominale 1) 300

40. La fusione non determina alcun incremento del capitale sociale della società incorporante, in quanto essa possiede già interamente l’incorporata e, quindi, per effetto della fusione, essa non accresce il proprio patrimonio (né vi sono soci dell’incorporata cui devono essere attribuite azioni dell’incorporante), ma semplicemente ne modifica la composizione, passando da un possesso indiretto a un possesso diretto dei beni dell’incorporata.

41. La società incorporante Alfa spa: • elimina la partecipazione nell’incorporata, iscritta per 200; • iscrive l’attivo dell’incorporata per 400; • iscrive il passivo dell’incorporata per 100; • evidenzia nel proprio patrimonio netto l’avanzo di fusione pari a 100, ossia pari alla differenza tra il valore di 200 cui risultava iscritta la partecipazione e il maggior valore di 300 pari al netto patrimoniale dell’incorporata.

42. SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA POST FUSIONE ATTIVO • attivo contabile 1.200 PASSIVO • passivo contabile 800 PATRIMONIO NETTO • capitale sociale (150 valore nominale 2) 300 • avanzo da annullamento 100

43. Fusione per incorporazione con disavanzo da annullamento Si ipotizzi il caso di fusione per incorporazione di società nella quale l’incorporante possiede una partecipazione totalitaria (100%, ossia società incorporante unico socio dell’incorporata). In tale caso, possono determinarsi esclusivamente differenze da annullamento.

44. SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA • valore contabile della partecipazione in Beta 400 • altri beni dell’attivo 600 • totale attivo contabile 1.000 • passivo contabile 700 • capitale sociale (150 azioni di valore nominale 2) 300 SOCIETÀ INCORPORATA BETA SPA • attivo contabile 400 • passivo contabile 100 • capitale sociale (300 azioni di valore nominale 1) 300

45. La società incorporante Alfa spa: • elimina la partecipazione nell’incorporata, iscritta per 400; • iscrive l’attivo dell’incorporata per 400; • iscrive il passivo dell’incorporata per 100; • evidenzia nel proprio attivo patrimoniale il disavanzo di fusione pari a 100, ossia pari alla differenza tra il valore di 400 cui risultava iscritta la partecipazione e il minor valore di 300 pari al netto patrimoniale dell’incorporata

46. Il disavanzo di fusione deve essere iscritto nell’attivo dello stato patrimoniale: • ove possibile, ad incremento del valore contabile degli elementi dell’attivo (o a decremento del valore contabile degli elementi del passivo) trasferiti in continuità contabile dalla società incorporata alla società incorporante; • in alternativa, ad avviamento, fermo restando però il rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell’art. 2426 c.c.

47. SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA POST FUSIONE ATTIVO • disavanzo da annullamento 100 • restante attivo contabile 1.000 PASSIVO • passivo contabile 800 PATRIMONIO NETTO • capitale sociale (150 valore nominale 2) 300

48. ESEMPI Fusione per incorporazione con avanzo da concambio e disavanzo da annullamento Si ipotizzi il caso di fusione per incorporazione di società nella quale l’incorporante possiede una partecipazione del 60%. In tale caso, possono determinarsi sia differenze da concambio che differenze da annullamento.

49. SOCIETÀ INCORPORANTE ALFA SPA • partecipazione 60% di Beta 250 • altri beni dell’attivo 750 • totale attivo contabile 1.000 • passivo contabile 640 • capitale sociale (180 azioni di valore nominale 2) 360 valore della società riconosciuto in sede di fusione 1.500

50. SOCIETÀ INCORPORATA BETA SPA • attivo contabile 500 • passivo contabile 140 • capitale sociale (300 azioni di valore nominale 1) 360 valore della società riconosciuto in sede di fusione 500