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UNIVERSITÀ DEGLI STUDI "G. d'ANNUNZIO". CHIETI – PESCARA. ___________________________________. FACOLTÀ DI ECONOMIA Corso di Laurea Specialistica in Economia e Management. Tesi di Laurea. IL LEVERAGE BUY OUT

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Presentation Transcript
slide1

UNIVERSITÀ DEGLI STUDI "G. d'ANNUNZIO"

CHIETI – PESCARA

___________________________________

FACOLTÀ DI ECONOMIA

Corso di Laurea Specialistica in Economia e Management

Tesi di Laurea

IL LEVERAGE BUY OUT

EVOLUZIONE DELLO STRUMENTO A SEGUITO DELLE MODIFICHE INTRODOTTE DALLA RIFORMA SULLE SOCIETÀ E DALLA RIFORMA FISCALE

RELATORE:

Chiar.mo Prof. Riccardo PALUMBO

LAUREANDO:

Pino ESPOSITO

_________________________

ANNO ACCADEMICO 2004-2005

definizione
Definizione

Leverage buy out

Tecnica di acquisizione aziendale volta all'acquisto di una società bersaglio, posta in essere ricorrendo alla capacità di indebitamento della stessa.

Il costo dell'acquisizione, finanziato in gran parte ricorrendo a capitale di prestito, viene solitamente rimborsato con i futuri utili e/o con la vendita di parte dell'attivo patrimoniale della società bersaglio.

slide4

Newco

Azionisti di riferimento

Target

Meccanismo del LBO

Promotori

Individuazione della società bersaglio (Target)

Costituzione della Newco

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Target

Meccanismo del LBO

Promotori

Erogazione del finanziamento

Newco

Istituto

finanziario

Acquisizione della partecipazione

Azionisti di riferimento

slide6

Target

Meccanismo del LBO

Promotori

Erogazione del finanziamento

Newco

Istituto

finanziario

Acquisizione della partecipazione

Azionisti di riferimento

slide7

Meccanismo del LBO

Promotori

Fusione tra Newco e Target

Newco

Istituto

finanziario

Target

slide8

Meccanismo del LBO

Promotori

Fusione tra Newco e Target

Newco

Target

Newco

Istituto

finanziario

slide9

Meccanismo del LBO

Promotori

Fusione tra Newco e Target

Newco

Target

Istituto

finanziario

Restituzione del finanziamento

slide10

Meccanismo del LBO

Promotori

Newco

Target

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2003

Analisi del contesto italiano

Dubbi sulla LEGITTIMITÀ CIVILISTICA dello strumento

IRRILEVANZA FISCALE della tecnica di acquisizione

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2003

Legittimità civilistica

LBO come strumento per aggirare:

  • il limite all’acquisto delle azioni proprie;
  • il c.d. divieto di assistenza finanziaria.
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2003

Irrilevanza fiscale

In base alla precedente formulazione del TUIR, le implicazioni di carattere fiscale (deducibilità o imposizione) erano indipendenti dalla tecnica di acquisizione usata:

  • rilevanza fiscale delle cessioni ai fini del reddito del cedente;
  • deducibilità per l’acquirente dei costi derivanti dall’acquisizione, utilizzabilità delle perdite e dei disavanzi di fusione.
slide14
2004

Nuovi principi generali

Riforma delle Società

Riforma Fiscale

riforma delle societ
Riforma delle Società

2004

La nuova disciplina civilistica ha pressoché azzerato la diatriba sorta a sull'inquadramento del LBO.

Nell’attuale previsione normativa è stata introdotta la Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, disciplinante le fusioni tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra.

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2004

La legittimazione del LBO passa attraverso la c.d. procedimentalizzazione speciale (business judgment rule).

Riforma delle Società

Devono essere appositamente redatti:

  • il progetto di fusione;
  • la relazione dell’organo amministrativo;
  • una relazione da parte degli esperti.
riforma fiscale
Riforma Fiscale

2004

La riforma del TUIR ha comportato una serie di implicazioni che hanno investito direttamente diversi aspetti del Leverage buy out e che ne potrebbero inficiare la fattibilità di realizzazione, innalzandone il costo effettivo o rendendo più conveniente l'acquisizione.

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2004

Sono stati introdotti una serie di istituti già adottati dai nostri partners comunitari tra cui, quelli di maggior rilievo, hanno comportato novità o modifiche in merito:

Riforma Fiscale

  • al c.d. principio della Participation exemption;
  • all'applicazione della direttiva comunitaria madre - figlia;
  • ai criteri di deducibilità degli interessi passivi;
  • alla disciplina relativa delle operazioni straordinarie societarie.
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2004

Participation exemption

Riforma Fiscale

Con la riforma, le plusvalenze relative alla cessione di partecipazioni dotate di particolari requisiti non concorrono più alla determinazione del reddito d’impresa in quanto in tutto o in parte esenti.

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2004

Participation exemption

Riforma Fiscale

L'esenzione delle plusvalenze da cessione di partecipazioni qualificate, a parità di prezzo, dovrebbe avere un effetto incentivante sull’attuazione dei LBO in quanto innalza di fatto il ricavo netto da parte del cedente.

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2004

Direttiva comunitaria

madre - figlia

Riforma Fiscale

È stata ampliata la platea dei soggetti cui applicare la parziale esenzione dei dividendi, la cui distribuzione diventa irrilevante per il percipiente ai fini della determinazione della base imponibile per il reddito.

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2004

Direttiva comunitaria

madre - figlia

Riforma Fiscale

L'esenzione dei dividendi non dovrebbe avere alcun effetto sull’attuazione dei LBO in quanto, al contempo, è stato abrogato l'istituto del credito d'imposta.

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2004

Deducibilità degli interessi passivi

Riforma Fiscale

La modifica della disciplina relativa alla deducibilità degli interessi passivi dal reddito d'impresa è stata attuata attraverso l’introduzione di due diversi istituti, introdotti per contrastare l’utilizzo a fini fiscali della sottocapitalizzazione:

  • la c.d. Thin capitalization;
  • l’istituto Pro rata patrimoniale.
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2004

Deducibilità degli interessi passivi

Riforma Fiscale

L’istituto della Thin capitalization prevede un limite alla deducibilità degli oneri relativi ai finanziamenti erogati o garantiti da un socio qualificato o da una sua parte correlata, in caso detti finanziamenti siano superiori ad un certo limite quantitativo alla quota di patrimonio netto contabile di pertinenza di detti soggetti.

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2004

Deducibilità degli interessi passivi

Riforma Fiscale

Detto istituto non appare di particolare interesse in quanto non direttamente applicabile alle operazioni di LBO.

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2004

Deducibilità degli interessi passivi

Riforma Fiscale

L’istituto del Pro rata patrimoniale, di contro, pone un limite alla deducibilità degli interessi passivi in caso di possesso di partecipazioni in regime di participation exemption, qualora il relativo valore d’iscrizione in bilancio ecceda il patrimonio netto contabile.

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2004

Deducibilità degli interessi passivi

Riforma Fiscale

Anche l’applicazione di tale istituto non appare di particolare interesse in quanto applicabile esclusivamente al caso, poco verosimile, di LBO posti in essere senza la fase della fusione.

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2004

Operazioni straordinarie societarie

Riforma Fiscale

Nel nuovo regime di tassazione è stata prevista la neutralità fiscale delle operazioni di fusione, senza la possibilità di scegliere se affrancare maggiori valori emersi in sede di fusione attraverso il pagamento di un'imposta sostitutiva, né, tantomeno, di vederseli riconosciuti in modo gratuito.

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2004

Operazioni straordinarie societarie

Riforma Fiscale

La nuova disciplina, nonostante non sia restrittiva, limita di fatto le possibilità offerte ai promotori delle acquisizioni in quanto preclude loro determinate scelte collegate ad una eventuale pianificazione fiscale.

conclusioni
Conclusioni

La Riforma Fiscale

La riforma fiscale nel suo complesso non ha dato un indirizzo univoco alla convenienza o meno nell'attuazione di operazioni di Leverage buy out rispetto a quanto previsto nella previgente normativa.

slide31

Conclusioni

La Riforma Fiscale

La determinazione dovrà essere fatta caso per caso e la comparazione dovrà investire tutti i partecipanti all'operazione e ogni suo singolo aspetto.

slide32

Conclusioni

La Riforma delle Società

Le nuove previsioni del codice civile hanno avuto come conseguenza immediata e diretta la definizione della liceità dell'utilizzo del meccanismo di acquisizione societaria.

La vera novità introdotta dalla riforma societaria è stata la puntualizzazione degli obblighi di informazione posti a carico degli amministratori delle società coinvolte in operazioni di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

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Conclusioni

La Riforma delle Società

La motivazione degli aspetti economici e finanziari dell'operazione svolgerebbe una funzione preventiva, limitando il proliferare di LBO meramente speculativi, connotati da un elevato rischio di fallimento.

Dopo un periodo di clamorosi crack societari, un maggior grado di certezza degli investimenti è proprio ciò che il mercato finanziario si auspica.