VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti

1. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma Metodologie ed ambiti di aggiornamento del modello alla Legge n. 190/2012: la gestione del rischio corruzioneGian Luca Trinei Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231"

2. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma La Legge Anticorruzione (L. 190/2012) Cambiamenti/novità introdotte dalla L. 190/12 Considerazioni aziendali • Incarichi vietati (art.1, comma 42 Legge 190/2012, che inserisce il comma 16 ter nell’art. 53 del D.Lgs. 165/2001): • Divieto di svolgimento di attività lavorativa o professionale per un triennio dalla cessazione del rapporto di pubblico impiego per i dipendenti pubblici che, negli ultimi tre anni di servizio, abbiano esercitato poteri autoritativi o negoziali a favore di soggetti privati; • La violazione del divieto implica la nullità dei contratti in essere, il divieto di contrattare con la PA per un triennio. • Svolgimento di un Training circa le novità legislative introdotte; • Assunzione del personale: richiesta formale al candidato dell’assenza dei presupposti indicati dall’Art. 53 comma 16 ter; • Incarichi di Consulenza: introduzione di una clausola contrattuale per certificare l’assenza dei presupposti indicati dall’Art. 53 comma 16 ter; • Contratti con terze parti: • introduzione di una clausola contrattuale con la quale la società terza attesta che i suoi consiglieri di amministrazione/soci si trovano in una situazione di assenza dei presupposti indicati dall’Art. 53 comma 16 ter; • redazione di questionari per la Due Diligence dei fornitori con la presenza dell’indicazione che i consiglieri di amministrazione/soci si trovano in una situazione di assenza dei presupposti indicati dall’Art. 53 comma 16 ter. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

3. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma La Legge Anticorruzione (L. 190/2012) Cambiamenti/novità introdotte dalla L. 190/12 Considerazioni aziendali • Codice di Comportamento dei dipendenti pubblici (art. 1, comma 44 della L. 190/12 che modifica l’art. 54 del D. Lgs. 165/2001): • Il Governo definisce un Codice di Comportamento dei dipendenti delle pubbliche amministrazioni al fine di assicurare … la prevenzione dei fenomeni di corruzione …; • Tra le disposizioni del codice desta particolare interesse il divieto per il dipendente di chiedere, per sé o per altri, regali, compensi o altre utilità, nonché il divieto di accettare regali, compensi o altre utilità, salvo quelli d’uso di modico valore (non superiore a 150 euro). • Rafforzamento della procedura (con l’evidenza dei controlli posti in essere) per la gestione di eventuali regali/omaggi, anche se di modico valore, concessi ad esponenti della Pubblica Amministrazione. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

4. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma La Legge Anticorruzione (L. 190/2012) Cambiamenti/novità introdotte dalla L. 190/12 Considerazioni aziendali • Inconferibilità ed incompatibilità degli incarichi dirigenziali (art.1, commi 49 - 50 Legge 190/2012): • Rilascio di un’autorizzazione da parte della P.A. per verificare l’insussistenza di situazioni di conflitto, anche potenziale, di interessi, che pregiudichino l'esercizio imparziale delle funzioni attribuite al proprio dipendente; • La comunicazione all'amministrazione di appartenenza dei compensi erogati ai dipendenti pubblici deve essere effettuata entro quindici giorni dall'erogazione del compenso (e non più annualmente). • Raccolta diretta da parte dell’azienda delle autorizzazioni emanate da parte dell’ente per il quale il dipendente pubblico lavora, comprensive delle dichiarazioni di insussistenza di conflitto di interesse. • In alternativa: • presenza di apposite clausole risolutive nel contratto; • raccolta dell’autocertificazione del dipendente pubblico di avvenuta autorizzazione da parte dell’ente di appartenenza. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

5. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma La Legge Anticorruzione (L. 190/2012) Cambiamenti/novità introdotte dalla L. 190/12 Considerazioni aziendali • A livello “nazionale”: individuazione dell’Autorità Nazionale Anticorruzione incaricata anche di approvare il Piano Nazionale Anticorruzione (P.N.A.). • A livello “decentrato”, ogni amministrazione pubblica: • definisce un Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione che, sulla base delle indicazioni presenti nel P.N.A., prevede lo svolgimento di analisi e di valutazioni dei rischi specifici di corruzione; • nomina un Responsabile della prevenzione della Corruzione incaricato di verificare l’idoneità e l’efficace attuazione del suddetto Piano, che risponda anche sul piano disciplinare. • La Pubblica Amministrazione, a seguito delle novità introdotte, ha precise responsabilità nella prevenzione della corruzione, ciò aiuta le imprese che hanno già adottato dei modelli di controllo interno. • A seguito dell’introduzione dei piani di prevenzione della corruzione da parte dei soggetti pubblici, potrebbero essere introdotti una serie di obblighi da rispettare da parte delle società private che rappresenteranno punti di controllo da inserire nelle procedure aziendali a regolamentazione dei processi coinvolti. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

6. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma La Legge Anticorruzione (L. 190/2012) Cambiamenti/novità introdotte dalla L. 190/12 Considerazioni aziendali • Modifiche all’art. 25 del D.Lgs 231/2001 • L’art. 25 diventa “Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione”. • È stato introdotto il nuovo reato di “induzione indebita a dare o promettere utilità” (art. 319 quaterc.p.). • Sanzioni pecuniarie (da 300 a 800 quote) e interdittive. • Aggiornamento dei reati astrattamente ipotizzabili della Parte Speciale relativa ai reati contro la PA nella quale è stato introdotto il reato di induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319 quaterc.p.). • Il cambiamento normativo non ha, di norma, impatto sui controlli preesistenti. Cambiamenti/novità introdotte dalla L. 190/12 Considerazioni aziendali • Modifiche all’art 25 ter del D. Lgs. 231/2001 • La legge 190/2012 ha sostituto il reato previsto dall’art. 2635 c.c. - Infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità - con il reato di Corruzione tra privati. • Sanzioni pecuniarie (da 200 a 400 quote) • Le modifiche apportate all’art. 25 terdel D.Lgs. 231/01 rendono necessario un aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo che ha comportato l’introduzione di una nuova parte speciale dedicata alla corruzione tra privati. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

7. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma La Legge Anticorruzione (L. 190/2012) Aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 derivante dalla Legge Anticorruzione (L. 190/12) Principali documenti da aggiornare Parte Generale del Modello Codice Etico Parte Speciale relativa ai reati contro la PA Documento da predisporre ex novo Introduzione di una nuova Parte Speciale relativa ai reati di corruzione tra Privati RiskAssessment Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

8. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma Le fasi delRiskAssessment RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO OBIETTIVI • Identificare le potenziali modalità di attuazione degli illeciti nelle aree individuate nella fase precedente • Valutare il sistema di controllo interno • Identificare la priorità degli interventi di audit sulla base del livello di rischiosità attribuito a ciascuna area/processo • Individuare/ aggiornare le aree/processi a rischio impattati dalle fattispecie di reato potenzialmente applicabili. OUTPUT DI FASE • Mappatura delle potenziali modalità attuative degli illeciti • Checklistper l’identificazione dei controlli esistenti e degli interventi di adeguamento (gap analysis) • Metodologia di valutazione del rischio (quantificazione dei rischi) • Piano di monitoraggio delle aree a rischio • Questionari preliminari compilati • Universo di analisi Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

9. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Obiettivo La fase di RiskMappingha l’obiettivo di individuare le aree a rischio potenzialmente impattate dalle modifiche introdotte dalla L. 190/2012 in tema di corruzione tra Privati. Attività • Analisi sui Database aziendali (ad es. DB Fornitori, DB Clienti) volta all’individuazione dei rapporti con soggetti privati accorpandoli in categorie omogenee, così da individuare le specifiche aree a rischio. • Predisposizione di appositi questionari da inviare ai responsabili aziendali che detengono rapporti con i soggetti privati relativamente alle aree a rischio sopra evidenziate. • Attraverso i questionari vengono raccolte le seguenti informazioni: • Soggetti privati con i quali si intrattiene un rapporto; • Responsabile aziendale che detiene il rapporto con il soggetto privato; • Breve descrizione del rapporto intrattenuto con il privato; • Numero di contatti annui; • Valori economici coinvolti; • Procedure e linee guida per la regolamentazione dell’attività. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

10. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Output della fase di RiskMapping • Il riepilogo dei questionari compilati viene utilizzato al fine di predisporre l’Universo di Analisi contenente principalmente le seguenti informazioni: • Le aree a rischio; • Le funzioni/ruoli aziendali coinvolti in ciascuna area; • La descrizione delle attività di contatto per le quali esiste il rischio potenziale di commissione dei reati; • I soggetti (privati) interessati. • Le informazioni contenute nei questionari compilati verranno utilizzate nella determinazione del RISCHIO INERENTE. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

11. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Esempio di Universo di Analisi Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

12. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Obiettivo La fase di RiskAssessment ha l’obiettivo di valutare il sistema di controllo interno finalizzato alla mitigazione del rischio ed alla conseguente prevenzione dei reati. Output della fase di RiskAssessment 1 • Mappatura documentata delle potenziali Modalità di attuazione dei reati per ognuna delle aree a rischio individuate nella fase di RiskMapping. • La mappatura è ottenuta aggiungendo le seguenti ulteriori informazioni rispetto a quanto già individuato nell’Universo di analisi: • Le fattispecie di reato astrattamente ipotizzabili; • Le modalità di attuazione dei reati potenzialmente realizzabili. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

13. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Esempio di Universo di Analisi Integrazione all’Universo di Analisi Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

14. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Output della fase di RiskAssessment 2 Mappatura dei controlli esistenti a mitigazione dei rischi: effettuata per ciascuna area individuata e formalizzata in specifiche CheckListcondivise con i responsabili aziendali. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

15. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Esempio di CheckList Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

16. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Output della fase di RiskAssessment 3 Rilevazione delle eventuali aree di miglioramento per l’adeguamento del sistema di controllo interno (Gap Analysis). Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

17. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Esempio di CheckList Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

18. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Output della fase di RiskAssessment 4 Redazione di una nuova parte speciale relativa ai reati di corruzione tra Privati New Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

19. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Output della fase di RiskAssessment 5 Le informazioni contenute nelle checklist compilate verranno utilizzate nella determinazione del RISCHIO RESIDUALE. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

20. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Obiettivo Tale fase ha l’obiettivo di identificare la priorità degli interventi di audit sulla base del livello di rischiosità attribuito a ciascuna area. Metodologia di valutazione del rischio inerente (Driver principali) Impatto Probabilità Calcolo del Rischio Inerente Tipologia di sanzioni: attribuzione di un valore (all’interno di range predefiniti) alle sanzioni pecuniarie e/o delle interdittive applicabili • Numero di contatti annui: attribuzione di un valore all’interno di un range predefinito; • Tipologia di contatto (Negoziazione, ecc.); • Valori economici coinvolti; • … Il risultato della combinazione, anche ponderata, di impatto e probabilità rappresenta il valore del RISCHIO INERENTE. * La metodologia di seguito descritta rappresenta una semplificazione dei criteri e delle logiche applicati in azienda. Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”

21. VI Congresso Annuale in materia di responsabilità da reato degli enti 28 febbraio 2014 - Centro Congressi Piazza di Spagna - Roma PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO RISK MAPPING RISK ASSESSMENT PRIORITIZZAZIONE AREE A RISCHIO Semplificazione Le opinioni espresse in questa presentazione sono le opinioni del relatore e non riflettono, necessariamente, le opinioni o le Policy di Pfizer Italia "LA GOVERNANCE E LA GESTIONE DEI RISCHI 231”