Food Business Russia M&A 2012

1. Food Business RussiaM&A 2012 M & A – Позиционирование ритейлера с целью повышения акционерной стоимости M&A - Positioning the Retailer to drive Shareholder Value В данном разделе ведется обсуждение того, как наилучшим образом представить розничный бизнес, чтобы максимально увеличить доходность при стратегии выхода This session discusses how to best showcase a grocery retail business to maximize the exit strategy return. 

2. Обсуждаемые темы Discussion Topics

3. Глобальный рынок M & A в сегменте продовольственного ритейла The Global Grocery M&A Market

4. The global M&A market Глобальный рынок M & A

5. Factors Influencing Retail M&A Факторы, влияющие на сделки M&A в ритейле

6. Factors Influencing Retail M&A Факторы, влияющие на сделки M&A в ритейле

7. Factors Influencing Retail M&A Факторы, влияющие на сделки M&A в ритейле

8. The Russian Retail Market Remains Attractive Российский рынок ритейла остается привлекательным Retail attractiveness according to AT Kearney Retail Solutions В связи с ужесточением экономических условий сделки M&A на рынке стали более осторожными. В Retail Solutions уверены, что российский рынок стремится к росту. With tightened economic markets M&A has been more cautious. Retail Solutions believes the Russian market is positioned for growth.

9. Prominent M&A deals in Russia Крупные сделки M&A в России • Dixy acquired Victoria – June 2011 • The acquisition price for Victoria was RUB25.6bn (US$0.9bn), including debt of around RUB5.5bn, which implies an equity value of RUB20.1bn. The valuation of Victoria seems in line with the then-current valuation of Dixy on implied 2011E multiples. The transaction was valued at RUB20.1bn excluding debt, which implies an EV of RUB25.6bn (US$0.9bn). • Based on Dixy data, the transaction multiple was a 2011E EV/EBITDA of 10.0x X5 Retail Group acquired Kopeyka – December 2010 X5 Retail Group acquired discount chain Kopeika, paying RUB51.5bn for the acquisition (EV approximately US$1.65 billion), which includes Kopeika's debt of around US$530 million, implying equity value of US$1.12bn. • 51.5bn implies 12 month rolling (ending June'10) EV/EBIDTA of 13.6x, a 6% discount to X5 2010 EV/EBITDA. • PepsiCo acquired Wimm-Bill-Dann – December 2010 • In December 2010 PepsiCo acquired a 66% stake in WBD (Russian manufacturer of dairy products and beverages) for US$3.8bn representing 60% premium to then-current market price. • The deal implied 14.5x 2010 EV/EBITDA multiple • Дикси приобрела Викторию– июнь 2011г. • Для Виктории стоимость приобретения составила 25,6 млрд. рублей (0,9 млрд. долларов США), включая долговые обязательства в размере 5,5 млрд. рублей, что означает стоимость акционерного капитала в размере 20,1 млрд. рублей. Оценка Виктории соответствовала текущей на тот момент оценке, сделанной Дикси на основе мультипликаторов 2011Е. • Сделка была оценена в 20,1 млрд. рублей, без учета долга, что подразумевает EV в размере 25,6 млрд. рублей (0,9 млрд. долларов США). • Основываясь на данных Дикси, мультипликатор сделкипо EV/EBITDA 2011Правен 10.0x Группа X5 Retail приобрела Копейку – декабрь 2010г. Группа X5 Retail приобрела сеть дискаунтеров Копейка, заплатив 51,5 млрд. рублей за приобретение (EV составила примерно 1,65 млрд. долларов США), что включает в себя долговые обязательства Копейки в размере 530 млн. долларов США, подразумевая стоимость акционерного капитала в размере 1,12 млрд. долларов США. • 51,5 млрд. предполагает 12-месячный ролинг (до конца июня 2010г.) EV/EBIDTA равный 13,6х и дисконт в 6% к EV/EBITDA 2010 самой компании Х5. • PepsiCo приобрела Wimm-Bill-Dann– декабрь2010 • В декабре 2010г. PepsiCo приобрела 66% акцийWBD (российского производителя молочной продукции и напитков) за 3,8 млрд. долларов США, составляющих 60% премии к текущей на тот момент рыночной цене. • Сделка предполагала мультипликатор по 2010 EV/EBITDA равный 14,5х. Bank of America Securities-Merrill Lynch Russia & CIS Bank of America Securities-Merrill Lynch Russia & CIS

10. 7 steps to Successful M&A • Ключевые факторы успешной стратегии M&A Key Drivers to a Successful M & A Strategy Анализ примера Tesco Tesco Case Study

11. Reasons Acquirers Seek M&A Candidates Причины для приобретающих компаний искать кандидатов для M & A сделок Buying Power Global growth Глобальный рост Покупательная способность Региональный рост Regional growth Имидж Image Deal synergies Strategic target Синергизм сделки Стратегическая цель Tesco expanded to Central Europe for the above reasons Tesco проводила расширение в Центральной Европе по указанным выше причинам

12. Why Tesco had interest and acquired Kmart Europe? Почему компания Tesco была заинтересована и приобрела Kmart Европа? • Изменение • масштаба Scalable Kmart Europe was well positioned to be a strategic driver of Tesco’s aggressive growth plans Сеть Kmart Европа занимала выгодное положение, чтобы стать стратегической движущей силой агрессивных планов ростаTesco

13. Каким образом компания Kmart Европа позиционировала себя How Kmart Europe positioned itself Due Diligence Комплексная экспертиза Integration Интеграция Хорошо сформулированная цель может влиять на комплексную экспертизу и стратегическое соответствие, что приведет к более высокой оценочной стоимости A well prepared target can influence due diligence and strategic fit leading to higher valuation. Strategic Fit Стратегическое соответствие Execution Выполнение Valuation Оценка

14. How Tesco valued Kmart Europe at ₤78 million Каким образом Tesco оценила Kmart Европа в 78млн. фунтов-стерлингов Actions to unleash value ₤78 млн. Действия для высвобождения ценностного потенциала fire sale ликвидационная продажа 1 2 3 4 5 6 7 8 9 14% Выделение Ценности 12% 3-5% 1 - Local performance trend 1 – тенденции эффективности на местном рынке 2 – Reporting and planning 2 – Отчетность и планирование 3 - Transparency 3 -Прозрачность 4 – Operational controls 4 –Механизмы операционного контроля Parent Company poor performance Недостаточная эффективность материнской компании 5 – Cash flow management 5 -Управление денежными потоками 6 – Supply chain optimization 6 –Оптимизация цепочки поставок 7 – Inventory Management 7 - Управление запасами 8 – Private label 8 –Собственная торговая марка 9 – Category Management 9 -Категорийный менеджмент

15. The Central Europe Retail Growth Curve Кривая роста ритейла в Центральной Европе Peaking Maturing Пик Зрелость Opening Открытие Peaking Maturing Пик Зрелость Opening Открытие Closing Закрытие Россия зеркально отражает тенденции в Центральной Европе Russia mirrors Central Europe

16. 7 steps to Successful M&A Позиционирование ритейлера с целью увеличения ценности Positioning a Retailer to Enhance Value

17. Positioning your company as a strategic target Позиционирование компании как стратегическая цель Понимание Ваших слабых и сильных сторон как регионального игрока является ключом к успеху. Understanding your strengths and weaknesses as a regional player is key to success.

18. Аспекты, которые создают ценность Attributes that create value Involvement early on increases acquirers comfort supporting higher valuation. • Вовлечение на ранней стадии увеличивает комфорт покупателей, обеспечивая более высокие оценки стоимости.

19. 7 steps to Successful M&A About Retail Solutions О компании Retail Solutions

20. Retail Solutions understands the transition Компания Retail Solutions понимает переход • 2004-11 • Tesco accelerates global growth • 2012 • Preparing for the future • 2012Подготовка к будущему • 2002 • Tesco drives Market Consolidation • 1998 • Tesco Aggressive Expansion 2004-11Tesco ускоряет рост в мире • 1996 • Tesco acquires • Kmart Europe 2002Tesco стремится к консолидации рынка 1998Агрессивная экспансия Tesco • 1994-95 • Tesco enters Central Europe via acquisitions • - “Global” (Hungary) • - “Savia” (Poland) 1996Tesco приобретаетKmart Европа late 2002 Tesco executives form Retail Solutions and enter Eastern Europe and Russia 1994-95Tesco входит в Центральную Европу через приобретение- "Global" (Венгрия)- “Savia" (Польша) конец 2002 года Руководители Tesco основывают компанию Retail Solutions и входят в Восточную Европу и Россию • 1992 • Kmart (pre-Tesco) enters • Czechoslovakia 1992Kmart (до -Tesco) входитв Чехословакию

21. Overview of Services Обзор услуг Our services are designed for Retailers, Wholesalers, Investors and Lenders. Наши услуги предназначены для ритейлеров, оптовиков, инвесторов и кредиторов. We offer services in 4 general categories: Мы предлагаем услуги в 5-и основных категориях: • Общая картина ритейла • Операционная деятельность • Финансы • Партнерство • Big Picture Retail • Retail Operations • Financial • Partnering • Мы подразделяем данные категории на 24 вида услуг. We breakdown these categories into 24 product services

22. Cash flow Forecasting • Manage your Cash

23. Why Retail Solutions? Почему Retail Solutions? Extensive retail experience Обширный опыт в области ритейла Executive level experience Опыт работы на уровне высшего руководства Hands on experience Практический опыт International experience Международный опыт • We put together solutions that help your company increase sales, increase profit, and reduce costs. Innovative Solutions Инновационные решения Мы разрабатываем решения, которые помогают компаниям увеличить продажи, прибыль, а также сократить затраты. Наши решения работают! Our solutions work!

24. M&A Activity • Moscow, Russia • Prague, Czech Republic • Telephone: + 7 903 678 4885 • Telephone: + 7 495 792 2468 • Email: info@retailsol.com • Website: www.RetailSol.com Thank you for your attention Спасибо за внимание