Productos Fiduciarios Aplicados a la Obra Pública

1. Productos Fiduciarios Aplicados a la Obra Pública XVII Congreso Latinoamericano de Fideicomiso –COLAFI 2007– 17 al 19 de Octubre del 2007 Ciudad de Guatemala, Guatemala

2. Agenda • Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra Pública • La Participación del Sector Privado en la Obra Pública • La Técnica del “Project Finance” • Esquema General de la Aplicación de un Fideicomiso • El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay. • Agentes Participantes • Contrato de Concesión • Peaje Sombra • Adjudicación por Menor Valor Presente de los Ingresos • Interceptación de los Pagos del Concedente • Utilización de un Fidecomiso • Asignación de Riesgos • Paquete de Garantías • Conclusiones Ing. Marcos Camacho

3. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra Pública Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra Pública Ing. Marcos Camacho

4. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaLa Participación del Sector Privado en la Obra Pública • Está aceptado universalmente que la provisión de adecuados servicios de infraestructura, como transporte, energía, agua potable y saneamiento y telecomunicaciones, es de una importancia fundamental para el desarrollo de la producción de un país y el mejoramiento de la calidad de vida de sus habitantes. • Reconocida la importancia de la infraestructura, los Gobiernos, conscientes de las limitaciones de los presupuestos públicos, han apelado al sector privado para financiar el desarrollo de infraestructuras. • La necesidad de contar con fondos para desarrollar infraestructura es pues una de las razones fundamentales para la participación del sector privado en la construcción de obras públicas. Ing. Marcos Camacho

5. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaLa Participación del Sector Privado en la Obra Pública • Los tipos de participación del sector privado son de varias clases: • Participación en la propiedad de empresas o activos que eran del Estado. • Asociaciones Público Privadas (PPP, en inglés). • Concesiones, siendo la más usual la otorgada para construir, operar y transferir una obra o en inglés: Build, Operate and Transfer (BOT). • Provisión de servicios a empresas públicas que antes eran realizados por ellas mismas. • Una concesión es el conjunto de derechos y obligaciones, usualmente formalizadas en un contrato, mediante el cual una firma recibe el derecho, por parte de un Gobierno, de realizar una obra pública y proveer un servicio. Ing. Marcos Camacho

6. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaLa Participación del Sector Privado en la Obra Pública • Aun cuando los Gobiernos no quieran hacer explícita su participación en los proyectos de obras públicas que desarrolla el sector privado, su responsabilidad comienza con el acto administrativo del llamado a licitación para una concesión y la experiencia internacional en concesiones muestra que lo peor es no hacer explícita esa participación. • Para analizar la participación de los diferentes agentes que intervienen en un proyecto de obra pública desarrollado por el sector privado, en particular del Gobierno, y posibilitar el financiamiento privado se utiliza la técnica del project finance. Ing. Marcos Camacho

7. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaLa Técnica del Project Finance • El Project Finance es una técnica de financiamiento basada en la capacidad de pago del propio proyecto, es decir a través de su flujo de caja (cash flow). En este caso, las garantías de pago se restringen usualmente a las que el propio proyecto genera, esto es, ingresos futuros, activos, títulos y contratos. • En definitiva, una estructura desarrollada mediante Project Finance es un ejercicio de ingeniería financiera que permite a los participantes de un proyecto poder realizarlo a través de un financiamiento en el que se asumen responsabilidades, que implican diferentes combinaciones de riesgo – retorno, de acuerdo con las preferencias que tenga cada agente que interviene en el proyecto. Ing. Marcos Camacho

8. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaLa Técnica del Project Finance • El Project Finance permite que los emprendedores de un proyecto obtengan préstamos, restringiendo el acceso del prestamista a su capacidad empresarial de endeudamiento. • Con la introducción de la técnica del Project Finance se produce una ruptura del abordaje tradicional del financiamiento centrado en la empresa y la adopción de un concepto más amplio basado en el proyecto y sus posibilidades de generar ingresos. Ing. Marcos Camacho

9. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaLa Técnica del Project Finance Principales Diferencias entre Project Finance y Financiamiento Corporativo Ing. Marcos Camacho

10. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaEsquema General de la Aplicación de un Fideicomiso • El control eficaz de la aplicación de los fondos prestados y el acceso seguro de los prestamistas a los flujos de fondos securitizados en una estructuración de tipo “project finance” se consigue de manera muy eficiente mediante la utilización de un fideicomiso, como se plantea en el esquema siguiente. Ing. Marcos Camacho

11. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaEsquema General de la Aplicación de un Fideicomiso Ing. Marcos Camacho

12. Aplicación de la Figura del Fideicomiso a la Obra PúblicaEsquema General de la Aplicación de un Fideicomiso Ing. Marcos Camacho

13. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay Ing. Marcos Camacho

14. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Agentes Participantes • Concedente: Intendencia Municipal de Montevideo. • Concesionario: GRINOR S.A. (designado por licitación pública). • Fiduciario: BBVA. • Estudio Jurídico: Guyer & Regules. • Calificadora de Riesgo: Fitch Ratings. • Asesor Financiero: Ingenieros & Economistas Consultores. Ing. Marcos Camacho

15. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Contrato de Concesión • El proyecto consiste en la Concesión del financiamiento, construcción y operación de la ampliación de la avenida urbana Br. Batlle y Ordoñez de Montevideo y el mantenimiento de la misma durante todo el período de concesión. • Para adjudicar la Concesión, la Intendencia Municipal de Montevideo IMM (Concedente) realizó una licitación pública en la que resultó ganadora la empresa GRINOR S.A (Concesionario). • La licitación se adjudicó al Menor Valor Presente de los Ingresos ofertados. Ing. Marcos Camacho

16. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Contrato de Concesión • A medida que la empresa construye la obra, mensualmente, el Concedente (IMM) le va entregando Vales (Government Bonds) al Concesionario, que documentan el valor de la construcción realizada durante el mes. • Al culminar la obra, el Concedente (IMM) le otorga al Concesionario Vales hasta documentar el MVPI solicitado. • A partir de la finalización de la obra el Concedente le va pagando al Concesionario, semestralmente, un monto calculado de acuerdo a los vehículos que pasan (Peaje Sombra) contra la entrega de los Vales. • El monto semestral que paga el Concedente tiene un máximo y un mínimo del porcentaje del VPI ofertado por el adjudicatario, de forma que la Concesión se pagará en un plazo que oscila entre nueve y quince años. Ing. Marcos Camacho

17. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Adjudicación por Menor Valor Presente de los Ingresos • Adjudicar por Menor Valor Presente de los Ingresos (MVPI) consiste en otorgarle la Concesión a la empresa que solicite el menor monto de ingresos brutos a lo largo del período de la Concesión, en valores presentes. • Cuando la empresa, una vez construida la obra, obtiene, a través del peaje sombra, la totalidad de los ingresos solicitados se termina la concesión y la obra vuelve al Concedente. • Mediante este mecanismo de MVPI y el de Peaje Sombra se mitiga fuertemente el riesgo de demanda pues el plazo de la Concesión es variable y tiene la duración exacta que hace que el Concesionario obtenga el monto que solicitó. Ing. Marcos Camacho

18. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Adjudicación por Menor Valor Presente de los Ingresos • Se puede decir esto último de otra manera, estableciendo que el Concedente sigue pagando hasta que el Concesionario cobre todo lo que había pedido para cubrir los costos de financiamiento, construcción, operación y mantenimiento. • El tiempo de pago de la obra, es decir el plazo de la Concesión, depende de la utilización de la misma. Si tiene pocos usuarios, el Concedente tarda más en pagar, con los límites mínimo y máximo ya comentados. • El Concesionario dispone, de acuerdo al contrato, de una opción de venta de la Concesión (Put Option), la que puede ceder al financista. El precio de la Put es el 80 % de lo construido; por lo tanto un financista que cubra, por ejemplo el 60 % de la obra está asegurado de que cobra aunque la obra quede inconclusa. Ing. Marcos Camacho

19. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Peaje Sombra • Consiste en que un Concesionario de una obra pública obtenga sus ingresos del Concedente en lugar de obtenerlos en una cabina de peaje. • El monto a pagar por el Concedente se determina multiplicando los vehículos que pasan por la obra por el valor del peaje determinado previamente. • Es muy importante su uso en el caso de autopistas urbanas en las que instalar cabinas de peaje resulta muy oneroso o impracticable, pero también puede utilizarse en cualquier otro tipo de infraestructura. • Transfiere el riesgo de construcción del Concedente al Concesionario, que es el que está en mejores condiciones de soportarlo, al contrario de una obra pública tradicional en la que se paga a medida que se hace la obra y, en definitiva, dicho riesgo lo asume el Concedente. Ing. Marcos Camacho

20. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Peaje Sombra • Al igual que en el caso de financiar la obra pública con un crédito externo, la obra se paga durante su utilización, con una diferencia fundamental, en el caso del Peaje Sombra se paga sólo si la obra se termina a satisfacción del concedente. • El Concedente, como representante de la comunidad, va pagando la obra pública a medida que se obtienen los beneficios económicos por ella. • Para el Concedente, la deuda que adquiere mediante este sistema le permite levantar las restricciones que se puedan tener para el endeudamiento de entidades soberanas o subsoberanas, como es el caso de la IMM. • La capacidad de endeudamiento mediante este tipo de sistemas la establece el mercado, aunque no puede dejar de mencionarse que la entidad concedente no debería dejar de ser cuidadosa en su utilización, sobre todo en momentos de gran disponibilidad de fondos. Ing. Marcos Camacho

21. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Interceptación de los Pagos del Concedente • Mediante este mecanismo el poseedor de los vales está habilitado para acceder al pago antes de que los fondos que el Concedente recauda ingresen a su caja. • Si la IMM no paga en plazo, lo debe hacer el agente de cobro, según contrato entre la IMM, el Concesionario y el agente de cobro. • En definitiva, los Vales que entrega la IMM tienen la garantía subsoberana de la IMM y la de cobro compensado a través del agente de cobro. • Todo este mecanismo mejora el nivel de calificación de cualquier crédito que necesite tomar el Concesionario para financiar la obra. Ing. Marcos Camacho

22. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Utilización de un Fideicomiso • La Concesionaria (Grinor S.A.) solicitó un “préstamo puente” al BBVA de naturaleza “revolving” para realizar la obra por hasta US$ 1.500.000 y con un máximo de US$ 8.400.000. • A medida que requiere desembolsos, la Concesionaria le solicita desembolsos a BBVA. En cada desembolso, Grinor S.A. libra Documentos de Adeudo y en garantía entrega “Vales” librados por la IMM. • Unilateralmente BBVA constituyó un fideicomiso financiero al que le transfiere periódicamente los Documentos de Adeudo y Vales de la IMM. Ing. Marcos Camacho

23. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Utilización de un Fideicomiso • Periódicamente el BBVA (como fiduciario) emite Títulos Representativos de Deuda del fideicomiso y con el producido de su colocación paga al BBVA (Banco) un precio por la transferencia de los Documentos de Adeudo y de los Vales IMM. Las emisiones de los títulos de deuda, se realizan a medida que se va avanzando en la obra y completando el crédito puente. • El Préstamo puente puede volver a usarse y replicarse el mecanismo. Ing. Marcos Camacho

24. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Asignación de Riesgos • Riesgo de construcción: Se asigna al Concesionario GRINOR S.A. • Riesgo de demanda: se mitiga mediante el procedimiento de VPI con pago mínimo • Riesgo de descalce de moneda: los pagos del Concedente (IMM) se realizan en dólares al igual que el crédito tomado por la empresa a través del fideicomiso financiero Ing. Marcos Camacho

25. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Paquete de Garantías • Los avances de obra se documentan con Vales que el Concedente entrega al Concesionario. • Existe una opción de venta de la Concesión (Put Option) mediante la que se recibe el 80 % del valor de las obras realizadas y documentadas hasta el momento de presentación de la opción. • Interceptación de fondos: Los pagos se interceptan a través de un agente de recaudación de la IMM. EL monto que se puede compensar con el agente de cobro es por año el 5 % del total que recauda el agente de cobro para la IMM. Ing. Marcos Camacho

26. El Proyecto de la Ampliación del Br. Batlle y Ordoñez, en Montevideo, Uruguay.Conclusiones • La complejidad del sistema, necesaria para atender de la mejor forma los intereses de Concedente y Concesionario, muchas veces contrapuestos, implica que se requiere de un aprendizaje de todos los agentes para lograr su mayor efecto • El sistema funciona, pues ha pasado la prueba del mercado. • Gestión del financiamiento • Tiene la flexibilidad para adaptarse a cualquier tipo de financiamiento • Fue armado originalmente para ser financiado con un préstamo A + B, de un organismo multilateral de crédito, y se adaptó sin problemas para emisiones de oferta pública con el objetivo de captar inversores institucionales tipo: Fondos de Pensión, Aseguradoras y Fondos de inversión. En ambos casos se utiliza el fideicomiso. • Asigna los riesgos entre el sector público y el privado de una manera muy eficiente Ing. Marcos Camacho

27. ¡Muchas Gracias por su atención! Marcos Camacho mcamacho@adinet.com.uy