L’AVENTURE DE LA REPRISE

1. L’AVENTURE DE LA REPRISE • Arnaud Desbrières • Christophe Stéfanov • André-Paul Bahuon • Cécile Moreira Paris, le 12 Novembre 2012

2. Ordre du jour Introduction générale L’aventure de la reprise Les clés de réussite : détermination du projet, choix du secteur d’activité, pérennité et financement de la reprise Les pièges à éviter : effet de taille et compétence Le formalisme de la reprise Des pourparlers à la signature de l’acte de cession Engagement de confidentialité, Lettre d’intention, promesse, actes définitifs La garantie d’actifs et de passifs, l’obligation de non-concurrence Assurances incontournables L’essentiel de la protection sociale Les assurances dommages Les assurances pertes financières Les assurances de responsabilité Conclusion Le rôle des conseils Faites-vous plaisir !

3. INTRODUCTION GENERALE

4. L’aventure de la reprise • Les clés de la réussite de la reprise • La verbalisation du projet • La gestation du projet • Le choix du secteur d’activité • La viabilité du projet • Le financement du projet

5. L’aventure de la reprise • La verbalisation du projet • Un projet de reprise, c’est comme une page blanche pour l’écrivain • Et vous, qu’avez-vous déjà écrit sur votre page blanche • Il est essentiel de « verbaliser », « écrire » les prémices de son projet : • Il doit vivre en vous !

6. L’aventure d’entreprendre • Une question importante à ne pas éluder : Avez-vous évoqué avec la personne qui partage votre vie votre projet, ses implications, les conséquences possibles?

7. L’aventure d’entreprendre • Le choix du secteur d’activité • Ai-je un secteur d’activité privilégié ? • Le secteur d’activité que j’ai choisi est-il porteur ? • Quelle est l’importance de la concurrence ? • La taille des entreprises du secteur ?

8. L’aventure d’entreprendre • Le choix du secteur d’activité • Le choix du secteur d’activité de votre projet est conditionné par : • Votre formation initiale • Votre cursus professionnel • Vos goûts • Votre aptitude à des technologies particulières • Vos objectifs personnels Partir dans une totale inconnue présente des risques !

9. L’aventure d’entreprendre • Le choix du secteur d’activité • Le secteur d’activité est-il porteur ? • Prendre connaissance de la concurrence • Définir les cibles

10. L’aventure d’entreprendre • Le choix du secteur d’activité • Consulter par exemple les sites suivants : • www.insee.fr • www.industrie.gouv.fr/sessi/secteurs • www.apce.fr • www.lesechosdelafranchise.fr • www.autoentrepreneur.fr

11. L’aventure d’entreprendre • La viabilité du projet • Il s’agit de construire un « plan d’affaires », mieux connu sous le nom de « Business Plan » • POURQUOI ? • Il sera indispensable pour votre crédibilité vis-à-vis des banques, de vos futurs partenaires. • Il vous sera utile pour les dossiers d’aides et de demandes de subventions. • Il vous sera nécessaire comme guide du futur. • Il sera le révélateur de la viabilité de votre projet.

12. L’aventure d’entreprendre • Le financement du projet • Le business plan a révélé vos besoins de trésorerie pour conduire votre projet, mais… • Quelle épargne personnelle êtes-vous prêt à consacrer à votre projet ? • Sur quelles ressources comptez-vous pendant le développement du projet ? • Quel financement, quelle banque, quelles garanties demandées peut-on accepter ?

13. L’aventure d’entreprendre • Mon projet peut-il faire l’objet d’aides, de subventions, par qui ? • En allant par exemple sur les sites suivants, une aide peut vous correspondre : www.apce.com www.le-rsi.fr/aide_a_la_creation_d_entreprise www.travail-solidarite.gouv.fr • www.adie.org • www.france-initiative.fr • www.oseo.fr

14. L’aventure d’entreprendre • Le prix de reprise • Qu’achète-t-on ? • Fonds commercial ou parts ou action • Quelles méthodes de détermination du prix ? • Chiffre d’affaires • Rentabilité • Richesse future • Comparables

15. L’aventure d’entreprendre • Le financement du projet • Quelle banque dois-je choisir ? • Comment dois-je constituer mon dossier de financement • Quelles garanties : cautionnement personnel, cautionnement mutuel, hypothèque et nantissement.

16. Le formalisme de la reprise Des pourparlers à la signature de l’acte de cession : Engagement de confidentialité, Engagement d’exclusivité Lettre d’intention, promesse, Audits : social, technique, juridique, comptable Actes définitifs La garantie d’actifs et de passifs, la garantie de la garantie L’obligation de non-concurrence

17. Le formalisme de la reprise La signature de l’acte définitif de la reprise : - par quelle structure du côté acquéreur : principalement SAS, SARL (statuts du dirigeant à étudier comme la répartition des pouvoirs entre actionnaires) - les clauses principales de l’acte définitif de reprise : La détermination du prix et les méthodes de révisions de prix La garantie d’actifs et de passifs, la garantie de la garantie, L’obligation de non-concurrence

18. La problématique des assurances • L’essentiel des assurances

19. Ses biens Locaux, mobilier, matériels Parc automobile Véhicules utilitaires Ses salariés Protection sociale légale Conventions collectives Santé et arrêt de travail Retraite Épargne salariale Son activité professionnelle Responsabilité civile Perte d’exploitation Homme clef Sa propre protection sociale ! Santé Prévoyance Retraite Perte d’emploi Protéger ses biens - Les risques essentiels Assurer son entreprise, c’est penser à …

20. L’essentiel de la protection sociale La protection sociale du dirigeant LE REGIME DE BASE DU DIRIGEANT SALARIE  Attention, la protection sociale est directement liée au salaire.  Pas de salaire, pas de protection !! Et les dividendes ne donnent pas droit à une couverture sociale  La répartition entre salaire et dividendes devra être étudiée attentivement. LE REGIME DE BASE DU DIRIGEANT TNS  Attention, la protection sociale n’est pas entièrement liée à la rémunération.  Même en l’absence de rémunération, le TNS cotisera sur des bases forfaitaires.

21. L’essentiel de la protection sociale Le dirigeant salarié Le dirigeant salarié peut compléter sa protection sociale grâce aux régimes complémentaires d ’entreprise (Art. 83 du C.G.I.) en matière de : PREVOYANCE, SANTE, RETRAITE ET CHOMAGE

22. L’essentiel de la protection sociale Le dirigeant TNS Le dirigeant non salarié peut compléter sa protection sociale grâce aux régimes complémentaires dans le cadre de la loi « MADELIN » en matière de : PRÉVOYANCE (DÉCÈS, ARRÊT DE TRAVAIL, INVALIDITÉ), SANTÉ, RETRAITE ET CHÔMAGE Attention cependant pour les cotisations décès déduites dans le cadre de la loi « MADELIN », les prestations seraient versées sous forme de rente. Si les cotisations sont déduites de l’IR du TNS, les prestations sont imposables. La plus part des régimes obligatoires des TNS ne prévoient pas ou peu d’indemnités en cas d’arrêt de travail, et des indemnités faibles en cas d’invalidité.

23. Les salariés LES CADRES L’ article 7 de la convention Collective Nationale des Cadres de Mars 1947 prévoit : Une obligation de mise en place d’un contrat de prévoyance complémentaire à un taux minimum de cotisation de 1,50% de la tranche A des rémunérations. LES NON CADRES De nombreuses conventions collectives de branche prévoient des dispositions en matière de prévoyance 23

24. Parce que les dirigeants d’entreprise ne bénéficient pas, en général, d’indemnisation de la part des ASSEDIC. La Garantie Sociale du Chef d’entreprise prévoit un niveau d’indemnisation comparable mais pour une cotisation inférieure à celle des ASSEDIC. Qui est concerné ? Les mandataires sociaux : les dirigeants salariés au regard de la sécurité sociale (PDG, DG, membre du directoire…) Les gérants majoritaires et les gérants associés d’EURL Les chefs d’entreprise en nom personnel y compris les artisans commerçants. Les gérants minoritaires exclus du bénéfice des ASSEDIC. Dans quelles circonstances ? Événements liés à la vie de l’entreprise : dépôt de bilan, redressement, liquidation judiciaire, fusion – absorption, restructuration, dissolution ou cession à l’amiable. Événements liés aux dirigeants : révocation, non reconduction de mandat. La garantie perte d’emploi du dirigeant

25. Un mot sur les garanties Trois formules sont proposées correspondant à la rémunération du dirigeant Formule forfaitaire (créateurs repreneurs de moins de trois ans) Formule avec deux niveaux d'indemnisation possibles (55% ou 70% du revenu net fiscal hors dividendes) La prestation (mensuelle) est versée pendant 12 mois Options de durée de 18 ou 24 mois possibles Entrée en vigueur des garanties après un délai d’attente d’un an 25

26. Protéger son activité - La responsabilité civile • La Responsabilité Civile Exploitation • Une entreprise doit s’assurer pour les dommages corporels, matériel ou immatériel qu’elle pourrait causer dans le cadre de son activité et dont elle pourrait être responsable. • La Responsabilité Civile Professionnelle • Sa vocation est de couvrir les dommages issus de la mauvaise exécution d’un contrat ou d’une prestation de service (couverture de la « faute intellectuelle »). • La Responsabilité Civile des dirigeants d’entreprise • Sa vocation est de couvrir la responsabilité d’un dirigeant du fait des fautes qu’il peut commettre dans la gestion de l’entreprise.

27. Protéger ses biens - Les risques essentiels Parce qu’il est nécessaire d’assurer tout ce qui, directement ou indirectement, participe au fonctionnement de son entreprise… • Les locaux, • Le mobilier, • Le matériel informatique et électronique, • Les machines de production, • Les modèles, moules, plans… • Les marchandises, • Les archives, • Les véhicules… • … contre les principaux risques. • Incendie • Dégâts des eaux • Vol

28. Protéger ses biens - La sauvegarde de son entreprise • L’arrêt d’activité peut entraîner une baisse du chiffre d’affaires de l’entreprise alors que les charges fixes continuent à courir… • Il est donc indispensable de garantir la perte de Marge Brute : Marge Brute = CA – ch. variables = ch. fixes + bénéfice

29. Protéger ses biens - La sauvegarde de son entreprise Parce qu’il est nécessaire d’assurer la pérennité de son entreprise en anticipant sur des évènements qui peuvent la remettre en cause • Protéger l’équilibre financier de son entreprise grâce à une assurance perte d’exploitation • Un sinistre peut immobiliserun temps l’activité et donc entraîner une baisse de production… mais les charges fixes ne diminuent pas (salaires, loyers, frais financiers, amortissement…). • L’assurance perte d’exploitation permet donc l’équilibre de la trésorerie. • Protéger l’équilibre financier de son entreprise suite à la perte d’un collaborateur « clé » • L’absence provisoire ou définitive d’un collaborateur qui a un rôle stratégique se répercute nécessairement sur le plan financier.

30. Conclusion La protection de son activité, de ses salariés et sa propre protection en qualité de chef d’entreprise estune affaire de spécialistes: • Les Assureurs • Les Experts-comptables • Les Avocats

31. Arnaud DESBRIERES Gan Assurances Spécialiste des risques professionnels et d’entreprise 01 42 81 66 68 arnaud.desbrieres@gan.fr Christophe STEFANOV Gan Assurances Agent Général 01 46 61 16 63 fontenay-aux-roses@gan.fr Les intervenants vous remercient Cécile MOREIRA Cabinet d’Avocats Avocat Conseil d’entreprises 01 42 82 94 00 cab.moreira@wanadoo.fr André-Paul BAHUON Créatis Groupe Expert-comptable Commissaire aux comptes 01 53 64 99 73 apbahuon@creatisgroupe.com