SOCIEDADE ANONIMA

1. SOCIEDADE ANONIMA

2. Sociedade em Comum; Sociedade em Conta de participação (não é uma sociedade a rigor, mas um contrato de investimento comum). Sociedades Não Personificadas

3. Sociedade em Nome Coletivo; Sociedade em Comandita Simples; Sociedade em conta de participação Sociedade Limitada; Sociedade por ações (Sociedade Anônima (Lei 6404/76 e o Código Civil em casos omissos da Lei) e a Sociedade em comandita por ações(arts. 1090 a 1092 do CC, e a Lei 6404/76 em casos omissos) Tipos de Sociedades Empresárias- PERSONIFICADAS

4. SOCIEDADE ANÔNIMA - CONCEITO É a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem. __________________ Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (Lei 6404/76 )

5. Sociedade de capital dividido em ações Títulos (ações) negociáveis livremente Não há impedimentos para o ingresso no quadro associativo Falecimento do titular de uma ação: não há impedimento de seus sucessores na sociedade Responsabilidade dos sócios limitada ao valor das ações subscritas Denominação sempre acrescida de S.A. ou precedida de CIA Estrutura constituída em Órgãos Características (SA):

6. ESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS

7. Através de dois modos: a) SIMULTÂNEA ou SUBSCRIÇÃO PARTICULAR: pela subscrição do capital por pessoa que deseja constituí-la; b) SUCESSIVA ou SUBSCRIÇÃO PÚBLICA: pela subscrição do capital através do apelo ao público; CONSTITUIÇÃO DA S.A.

8. Reunião em Assembleia de Fundação, de 2 ou mais subscritores de todo o capital social, que deliberam e constituem a sociedade, assinado oprojeto de estatuto.(também pode ser por Escritura Pública); • REQUISITOS: • Subscrição, pelo menos de 2 pessoas, de todo o capital social fixado no estatuto; • Realização como entrada de 10% no mínimo, do preço da emissão das ações subscritas em dinheiro; (-só poderá ser levantado após a aquisição da personalidade jurídica) • Depósito no BB ou outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários; se o subscritor entrar com bens, ficará isento do depósito. Constituição por subscrição particular ou simultânea:

9. 2 ou mais pessoas denominadas Fundadores da companhia, se encarregam de formá-la através de etapas sucessivas e assumem a liderança da constituição. • Somente para as companhias abertas Constituição sucessiva ou por subscrição pública

10. 1) Prévio pedido de registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), instruído com: • Estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento; • Projeto do estatuto social • Prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (deverá mencionar as bases da companhia e os motivos justificadores do empreendimento, e ainda: • Valor do capital social a ser subscrito e pagamento • Parte do capital a ser formada por bens • Números, espécies e classes das ações • Importância da entrada • Obrigações assumidas pelos fundadores • Vantagens particulares • Autorização governamental, se necessário • Data de início e término das subscrições • Qualificação dos fundadores • Instituição financeira intermediária do lançamento ETAPAS: QUEM É A CVM? É uma autarquia federal, encarregada de normatizar as operações com valores mobiliários, autorizar sua emissão e negociação bem como fiscalizar as sociedades anonimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais.

11. 2) Se todo o capital previsto no projeto se encontrar integralmente subscrito, os fundadores convocarão uma ASSEMBLÉIAGERAL de todos os subscritores para a constituição da sociedade. • PRIMEIRA CONVOCAÇÃO: com os subscritores que representem no mínimo 50% do capital social • SEGUNDA CONVOCAÇÃO: qualquer número. • VOTAÇÃO DO ESTATUTO • ELEIÇÃO DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES E FISCAIS • ARQUIVAMENTO DOS ATOS NA JUNTA COMERCIAL

12. As S.A. usam uma DENOMINAÇÃO e não firma. A DENOMINAÇÃO será acrescida de sociedade anônima, ou antecedida de companhia (abreviados ou por extenso) A Lei permite que figure o nome do fundador , do acionista ou da pessoa que tenha concorrido para o êxito da sociedade. EX: Concórdia Cia de Seguros Cia Roda do Brasil Medial Saúde S.A. DENOMINAÇÃO

13. DISTINÇÃO DA S.A. DOS OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOS

14. BOLSA DE VALORES É pessoa jurídica de direito privado que, mediante autorização da CVM, presta serviço público. • FUNÇÃO: ampliar o volume de negociações com os valores mobiliários de companhias abertas através de corretores representantes das sociedades filiadas à bolsa, com objetivo de realizar contratos de compra e venda de ações.

15. MERCADO BALCÃO • CONCEITO: • são todas as distribuições, compra e venda de ações realizadas fora da bolsa de valores. • É onde são fechadas operações de compra e venda de títulos, valores mobiliários, diretamente entre as partes ou com a intermediação de instituições financeiras, mas tudo fora das bolsas. • No mercado de balcão os valores mobiliários são negociados entre as instituições financeiras sem local físico definido, por meios eletrônicos ou por telefone. São negociados valores mobiliários de empresas que são companhias registradas na CVM, e prestam informações ao mercado, não registradas nas bolsas de valores.

16. MERCADO DE CAPITAIS • É onde desenvolvem-se as operações de compra e venda de valores mobiliários emitidos por companhias abertas. • O titular de uma ação de sociedade anônima aberta pode vende-la dentro ou fora do mercado de capitais, ou seja, dentro ou fora do pregão da bolsa de valores. • Para as companhias fechadas, somente é possível vende-las fora do mercado de capitais, para pessoas de seu conhecimento de forma direta.

17. VALORES MOBILIÁRIOS São todos os papéis emitidos pelas sociedades anônimas S/As para captação de recursos financeiros e que podem ser comprados e vendidos nos mercados de valores mobiliários. • As formas de captar recursos financeiros no mercado pela emissão de papéis (valores mobiliários) podem ser: • DEBÊNTURES: • PARTES BENEFICIÁRIAS • BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

18. São títulos de crédito nominativos emitidos por uma S.A., quando esta deseja fazer um “empréstimo” junto ao público; Deverão conter: garantia real (imóvel), cláusula de correção monetária, participação nos lucros da empresa, render juros. ESPÉCIES: - SIMPLES; e as CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DEBÊNTURES

19. São títulos negociáveis, não se confundem com as ações, sem valor nominal e estranhos ao capital social e que dão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a sociedade. Têm tempo de duração (não mais de 5 anos) Emitidos por companhia fechada Do lucro poderão participar até 3% sobre lucros líquidos anuais da sociedade PARTES BENEFICIÁRIAS

20. São títulos de investimento que conferem aos seus titulares o direito de subscrevem ações da companhia emissora, quando de futuro aumento de capital social desta. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

21. São partes divididas do capital social que o representam. Quem as adquire passa a ser sócio da sociedade. • São representadas por documentos que têm natureza de título de crédito. Podem ser negociadas e transferidas sem alterar o ato constitutivo da sociedade. AÇÕES

22. A) quanto às vantagens oferecidas ao seu titular: • Ordinárias • Preferenciais • De fruição ou de gozo B) Quanto à forma de sua circulação: • Nominativas • Escriturais ESPÉCIES

23. São as ações em que normalmente se divide o capital social. Não possuem preferências ou condições; De emissão obrigatória O acionista tem direito: - de participar nos dividendos; nas deliberações das assembléias; pode ser Presidente, Vice, Diretor ou outro cargo qualquer; (regra) cada ação dá direito a 1 voto a) AÇÕES ORDINÁRIAS:

24. São aquelas que atribuem determinados privilégios ou preferências a seus titulares. • EX: consistir prioridade na distribuição dos lucros ou dos dividendos da sociedade. • a ação preferencial NÃO terá DIREITOAVOTO, salvo se o estatuto for omisso, caso que cada ação corresponderá a um voto; • Quando essas ações não dão direito a voto => não poderão ser emitidas além de um certo número (50% das ações emitidas) b) AÇÕES PREFERENCIAIS:

25. Ao invés de distribuir dividendos, resolve amortizar um lote de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor nominal a seus titulares. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiriram outras ações em substituição, as de gozo ou fruição. Não representam o capital da empresa, e terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou nas assembleia. São apenas títulos de crédito, podem ser negociáveis. Mas como não representam parte do capital social não poderiam ser considerados como ações. c)AÇÕES DE FRUIÇÃO

26. A) NOMINATIVAS: são as que inscrevem em seu texto o nome do titular, e constam de registro mantido pela sociedade (Livro de Registro de Ações Nominativas); Para a TRANSFERÊNCIA dessas ações só se opera mediante anotação do novo acionista no Livro de Transferência de Ações Nominativas. Ações quanto à forma de sua circulação:-

27. São aquelas em que não há emissão de certificado. São mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares numa intuição financeira autorizada pela CVM. Sua transferência se opera na escrituração na conta de Ações, nos moldes de uma simples conta. Todas as ações são representadas por CERTIFICADO; B) AÇÕES ESCRITURAIS

28. OBRIGATÓRIOS: • Registro de Ações Nominativas • Transferência de Ações Nominativas • Registro de Partes Beneficiárias Nominativas • Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas • Atas das Assembléias Gerais • Presença dos acionistas • Atas das Reuniões do Conselho de Administração • Atas das Reuniões da Diretoria • Atas e Pareceres do Conselho Fiscal OS LIVROS SOCIAIS

29. O acionista é o sócio da S/A, ou melhor, o possuidor de ações integrantes do capital social da companhia. SÓCIOS MAJORITÁRIOS: se refere ao maior volume das ações com voto ; SÓCIOS MINORITÁRIOS: aos com menor volume de ações com voto. ACIONISTAS

30. PRINCIPAL: integralizar as ações subscritas de acordo com o estatuto; SE HOUVER PRAZO: se o subscritor deixar de efetuar o pagamento no prazo, a sociedade fica com o direito de mover processo de execução para cobrança, ou mandar vender as ações na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão; OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA

31. Participar nos lucros sociais Participar do acervo da companhia Preferência para adquirir novas ações, quando houver aumento de capital Retirar-se da sociedade, no caso de dissidência, recebendo o reembolso de suas ações Fiscalizar a gestão dos negócios sociais Votar nas deliberações sociais, desde que seja possuidor de ações que lhe deem esse direito Participar das reuniões ou assembleias. DIREITOS DOS ACIONISTAS

32. É a PF ou PJ, ou um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, que têm a maioria de votos nas deliberações da Assembléia Geral, podendo eleger a maioria dos administradores, dirigindo as atividades sociais e orientando o funcionamento dos órgãos da companhia. ACIONISTA CONTROLADOR

33. O funcionamento de uma S/A depende de sua organização, que é composta por diversos órgãos sociais:- • Companhias fechadas: • assembleia geral; diretoria e conselho fiscal; • Companhias abertas: • Assembleia geral; conselho de administração; diretoria e conselho fiscal. ÓRGÃOS SOCIAIS

34. É a reunião de acionistas que deliberam sobre matéria de interesse geral da sociedade, entre eles: • Reformar o estatuto social • Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia • Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por ele apresentadas • Autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação de empresa ASSEMBLÉIA GERAL

35. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (obrigatória 1 vez ao ano e deve ser realizada nos 4 primeiros meses após o término do exercício social – até 30 de abril) • ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (para matérias que extravasam a assembleia geral e as que não são de competência da ordinária, e também para deliberações excepcionais, fora a época legal da ordinária. - EX: Assembleia geral visa aumentar o capital mediante subscrição (alçada da extraordinária) ESPÉCIES DE ASSEMBLEIA GERAL

36. É o órgão de deliberação colegiada e tem a função de fixar a orientação geral dos negócios da companhia. • Assembléia Geral => eleição/destituição do conselho de administração e este -> elege/destitui os diretores. • COMPOSIÇÃO: acionistas, no mínimo 3 membros. GESTÃO: 3 anos com reeleição CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

37. FUNÇÃO: representar a sociedade • É órgão executivo das deliberações da assembléia geral ou do conselho de adm. • COMPOSIÇÃO: 2 ou mais diretores, com gestão de 3 anos/reeleição . Podem ser acionistas ou não. • MEMBROS do conselho de adm., poderão ser eleitos para os cargos de diretores (1/3) DIRETORIA

38. FUNÇÃO: fiscalização dos negócios sociais e manifestar-se dos atos da administração. COMPOSIÇÃO: mínimo 3 e máximo 5 membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral CONSELHO FISCAL

39. I – De pleno direito:- • Término do prazo de duração • Casos previstos no estatuto • Deliberações da assembleia geral • Existência de um único acionista na AGO, e o mínimo de 2 não for reconstituído até a AGO do ano seguinte • Extinção da autorização para funcionar • II – por decisão judicial, quando: • Anulada sua constituição, em ação proposta por acionista • Provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% ou + do capital social • Decretada a falência • III- por decisão de autoridade administrativa competente DISSOLUÇÃO DA S/A