การกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามหลักธรรมาภิบาลของธุรกิจประกันภัย

1. การกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักธรรมาภิบาลของธุรกิจประกันภัยการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักธรรมาภิบาลของธุรกิจประกันภัย สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.) วันที่ 14 ธันวาคม 2553 คุณยุทธ วรฉัตรธาร อนุกรรมการ ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. ทำไมต้องมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี?ทำไมต้องมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี?

3. ผลการวิจัย : การทุจริตคอรัปชั่นในภาคธุรกิจเอกชนไทย • ฝ่าฝืนกฎระเบียบ 73.23% • ปกปิดข้อเท็จจริง/สร้างข้อมูลเท็จ 10.31% • หลีกเลี่ยงภาษีอากร 7.63% • ยักยอกเงินบริษัท 2.95% • สร้างราคาหุ้น 2.95% • อื่น ๆ 2.93%

4. พาดหัวข่าวหนังสือพิมพ์ : บริษัทในตลาดหุ้นแชมป์ทุจริต

5. ตัวอย่างลูกเล่นบริษัทจดทะเบียน (บจ.) กรณีที่ 1: ผู้ถือหุ้นใหญ่ใช้เงินส่วนตัวซื้อทรัพย์สินของบริษัท ก. (บจ.) มูลค่า 100 ล้านบาท (ราคาตลาด 50 ล้านบาท และมูลค่า ตามบัญชี 50 ล้านบาท) ทำให้บริษัท ก. มีกำไรเพิ่มขึ้น 50 ล้านบาท กรณีที่ 2: ผู้ถือหุ้นใหญ่บริษัท ก. (มหาชน) (บจ.) ใช้บริษัทส่วนตัวที่ให้ คนอื่นถือหุ้นแทนซื้อทรัพย์สินของบริษัทสูงกว่ามูลค่าตาม บัญชี 10% แต่ต่ำกว่าราคาตลาด 50% กรณีที่ 3: บริษัท ก. (บจ.) ซึ่งถือหุ้นบริษัท ข. 10% ค้ำประกันเงินกู้ให้ บริษัท ข. ในวงเงิน 100 ล้านบาท

6. Why Business Fail? • Neglect 2.80% • Fraud 1.20% • Disaster 1.40% • Reason unknown 7.10% • Inexperience and incompetence 87.50%

7. 1. บริหารผิดพลาด ไม่เอาใจใส่ ขาดประสบการณ์และความสามารถ หน้าใหญ่ ตามแห่ ไม่รอบคอบ ตามไม่ทัน 2. รั่วไหลโกงกิน ระบบการควบคุมไม่ดี มีการโกง เอาเปรียบบริษัท 3. ไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย การลอกเลียนแบบสินค้า การทำบัญชีปลอมแปลง การหลีกเลี่ยงภาษี การประกอบธุรกิจที่ไม่มีใบอนุญาต สาเหตุที่ทำให้ธุรกิจขาดทุนหรือล้มเหลว

8. ความหมายของ CG CG = Corporate Governance CG = การกำกับดูแลกิจการ หรือ บรรษัทภิบาล GCG = Good Corporate Governance GCG = การกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือ บรรษัทภิบาลที่ดี หรือ ธรรมาภิบาล

9. โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ ผู้ถือหุ้น แต่งตั้ง & ประเมินผลงาน สร้างมูลค่าเพิ่ม CorporateGovernance รับผิดชอบ คณะกรรมการ แต่งตั้ง & กำกับดูแล ฝ่ายจัดการ

10. การกำกับดูแลกิจการคืออะไร?การกำกับดูแลกิจการคืออะไร? OECD : ความสัมพันธ์ระหว่างฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัท โดยให้มีโครงสร้างที่ใช้เป็นแนวทางในการกำหนดวัตถุประสงค์ของบริษัท และให้มีวิธีต่างๆ ที่จะบรรลุวัตถุประสงค์เหล่านั้น รวมถึงสอดส่องดูแลผลปฏิบัติงานของบริษัท SET : ระบบที่จัดให้มี โครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ ระหว่าง คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันนำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบ

11. ผู้มีส่วนได้เสียมีใครบ้าง?ผู้มีส่วนได้เสียมีใครบ้าง? • พนักงาน • ลูกค้า • คู่ค้า • เจ้าหนี้เงินกู้ • ผู้ถือหุ้น • ชุมชน / สังคม • ภาครัฐ • คู่แข่งขัน • อื่นๆ

12. กรอบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการกรอบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการ • กำหนดโครงสร้างหรือองค์ประกอบคณะกรรมการ • ขนาด • คุณสมบัติ • ความเป็นอิสระ • การคานอำนาจ • สรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการ • กำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ • สรรหาและแต่งตั้ง CEO (อาจรวมผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ) • กำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ • ร่วมกันกำหนดทิศทางและกลยุทธ์ธุรกิจ • กำหนดเป้าหมาย วัตถุประสงค์ และวางแผนธุรกิจ • กำหนดและพิจารณางบประมาณ

13. กรอบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการ (ต่อ) • กำกับดูแลและติดตามผลการบริหารกิจการของฝ่ายบริหาร • กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี เหมาะสม และเพียงพอ • กำกับดูแลให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่ดี เหมาะสม และเพียงพอ • กำกับดูแลให้มีรายงานทางการเงินที่ได้มาตรฐาน มีคุณภาพ เชื่อถือได้ • กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส • กำกับดูแลให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ • กำกับดูแล และติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ • พิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่กรรมการและผู้บริหาร

14. กระบวนการบริหารจัดการธุรกิจกระบวนการบริหารจัดการธุรกิจ • ศึกษาและกำหนดทิศทางกลยุทธ์ธุรกิจ • กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย • วางแผนธุรกิจ • จัดทำงบประมาณ • บริหารให้เป็นตามแผนและเป้าหมาย • บริหารการตลาด • บริหารการเงิน • บริหารบุคลากร • บริหารการลงทุน • สร้างระบบงานและระบบการควบคุมภายใน • สร้างระบบการตรวจสอบภายใน • สร้างระบบรายงานทางการเงินและรายงานเพื่อการบริหารจัดการ • สร้างระบบบริหารความเสี่ยง

15. กำกับดูแลและบริหารกิจการกันอย่างไร?กำกับดูแลและบริหารกิจการกันอย่างไร? การกำกับดูแลโดยคณะกรรมการ • คัดเลือก แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร • พิจารณาและกำหนดทิศทางและกลยุทธ์ธุรกิจ • พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจและงบประมาณ • กำกับ ดูแล ติดตาม ผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร • กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสม • กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่ดีและเหมาะสม บริหารจัดการโดยคณะผู้บริหาร • ศึกษาและเสนอทิศทางและกลยุทธ์ธุรกิจ • เสนอแผนธุรกิจและงบประมาณ • บริหารธุรกิจตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ • สร้างหรือจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสม • สร้างหรือจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่ดีและเหมาะสม

16. กำกับดูแลและบริหารกิจการกันอย่างไร? (ต่อ) การกำกับดูแลโดยคณะกรรมการ • กำกับดูแลให้มีรายงานทางการเงินที่ได้มาตรฐานและมีคุณภาพ เชื่อถือได้ • กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ โปร่งใส • กำกับดูแลให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร • กำกับดูแลและติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณธุรกิจ บริหารจัดการโดยคณะผู้บริหาร • จัดทำรายงานทางการเงินที่มีมาตรฐาน มีคุณภาพและเชื่อถือได้ • จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ มีคุณภาพและโปร่งใส • จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร • ปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณธุรกิจ

17. การกำกับดูแลกิจการไม่ใช่การบริหารจัดการแต่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการไม่ใช่การบริหารจัดการแต่เกี่ยวข้องกับ การบริหารจัดการ คณะกรรมการ = กำกับดูแล (ปกครองหรือควบคุมดูแลอย่างเอาใจใส่) ฝ่ายบริหาร = บริหารจัดการ (ปกครอง จัดการ สั่งการและควบคุมการดำเนินงาน)

18. การกำกับดูแลกิจการที่ดีหมายถึงอะไร?การกำกับดูแลกิจการที่ดีหมายถึงอะไร? • การกำกับดูแลกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท หรือ ... • กำกับดูแลกิจการให้มีกำไรโดยปฏิบัติตามกฎหมาย ทำธุรกิจอย่างมีจริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย และทำคุณประโยชน์ให้สังคมเมื่อมีโอกาส หรือ ... • กำกับดูแลกิจการตามแนวปฏิบัติภายใต้หลักการของ OECD หรือหลักการที่แนะนำโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

19. หลักพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีหลักพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี • ความซื่อสัตย์ สุจริต และมีคุณธรรม(Integrity) • ความโปร่งใส (Transparency) • ความรับผิดชอบในหน้าที่ (Responsibility) • ความรับผิดชอบต่อผลงาน (Accountability) จิตสำนึก จิตสำนึก และจิตสำนึก

20. สรุป - การกำกับดูแลกิจการเท่ากับเป็นการกำกับดูแลให้บริหารจัดการ ธุรกิจให้มีกำไรหรือผลประกอบการเป็นไปตามเป้าหมาย (performance) โดยต้องปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์กติกา (compliance) คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียหรืออย่างมีจริยธรรม - เท่ากับต้องคำนึงถึง economic performance และ social performance

21. Economic Performance ต้องมีจิตสำนึกคุณภาพ Social Performance ต้องมีจิตสำนึกคุณธรรม

22. ตัวอย่างจิตสำนึกคุณภาพตัวอย่างจิตสำนึกคุณภาพ บริษัทผลิตรถยนต์ กำหนดระเบียบปฏิบัติไว้ว่า ต้องมีการสุ่มตรวจคุณภาพอย่างน้อย 1% ของชิ้นส่วนการผลิตและทดสอบจนมีความเชื่อมั่น 99.98% แต่พนักงานเห็นว่าต้องเร่งผลิตให้ได้ตามเป้าหมายด้วยเวลาจำกัด จึงสุ่มตรวจเพียง 0.5%

23. ตัวอย่างจิตสำนึกคุณธรรมตัวอย่างจิตสำนึกคุณธรรม คำประกาศพันธกิจของ Ben & Jerry’s พันธกิจผลิตภัณฑ์ “จะผลิต จำหน่าย และขายไอศครีมธรรมชาติคุณภาพเยี่ยมและใช้ส่วนผสมธรรมชาติที่มีคุณประโยชน์ รวมทั้งส่งเสริมข้อปฏิบัติทางธุรกิจที่เคารพต่อโลกและสิ่งแวดล้อม” พันธกิจทางสังคม “การดำเนินกิจการของบริษัท จะตระหนักถึงบทบาทความเป็นธรรมต่อสังคมด้วยการนำนวัตกรรมต่าง ๆ มาใช้ เพื่อปรับปรุงคุณภาพชีวิตคนทั้งในระดับท้องถิ่น ระดับชาติ และระดับโลก”

24. ประเด็นที่เกี่ยวข้องกับจริยธรรมประเด็นที่เกี่ยวข้องกับจริยธรรม จิตสำนึก จิตสำนึก จิตสำนึก • มีความเป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ • ไม่ทุจริตคดโกง • ไม่ฉ้อฉล หลอกลวง • ไม่รับสินบน ไม่ติดสินบน • ไม่สร้างความเดือดร้อนให้ผู้อื่น • ไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม • ให้ความช่วยเหลือ และทำคุณประโยชน์ให้ผู้อื่น • การใช้วิจารณญาณเรื่องความถูกผิด ฯลฯ

25. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามกฎหมายความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามกฎหมาย มาตรา 85 พ.ร.บ. บริษัทมหาชน 2535 – Fiduciary Duty “ ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Integrity) และระมัดระวัง (Duty of Care) รักษาผลประโยชน์ของบริษัท (Duty of Loyalty) ” หลักการ • ใช้วิจารณญาณในการตัดสินใจอย่างเป็นอิสระ รอบคอบ • ประโยชน์สูงสุดสำหรับบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย • ปฏิบัติหน้าที่บนพื้นฐานของการได้รับข้อมูลสำคัญของบริษัทอย่างครบถ้วน มาตรา 89/7-8 พ.ร.บ. หลักทรัพย์ เพิ่มความชัดเจนของการทำหน้าที่ของกรรมการ ดังนี้ • การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังหมายความว่าต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันคือกรรมการและผู้บริหารต้องตัดสินใจด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญมีข้อมูลที่เชื่อว่าเพียงพอต่อการตัดสินใจและไม่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ • การทำหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตหมายความว่าทำโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญมีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสมและไม่กระทำการโดยมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

26. สรุป“CG ดีเป็นวัคซีนป้องกันการปฏิบัติอันมิชอบ” (Good CG is vaccine against misconduct) “CG ดีเป็นวัคซีนป้องกันการบริหารผิดพลาด” (Good CG is vaccine against mismanage)

27. ประโยชน์ของการมี CG ดี • เพิ่มประสิทธิภาพของบริษัทในการจัดการ • มีการกำหนดบทบาทที่ชัดเจนของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร • มีระบบ check and balance อันช่วยป้องกันหรือลดความเสี่ยงจากการที่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจมากเกินไป • คณะกรรมการมีองค์ประกอบทั้งผู้เชี่ยวชาญทางธุรกิจ และผู้มีความเป็นอิสระที่มองผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม • สร้างความโปร่งใสในการดำเนินงาน • ผู้ลงทุนได้รับทราบผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง • ข้อมูลชัดเจนให้ผู้ลงทุนตัดสินได้ • มีกรรมการภายนอกที่เป็นอิสระช่วยพิจารณาการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • ไม่ใช้ข้อมูลภายในเอาเปรียบคนอื่น (Insider Trading)

28. ประโยชน์ของการมี CG ดี (ต่อ) • สร้างศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ • ลดความเสี่ยงที่บริษัทจะล่มสลาย • เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและการทำกำไรในอนาคต • สร้างภาพลักษณ์ที่ดี • เรียกความเชื่อมั่นจากนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย • ระดมทุนหรือกู้ยืมเงินได้ง่ายและเร็วขึ้น ด้วยต้นทุนต่ำ • บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน • สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย • สนับสนุนการพัฒนาชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

29. กรณีที่ 1: จิตสำนึกตัวอย่าง - บริษัทผู้ผลิตบุหรี่ใหญ่อันดับต้นๆ ของโลกค้นพบว่า มีสารชนิดหนึ่งที่ผสมในใบยาแล้วทำให้ผู้เสพรู้สึกรสชาติดี สูบแล้วติดง่ายกว่าเดิม - ผู้อำนวยการฝ่ายเคมีชีวภาพ วิจัยแล้วพบว่าสารนี้มีโอกาสก่อให้เกิดมะเร็งสูง เสนอผู้บริหารระดับสูงให้เลิกใช้สารนี้ - ผู้บริหารมั่นใจว่าใช้สารนี้ทำให้มีโอกาสเพิ่มยอดขายสูงขึ้นมาก ยังต้องการผลิตตามสูตรใหม่นี้ และขู่ไม่ให้ผู้อำนวยการฝ่ายเปิดเผยความลับนี้ หากเปิดเผยจะดำเนินคดีฐานนำความลับไปเปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งผิดวินัยและข้อตกลงว่าจ้างตามระเบียบบริษัท • ผู้อำนวยการควรทำอย่างไร?

30. กรณีที่ 2: ทำให้ลูกค้าหลงผิด นายซื่อสัตย์ทำงานเป็นพนักงานขายในบริษัทที่เป็นตัวแทนจำหน่ายตั๋วเดินทาง จองห้องพักโรงแรม เช่ารถ ลูกค้าส่วนใหญ่จะติดต่อทางโทรศัพท์ หน้าที่หลักของพนักงานขายคือ ดูเที่ยวบิน เวลา ราคาให้ลูกค้าได้ราคาดีที่สุด บริการส่วนนี้ไม่มีปัญหาอะไร ลูกค้าส่วนใหญ่จะให้ช่วยจองโรงแรมและรถเช่าด้วย บริษัทที่ให้บริการทั้งเรื่องหลังมักจัดโปรโมชั่นให้พนักงานของ agency หลาย ๆ แห่งแข่งกันส่งลูกค้า ใครส่งมากมีโอกาสได้จับรางวัลเงินสด หรือให้พักฟรีในรีสอร์ทชั้นดี แต่ค่าใช้จ่ายส่วนนี้ไปรวมในราคาขาย พนักงานเกือบทั้งหมดของตัวแทนเกือบทุกแห่งนิยมส่งลูกค้าผ่านโปรแกรมดังกล่าว นายซื่อสัตย์เห็นว่า การเข้าร่วมทำให้ลูกค้าซื้อบริการในราคาสูงขึ้น • นายซื่อสัตย์ควรร่วมโปรแกรมหรือไม่?

31. กรณีที่ 3: ใช้เวลาทำงานไม่ถูกต้อง - นายซื่อตรงเป็นพนักงานประจำหน่วยงานดูแลสวนสาธารณะ ซึ่งมีสถานที่พักผ่อนและออกกำลังกายด้วย - งานหลักนายซื่อตรงคือ การตัดหญ้า ดูแลต้นไม้ในสวนและสนามกีฬา - เจ้าหน้าที่และผู้บริหารหน่วยงานรวมถึงครูฝึกนักกีฬามักใช้ให้นายซื่อตรงไปตัดหญ้าและดูแลสวนที่บ้าน - เสร็จงานทุกครั้งมีการให้ทิป 5 เหรียญ/ครั้ง - ทำมาเป็นปีไม่รู้สึกอะไร จนไปเข้าอบรมหลักสูตรจริยธรรม - จึงรู้สึกทำไม่ถูกที่ใช้เวลาและเครื่องมือของหลวงไปทำประโยชน์ส่วนตัว • นายซื่อตรงควรแก้ปัญหาอย่างไร?

32. กรณีที่ 4: ให้พนักงานออกไม่เป็นธรรม - นายสมศักดิ์ทำงานเป็นพนักงานใน discountchain store ซึ่งขยายกิจการเร็วมาก - ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้ช่วยผู้จัดการสาขาที่จะเปิดใหม่ - ตามโครงการ ต้องเร่งเปิดให้ได้ตามกำหนด - มีงานเตรียมการมากมาย แต่มีพนักงานมือดีมาช่วยอีก 5 คน - ทั้ง 5 คนถูกชักจูงมาร่วมงานจากบริษัทอื่น - สุดท้ายทุกอย่างเสร็จและเปิดทันตามกำหนด - หลังจากเปิดสาขาได้ 1 สัปดาห์ ผู้จัดการให้นายสมศักดิ์เอาคนออก 3 คน โดยให้เหตุผลว่า 2 คนก็เพียงพอแล้ว - นายสมศักดิ์พยายามทัดทาน แต่ไม่สำเร็จ - นายจ้างอ้างว่า 3 คนนี้กลับไปที่เดิมได้อยู่แล้ว • นายจ้างทำถูกหรือไม่? เพราะอะไร?

33. จรรยาบรรณธุรกิจ : เครื่องมือสร้างบรรษัทภิบาลที่ดี

34. ความหมาย จริย = ความประพฤติ หรือกิริยาที่ควรประพฤติ ธรรม = คุณความดี จริยธรรม = ธรรมที่เป็นข้อประพฤติปฏิบัติ จรรยา = ความประพฤติ จรรยาบรรณ = ประมวลความประพฤติที่ผู้ประกอบอาชีพ แต่ละประเภทกำหนดขึ้น หรือ = แนวประพฤติปฏิบัติที่จัดทำขึ้นเป็น ลายลักษณ์อักษร เช่น จรรยาบรรณวิชาชีพต่าง ๆ

35. จรรยาบรรณธุรกิจในเชิงปฏิบัติจรรยาบรรณธุรกิจในเชิงปฏิบัติ • จรรยาบรรณ คือ แนวประพฤติปฏิบัติที่ทำเป็นลายลักษณ์อักษร • นิยามของจรรยาบรรณธุรกิจส่วนใหญ่จะพูดถึงเรื่องกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และหลักการทางคุณธรรมที่เกี่ยวข้องกับความถูกต้อง และความไม่ถูกต้องในสถานการณ์ต่างๆ • จรรยาบรรณธุรกิจ : หลักการและมาตรฐานทางคุณธรรมที่จัดทำขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อใช้ในเป็นแนวประพฤติปฏิบัติในวงการธุรกิจ

36. สาระสำคัญในจรรยาบรรณ • ปรัชญาหรืออุดมการณ์ในการประกอบธุรกิจ • การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย • แนวปฏิบัติเกี่ยวกับผลประโยชน์ทับซ้อน • การป้องกัน ดูแล และการใช้ทรัพย์สิน • การส่งเสริมและบทลงโทษ

37. แนวปฏิบัติที่ดีของการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจแนวปฏิบัติที่ดีของการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ • เป็นลายลักษณ์อักษร • ครอบคลุมกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ • มีกลไกในการสื่อสาร • มีกลไกในการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

38. ตัวอย่างเนื้อหาจรรยาบรรณตัวอย่างเนื้อหาจรรยาบรรณ • สารจากผู้นำองค์กร • พันธะผูกพันของเราต่อความซื่อตรงสุจริต (Integrity) • จรรยาบรรณเกี่ยวกับสุขภาพ ความปลอดภัย หลักประกัน และสิ่งแวดล้อม • จรรยาบรรณเกี่ยวกับพนักงาน • จรรยาบรรณเกี่ยวกับพันธมิตรธุรกิจ • จรรยาบรรณเกี่ยวกับสังคมและรัฐบาล • จรรยาบรรณเกี่ยวกับทรัพย์สินขององค์กรและความซื่อตรงสุจริตทางการเงิน

39. จรรยาบรรณเกี่ยวกับสุขภาพ ความปลอดภัย หลักประกัน และสิ่งแวดล้อม • สุขภาพ ความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมที่ดีในการปฏิบัติงาน • การจัดการผลกระทบที่มีต่อสิ่งแวดล้อม

40. จรรยาบรรณเกี่ยวกับพนักงานจรรยาบรรณเกี่ยวกับพนักงาน • การปฏิบัติที่เป็นธรรมและความเสมอภาคของโอกาสการจ้างงาน • การเคารพซึ่งกันและกัน • ความปลอดภัยและการปราศจากการก่อกวนใดๆ ในที่ทำงาน • ความเป็นส่วนตัวและความลับพนักงาน

41. จรรยาบรรณเกี่ยวกับพันธมิตรธุรกิจและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ • ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • การรับของขวัญหรือการรับรอง • การแข่งขันทางการค้า • ข้อจำกัดทางการค้า • การควบคุมการส่งออก • การฟอกเงิน • การติดต่อกับคู่ค้า

42. จรรยาบรรณเกี่ยวกับสังคมและรัฐบาลจรรยาบรรณเกี่ยวกับสังคมและรัฐบาล • การให้สินบนและการทุจริต (Bribery and Corruption) • การติดต่อกับทางการ • ความผูกพันกับสังคม (Community Engagement) • การสื่อสารกับภายนอก • กิจกรรมทางการเมือง

43. จรรยาบรรณเกี่ยวกับทรัพย์สินขององค์กรและความซื่อตรง สุจริต ทางการเงิน • ความถูกต้องของข้อมูล การบันทึก การรายงาน และบัญชี • การปกปักษ์รักษาทรัพย์สินขององค์กร • ลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญาขององค์กร • การใช้ข้อมูลภายในซื้อขายหุ้น • การใช้ระบบคอมพิวเตอร์และความปลอดภัย

44. จรรยาบรรณและแนวปฏิบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของ GM “คณะกรรมการคาดหวังให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ตลอดเวลาและยึดมั่นในนโยบายที่กำหนดในเรื่อง “การสร้างชัยชนะด้วยความซื่อตรงสุจริต” (Winning with Integrity) ซึ่งเป็นอุดมการณ์และแนวทางขององค์กรที่ให้พนักงานยึดถือปฏิบัติ คณะกรรมการไม่อนุญาตให้มีการยกเว้นไม่ปฏิบัติตามนโยบาย จรรยาบรรณ ไม่ว่ากรณีใดๆ และไม่ว่ากรรมการหรือผู้บริหารท่านใดก็ตาม ในกรณีที่เกิดหรือมีความเป็นไปได้ว่าจะเกิดความขัดกันทางผลประโยชน์กับกรรมการท่านใด กรรมการท่านนั้นจะต้องรายงานประธานกรรมการ ถ้าเกิดความขัดกันทางผลประโยชน์ขึ้นและไม่สามารถแก้ไขได้ กรรมการท่านนั้นควรลาออกไป ในการอภิปรายเพื่อพิจารณาและตัดสินใจเรื่องใดๆ กรรมการต้องควบคุมตนเองไม่ให้การปฏิบัติหน้าที่นี้ไปส่งผลต่อธุรกิจของตนหรือต่อผลประโยชน์ส่วนตัวของตน”

45. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • ความหมายเดียวกับผลประโยชน์ทับซ้อน • หมายถึงการใช้อำนาจหน้าที่การงานเบียดบังเอาผลประโยชน์จากบริษัทหรือสร้างผลประโยชน์ส่วนตัวไปทับซ้อนผลประโยชน์บริษัท ทำให้บริษัทเสียประโยชน์ • ตัวอย่างรายการที่มีโอกาสเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • การรับงานอื่นนอกบริษัท • การทำงานให้คู่แข่ง • รับเป็นที่ปรึกษาหรือกรรมการในบริษัทอื่น • การลงทุนในกิจการอื่น เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า

46. รายการเกี่ยวโยง : โอกาสเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • ความขัดแย้งทางผลประโยชน์มักเกิดระหว่างผู้ปฏิบัติหน้าที่กับผู้เกี่ยวโยง ส่วนมากจึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน • ความหมายรายการเกี่ยวโยง • บุคคลเกี่ยวโยงและรายการเกี่ยวโยง • ประเภทรายการเกี่ยวโยง • ธุรกิจปกติ • สนับสนุนธุรกิจปกติ • เช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น • สินทรัพย์หรือบริการ • ช่วยเหลือทางการเงิน • รายการที่ได้รับยกเว้น • แนวปฏิบัติเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง • มูลค่ารายการ • อำนาจดำเนินการ • การเปิดเผยข้อมูล

47. ถามตัวเองแล้วคิดก่อนทำถามตัวเองแล้วคิดก่อนทำ Am I honest about everything? Are we doing things fairly? Do I make too much money? หรือ • เรื่องที่กำลังจะทำถูกกฎหมายหรือไม่? • สอดคล้องกับจรรยาบรรณของบริษัทหรือไม่? • สอดคล้องกับคุณค่าองค์กรหรือไม่? • มีความเสี่ยงที่รับไม่ได้หรือไม่? • เป็นไปตามพันธะที่ให้ความเชื่อมั่นต่อผู้อื่นไว้หรือไม่? • คนอื่นคิดอย่างไรกับการกระทำนี้? • ถ้าเป็นข่าวในหน้าหนังสือพิมพ์ ภาพพจน์ดูเป็นอย่างไร? • รู้สึกว่ามัน “ถูกต้อง” หรือไม่?

48. ผู้นำ คุณธรรม จริยธรรมและบรรษัทภิบาล True leadership must be for the benefit of the followers, not the enrichment of the leaders.

49. ผู้นำ คุณธรรม จริยธรรมและบรรษัทภิบาล ความโปร่งใส = อุปนิสัยดี/ไม่ขี้โกง+ตัดสินใจบน พื้นฐานของการสร้างคุณค่าให้ องค์กร+ให้บริการอย่างมีคุณภาพ (หรือเป็นคนของส่วนรวม)

50. ผู้นำ คุณธรรม จริยธรรมและบรรษัทภิบาล * รวยได้ โดยไม่ต้องโกง * * อยู่อย่างพอเพียง แล้วจะรู้ว่ามีเพียงพอ *