REORGANIZACION DE SOCIEDADES

1. REORGANIZACION DE SOCIEDADES Cátedra Ana I. Piaggi Comisión 9061 / 9062

2. TRANSFORMACIÓN (Art. 74 LS) CONCEPTO / EFECTOS • Una sociedad adopta otro tipo legal • No se disuelve • No se alteran sus derechos y obligaciones • Se somete al régimen del tipo adoptado

3. FUSIÓN (Art. 82 LS) CONCEPTO / EFECTOS • Instrumento jurídico de concentración empresaria. • Se disuelve sin liquidarse. • La nueva sociedad o la incorporante adquieren los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose su transferencia con la inscripción de la fusión en la I.G.J. • Atribuye directamente la calidad de socios en la sociedad nueva/incorporante a quienes eran socios de las sociedades disueltas. • La inscripción involucra el acuerdo definitivo de fusión + estatuto de la nueva sociedad + aumento de capital de la sociedad incorporante.

4. ESCISIÓN (Art. 88 LS) CONCEPTO / EFECTOS • No se disuelve ni implica la transmisión a título universal de las sociedades escindidas. • Excepción: (Art. 88, III LS) ESCISIÓN-DIVISIÓN, con iguales efectos a la fusión.

5. TRANSFORMACIÓN (Art. 74 LS) TIPOS • VOLUNTARIA: decisión de los socios que adecuan el tipo legal a la envergadura de su empresa. • FORZOSA: imperativo legal dispuesto para evitar: • nulidad de la sociedad art. 27 (soc. entre esposos) • disolución de la sociedad art. 90 (muerte de socio), art. 140 (incapacidad socio comanditado) • PROHIBIDA: transformación no autorizada por la ley: • S.A con objeto social determinado • cooperativas / sociedades comerciales • asociaciones civiles / sociedades comerciales

6. FUSIÓN (Art. 82 LS) TIPOS • PROPIAMENTE DICHA: dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad. • otorgamiento nuevo estatuto • cancelación de la inscripción anterior • POR INCORPORACIÓN / ABSORCIÓN: una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas. • reforma estatuto • cancelación de la inscripción anterior

7. ESCISIÓN (Art. 88 LS) TIPOS • ESCISIÓN / INCORPORACIÓN: una sociedad sin disolverse (escindente) destina parte de su patrimonio a otra existente (escisionaria). • ESCISIÓN / FUSIÓN: una sociedad sin disolverse participa con otra u otras (escindentes) en la creación de una nueva sociedad (escisionaria) con parte de su patrimonio. • ESCISIÓN PROPIAMENTE DICHA: una sociedad sin disolverse (escindente) destina parte de su patrimonio para la creación de una o mas sociedades (escisionarias). • ESCISIÓN / DIVISIÓN: una sociedad se disuelve sin liquidarse (escindente) para constituir nuevas sociedades (escisionarias) con la totalidad de su patrimonio.

8. TRANSFORMACIÓN Es un mecanismo admisible únicamente para sociedades regulares. Implica la modificación del estatuto para la reorganización de su funcionamiento. Es susceptible de rescisión y/o caducidad. RESPONSABILIDAD Arts. 75 / 76 LS RECESO Art. 78 LS PREFERENCIA Art. 79 LS RESCISIÓN Art. 80 LS CADUCIDAD Art. 81 LS

9. TRANSFORMACIÓN RESPONSABILIDAD Arts. 75 / 76 LS DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA A LIMITADA (art. 75 LS) • No se modifica la responsabilidad de los socios por las obligaciones contraidas con anterioridad (aunque sean de cumplimiento posterior). • Salvo consentimiento expreso de los acreedores DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A ILIMITADA (art. 76 LS) • La responsabilidad ilimitada de los socios asumida en el nuevo tipo no se extiende a obligaciones anteriores. • Salvo consentimiento expreso de los socios.

10. TRANSFORMACIÓN RECESO Art. 78 LS DERECHO PATRIMONIAL DEL SOCIO DE RETIRARSE DE UNA SOCIEDAD POR MODIFICACIÓN SUSTANCIAL DEL ESTATUTO • Para supuestos que no se exija unanimidad. • Para socios disconformes y/o ausentes. • Su responsabilidad se extiende hasta la inscripción en I.G.J. • Los administradores y socios con responsabilidad ilimitada garantizan a recedentes desde el ejercicio del derecho de receso. • El reembolso de su parte social se calcula sobre el balance especial.

11. TRANSFORMACIÓN EL DERECHO DE PREFERENCIA SUBSISTE SOBRE LAS PARTES DE LOS RECEDENTES PREFERENCIA Art. 79 LS

12. TRANSFORMACIÓN RESCISIÓN Art. 80 LS EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN PUEDE SER REVOCADO EN IGUALES CONDICIONES DESDE SU OTORGAMIENTO HASTA LA INSCRIPCIÓN

13. TRANSFORMACIÓN CADUCIDAD Art. 80 LS EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN CADUCA POR FALTA DE INCRIPCIÓN DENTRO DE LOS 3 MESES DESDE QUE FUE OTORGADO LOS ADMINISTRADORES SON RESPONSABLES SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LOS PERJUICIOS DERIVADOS DE LA FALTA DE INSCRIPCIÓN

14. FUSIÓN Es un contrato admisible únicamente entre sociedades regulares. Implica la transferencia a título universal del patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o a la incorporante. Es susceptible de revocación y/o rescisión por justa causa. COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN Arts. 83 inc. 1 LS RECESO / PREFERENCIA Art. 85 LS DERECHO DE LOS ACREEDORES Art. 82 inc. 3 párr. 2 ADMINISTRACIÓN Art. 84, párr. 4 LS REVOCACIÓN Art. 86 LS RESCISIÓN Art. 87 LS

15. FUSIÓN COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN Arts. 83 inc. 1 LS ES OTORGADO POR LOS REPRESENTANTES DE LAS SOCIEDADES A FUSIONARSE. INCLUYE: • Motivos y finalidades de fusión. • Balances especiales de fusión en cada sociedad. • Relación de cambio de las participaciones sociales (cuotas o acciones). • Proyecto de redacción y/o modificación del estatuto social. • Limitaciones en la administración y garantías durante el procedimiento de fusión.

16. FUSIÓN RECESO / PREFERENCIA Art. 85 LS SE EJERCE EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTS. 78 Y 79 LS EXCEPCIÓN ART. 245 LS • No corresponde a los accionistas de la sociedad incorporante (párr. 1). • No corresponde a los accionistas de sociedades que hagan oferta pública de títulos (párr. 2).

17. FUSIÓN DCHOS. DE LOS ACREEDORES Art. 88 inc. 3, párr. 2 LS LOS ACREEDORES SON TERCEROS EN EL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN Y PUEDEN OPONERSE AL CAMBIO DE DEUDOR LUEGO DE LA PUBLICACIÓN SU OPOSICIÓN NO FRUSTRA EL PROCEDIMIENTO: PUEDEN SER DESINTERESADOS, GARANTIZADOS POR LOS FUSIONANTES U OBTENER EMBARGO JUDICIAL POR EL MONTO DE SU CRÉDITO

18. FUSIÓN ADMINISTRACIÓN Art. 84, párr. 4 LS DESDE EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN HASTA LA INSCRIPCIÓN. LA ADMINISTRACIÓN ESTÁ A CARGO DE ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD NUEVA O INCORPORANTE. LA ADMINISTRACIÓN ANTERIOR QUEDA SUSPENDIDA. EXCEPCIÓN: EJERCICIO DE LA ACCIÓN DE RESCISIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN (ART. 87 LS)

19. FUSIÓN REVOCACIÓN Art. 86 LS EL COMPROMISO PREVIO PUEDE SER DEJADO SIN EFECTO SI NO SE OBTIENE LA RESOLUCIÓN APROBATORIA DENTRO DE LOS TRES MESES. LA RESOLUCIÓN APROBATORIA PUEDE SER REVOCADA EN IGUALES CONDICIONES HASTA EL OTORGAMIENTO DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN, SALVO ACCION DE DAÑOS.

20. FUSIÓN RESCISIÓN Art. 87 LS EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN PUEDE RESCINDIRSE HASTA LA INSCRIPCIÓN EXIGE JUSTA CAUSA Y DEMANDA JUDICIAL DE LOS ANTIGUOS ADMINISTRADORES SALVO ACCIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS: Sociedad Socios Terceros

21. ESCISIÓN Constituye otro supuesto de concentración empresaria. En la escisión / división, la sociedad escindente se disuelve porque se destina la totalidad de su patrimonio para formar la/s escisionarias (Art. 88, III LS). En las restantes hipótesis legales de la escisión, las sociedades escindentes no se disuelven porque las escisionarias no asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo su personalidad, independientemente y sin restricciones (Art. 88, I y II LS). Las partes sociales correspondientes a la participación en la sociedad que se crea o que recibe parte del patrimonio no se adjudican a la sociedad escisionaria, sino directamente a los socios de la escindente (88, 3 LS). Procedimiento ESCISIÓN / FUSIÓN Arts. 83 / 87 LS OTRAS HIPOTESIS DE ESCISIÓN Art. 88 LS

22. REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADESTRANSFORMACIÓN Art. 77 LSRequisitos / Procedimiento 1 2 3 4 5 6 7 Acuerdo unánime de socios (Salvo 160 y 244 in fine LS) Balance especial Acto otorgamiento transformac. Modif. estatuto Inscripción Derecho de receso preferencia Puesta a disposición de socios Publicación 1 día 15 DIAS 15 DIAS 1 MES 3 MESES CADUCIDAD

23. REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADESFUSIÓN Art. 83 / 86 LSRequisitos / Procedimiento 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Balance especial Derecho de receso Preferencia Puesta a disposición socios 1 + 2 Oposición de acreedores Inscripción Acuerdo definit. de fusión Resol. Social Aprobatoria 1+2 Publicación 3 días Compromiso previo de fusión 15 DIAS 15 DIAS 5 DIAS 3 MESES 3 MESES REVOCACIÓN

24. REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADESESCISIÓN Art. 88 LSRequisitos / Procedimiento 1 2 3 4 5 6 7 Derecho de receso preferencia Balance especial Oposición de acreedores Inscripción Instrumento constitutivo escisionaria y modificación escindente Resolución aprobatoria de escisión Publicación 3 días 3 MESES 15 DIAS 15 DIAS 5 DIAS