CPCE- Comisión de Sociedades

1. Régimen de información anual, de registración de operaciones y de actualización de autoridades societarias. Resolución General AFIP Nº 3293/12BO 26/3/2012 CPCE- Comisión de Sociedades 19 de junio 2012 CP Alicia Fernández de Luco CP Agustín Lotito

2. INTRODUCCIÓN • Antecedentes: • La RG (AFIP) 2763/10 (ex RG (DGI) 4120/96) complementada por la Circular 11/10 (AFIP) estableció un Régimen de Información a cargo de los sujetos comprendidos en los incs.a) y b) del art. 49 de la LIG, (excepto empresas unipersonales, soc cooperativas y fideicomisos), respecto de los titulares de acciones y participaciones sociales, y de sus directores, gerentes, administradores, síndicos y miembros del Cjo. de Vigilancia. • Con el dictado de la nueva RG (AFIP) 3293/12 : • Agrega como nuevos sujetos obligados a informar a las Asociaciones civilesy fundaciones, a los Fondos comunes de inversión y a las Cooperativas. • Incorpora información relacionada con las participaciones societarias o equivalentes que las personas físicas y/o sucesiones indivisas del país poseen en entidades constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior, • Suma datos de las sociedades controladas, controlantes y/o vinculadas según términos de la Ley 19550, • Solicita información referida a las transferencias y/o cesiones de títulos, acciones y participaciones o equivalentes en el capital social, • Toma conocimiento de las modificaciones que se produzcan respecto de la conformación de los órganos directivos, de los administradores y de los apoderados de las sociedades y • Deroga la RG (AFIP) 2763/10 y la Circular 11/10 (AFIP)

3. Es decir que con la puesta en marcha de esta RG, la AFIP logra: • Agregar nuevos sujetos obligados a informar. • Adecuar el régimen de información sobre las participaciones societarias, ampliando el actual y creando 2 regímenes adicionales. • Contar con información actualizada y sistemática de transferencias de acciones de sociedades comerciales y de cuotas de cooperativas, tanto locales como del exterior. • Conocer desde su base de datos, la composición accionaria de los órganos de administración, y de los representantes, apoderados y síndicos. • Contener en un único cuerpo normativo la solicitud de: • nuevos obligados a informar • un mayor detalle de informaciones, • la actualización de la nómina de autoridades y • las transferencias y/o cesiones de títulos, acciones y participaciones o equivalentes en el capital social de las entidades comprendidas.

4. TITULO I - RÉGIMEN DE INFORMACION ANUAL • Sujetos obligados a informar • loscomprendidos en los incisos a) y b) del artículo 49de la LIG: • a) responsables incluidos en el art. 69 LIG (SA, SRL, S. de Ec.mixta, entre otras) • b) cualquier clase de sociedades constituidas en el país o empresas unipersonales ubicadas en él. • las asociaciones civiles y fundaciones, • los fondos comunes de inversión (no exceptuados por Anexo I) • También se incluyen: • las personas físicas domiciliadas en el país y • las sucesiones indivisas radicadas en el mismo • por sus participaciones societarias o equivalentes (títulos privados, acciones, cuotas y demás participaciones) en: • entidades constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior, incluidas las empresas unipersonales, de las que resulten titulares.

5. Deben informar respecto de: • personas físicas y sucesiones indivisas, y • sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación, o explotaciones • sean domiciliadas o radicadas en el país y en el exterior • siempre que al 31 de diciembre de cada año: • resulten titulares o • tengan participación en el capital social o equivalente (títulos, cuotas, etc) • sociedades controladas, controlantes o vinculadas según la ley 19550 • También deberán informar a: • los directores, • gerentes, • administradores, • síndicos, • miembros del consejo de vigilanciay • apoderados según Dto Regl. de la ley de Proc.Adm. para actuar ante la AFIP • que hayan cumplido esa función durante el año que se informa, • independientemente de que perduren o no en dicha función.

6. El patrimonio neto al 31 de diciembre del año calendario por el cual se presenta la información y al cierre del último ejercicio finalizado a la fecha mencionada anteriormente. • Datos a informar: • La información a suministrar está referida al 31/12 de cada año, se aplicarán a partir del 31/12/2011 y contendrá: • Respecto a los accionistas: • • Apellido y nombres, razón social o denominación. • • CUIT, CUIL o CDI y domicilio en el país, de corresponder. • Si se trata de no residentes: • nacionalidad o país de radicación en el caso de personas jurídicas. • residencia tributaria, Nº de Identificación Tributaria en el país correspondiente y domicilio del exterior. • Si posee representante legal en el país, su C.U.I.T., C.U.I.L.o C.D.I • • Cantidad de acciones, cuotas -incluidas las cuotas parte de fondos comunes de inversión-, porcentaje de las demás participaciones sociales y -en su caso- su valor nominal. • • Valor de las acciones, cuotas, cuotas parte o participaciones. (según L BP)

7. Saldos deudores o acreedores para el agente de información, correspondientes a los sujetos respecto de los cuales se produjo la información y que no fueron tenidos en cuenta a los efectos de la determinación del valor de las acciones, cuotas o participaciones sociales, por tener tratamiento igual al de un tercero. • Si se trata de una sociedad controlada, controlante y/o vinculada, en los términos de la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones. • b) Con relación a las sociedades controladas, controlantes y/o vinculadas: • Razón social o denominación, C.U.I.T. y domicilio en el país, de corresponder. • Si se trata de no residentes: • Deberá indicarse el país de radicación, residencia tributaria, Nº de Identificación Tributaria en el país correspondiente y domicilio en el exterior. • Si posee representante legal en el país, su C.U.I.T., C.U.I.L.o C.D.I • 2. Tipo de vinculación que determina la relación controlada/controlante.

8. c) Respecto de los directores, gerentes y apoderados: • Apellido y nombres, CUIT, CUIL o CDI y domicilio en el país, de corresponder. • De tratarse de no residentes: • Deberá indicarse la nacionalidad, residencia tributaria, Nº de identificación tributaria en el país correspondiente y domicilio en el exterior. • Si posee representante legal en el país, informará su CUIT, su CUIL o su CDI • 2. Fecha a partir de la cual han desarrollado en forma ininterrumpida las respectivas funciones. • Cuando estos sujetos sean, a su vez, titulares de participaciones societarias, deberán informarse además respecto de ellos, los datos enumerados en el inciso a) precedente. • d) las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo por sus participaciones societarias o equivalentes (títulos privados, acciones, cuotas y demás participaciones) en entidades constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior, incluidas las empresas unipersonales, de las que resulten titulares, deben informar:

9. a) Apellido y nombres, razón social o denominación, nacionalidad o país de radicación en el caso de personas jurídicas, según corresponda, residencia tributaria, Nº de Identificación Tributaria en el país correspondiente y domicilio en el exterior del sujeto en el cual posee participación. • Si lo posee, informará la CUIT o CDI del sujeto del exterior y/o CUIT o CUIL o CDI del representante legal en el país. • b) Cantidad de acciones, cuotas -incluidas las cuotas parte de fondos comunes de inversión-, porcentaje de las demás participaciones sociales y -en su caso- su valor nominal. • c) Valor de las acciones, cuotas, participaciones y cuotas parte, el que se determinará de acuerdo con el procedimiento de valuación del BP • d) Saldos deudores o acreedores para el agente de información, correspondientes a los sujetos respecto de los cuales se produjo la información y que no fueron tenidos en cuenta a los efectos de la determinación del valor previsto en el inciso c) precedente, por tener tratamiento igual al de un tercero. • e) Si posee control sobre el sujeto del exterior por el cual informa su participación, ejerciendo una influencia dominante o cuenta con los votos necesarios que permitan de manera directa o indirecta formar la voluntad social.

10. Presentación de la información y vencimiento • La información a suministrar, estará referida al 31 de diciembre del año calendario de que se trate • Se suministrará a través de DJ (Fº 657) utilizando el programa aplicativo "AFIP - DGI participaciones societarias, fondos comunes de inversión y fundaciones y asociaciones civiles - versión 4.0“, para lo cual deberá contarse con Clave Fiscal. • Vencimiento: desde el 27 al 31 de julio próximo, de acuerdo al nº de CUIT: • TERMINACION FECHA DE VENCIMIENTO • C.U.I.T • 0 ó 1 Hasta el día 27 de julio, inclusive • 2 ó 3 Hasta el día 28 de julio, inclusive • 4 ó 5 Hasta el día 29 de julio, inclusive • 6 ó 7 Hasta el día 30 de julio, inclusive • 8 ó 9 Hasta el día 31 de julio, inclusive • Cuando alguna de las fechas de vencimiento establecidas precedentemente coincida con día feriado o inhábil, la misma así como las posteriores, se trasladarán correlativamente al o a los días hábiles inmediatos siguientes.

11. TITULO II RÉGIMEN DE REGISTRACIÓN DE OPERACIONES • La RG establece la obligación de informar acerca de: • Las operaciones de transferencia o cesión total o parcial, a título gratuito u oneroso de: • títulos, acciones y participaciones en el capital de sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 49 de la ley de impuesto a las ganancias sin oferta pública; • b) títulos, acciones y participaciones en el capital social de entidades radicadas en el exterior realizadas por personas físicas o sucesiones indivisas radicadas en el país sin oferta pública; • c) títulos valores con oferta pública emitidos por sujetos radicados en el país o en el exterior cuando -a partir de las mismas- se produzca una modificación en el control societario.

12. Quiénes y cuando deben informar • Lo deben hacer en forma concurrente y dentro de los 10 días hábiles desde la fecha de la transferencia los siguientes sujetos: • a) Los vendedores o cedentes. • b) Los adquirentes o cesionarios. • c) Los escribanos de Registro, en caso de que hayan intervenido, dentro de los 10 días hábiles de la emisión del documento. • d) También deben informar en forma concurrente, dentro de los 10 días hábiles de tomar conocimiento de la operación, los sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 49 (sociedades y empresas unipersonales ubicadas en el país) y las asociaciones civiles no exceptuadas en el Anexo I (sin fines de lucro que destinen los fondos a actividades hospitalarias). • Forma de efectuar la registración • Mediante transferencia electrónica de datos, ingresando al servicio "Registración de Transferencias de Participaciones Societarias", con "Clave Fiscal“, el que estará disponible en el sitio "web" de la AFIP a partir del día 1 de julio de 2012, inclusive. • Una vez ingresado al servicio, deberán consignarse los siguientes datos (Anexo III)

13. De tratarse de adquirentes, vendedores, cedentes, cesionarios y/o escribanos : • Tipo de operación: compra, venta, cesión a título oneroso o transferencia a título gratuito. • 2. Fecha de la operación. • 3. Tipo y cantidad de Valores (acciones, cuotas parte, participaciones, etc.). • 4. Debe indicarse si a partir de la transacción se produce un cambio en el control societario. • 5. Datos de los operadores involucrados y de la entidad emisora de los títulos valores: • - Apellido y nombres, Razón Social o Denominación • CUIT, CUIL o CDI. • Si son sujetos no residentes: nacionalidad o país de radicación en el caso de personas jurídicas, residencia tributaria, Nº de identificación tributaria en el país correspondiente y domicilio del exterior. • Si posee representante legal en el país, informará su CUIT , CUIL o C.D.I • 6. Monto total de la operación en la moneda de origen y en pesos argentinos. • 7. Fecha, monto -en moneda de origen y en pesos argentinos- y forma de pago de cada una de las cancelaciones que se realicen hasta completar la operación.

14. b) Cuando se trate de los sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 49 y las asociaciones civiles comprendidas : • Fecha de la transferencia. • 2. Tipo y cantidad de Valores (acciones, cuotas parte, participaciones, etc.). • 3. Se debe indicar si a partir de la transacción se produce un cambio en el control societario. • 4. Datos de los operadores involucrados: • Carácter. • Apellido y nombres, Razón Social o Denominación. • CUIT, CUIL o CDI • Si son sujetos no residentes: nacionalidad o país de radicación en el caso de personas jurídicas, residencia tributaria, Nº de identificación tributaria en el país correspondiente y domicilio del exterior. • Si posee representante legal en el país, informará su CUIT , CUIL o C.D.I • Vigencia de este Régimen: • Para transferencias o cesiones realizadas a partir del 1º de enero del 2012, inclusive.

15. SUJETOS EXCEPTUADOS DE LA OBLIGACION DE ACTUAR COMO AGENTES DE INFORMACION Y/O REGISTRACION (Anexo I ) a) las asociaciones cooperadoras escolares con autorización de autoridad pública, b) las asociaciones, fundaciones y demás personas de existencia ideal sin fines de lucro, que destinen los fondos que administren y/o dispongan a la promoción de actividades hospitalarias bajo la órbita de la Administración Pública (Nacional, Provincial o Municipal) y/o de bomberos voluntarios oficialmente reconocidos; c) las comunidades indígenas inscriptas en el Registro Nacional de Comunidades Indígenas (RENACI), y las asociaciones sin fines de lucro inscriptas en la Inspección General de Justicia, siempre que destinen sus fondos al mantenimiento y fomento de la cultura indígena, con integrantes miembros activos de alguna comunidad aborigen. d) las instituciones religiosas inscriptas en el registro de la Sec. de Culto de la Nación; e) las uniones transitorias de empresas y las agrupaciones de colaboración empresaria; f) las sociedades, empresas y similares cuyo capital, a la fecha que corresponda la información, pertenezca totalmente al Estado Nacional, Provincial o Municipal; g) las empresas unipersonales; h) los fideicomisos. Nota: no excluye a las cooperativas, es decir, son sujetos obligados a informar.

16. TITULO III- REGIMEN DE ACTUALIZACION DE AUTORIDADES SOCIETARIAS • Son agentes de información: • los sujetos comprendidos en los incisos a) y b) del artículo 49, • las asociaciones civiles y fundaciones no exceptuadas y • los fondos comunes de inversión no exceptuados • Quienes y cuando deben ser informados: • Los directores, gerentes, administradores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y apoderados • dentro de los 10 días hábiles de inscribir la sociedad en la AFIP o cuando se modifique lo informado oportunamente a dicho Organismo • Datos a consignar respecto de las autoridades involucradas • a) Apellido y nombres, CUIT, CUIL o CDI y domicilio en el país, de corresponder. • Si son sujetos no residentes: nacionalidad, residencia tributaria, Nº de identificación tributaria en el país correspondiente y domicilio del exterior. Si posee representante legal en el país, se informará su CUIT, CUIL o CDI. • b) Fecha de inicio del mandato. • c) Fecha de cese del mandato. • d) Fecha del acto resolutorio de designación. • e) Cargo para el que fue designado. • Vigencia: • Para las inscripciones efectuadas y las modificaciones producidas a partir del 1/1/2012.

17. Forma de efectuar la actualización Mediante transferencia electrónica de datos, ingresando al servicio informático "Actualización Autoridades Societarias", que estará disponible en el sitio "web" de la AFIP a partir del día 1 de julio de 2012, inclusive. Vencimientos de los Regímenes de los Títulos II y III Por RG (AFIP) 3332 (BO: 17/5/2012) se estableció que la información producida entre el 1 de enero de 2012 y el 28 de junio de 2012, cuyo plazo para la presentación originalmente hubiera vencido el 15 de julio de 2012 (en realidad viernes 13/7/12) podrá suministrarse hasta el 31 de agosto de 2012 TITULO IV – DISPOSICIONES GENERALES Sanciones Los incumplimientos a esta RG están alcanzados con las sanciones de multas de la ley 11683. Son multas agravadas por tratarse de información sobre terceros. Además, el cumplimiento de esta resolución será requisito para ingresar o permanecer en los distintos registros implementados por la AFIP para obtener certificados de crédito fiscal y/o constancias de situación impositiva previsional. Sustitución Se dejan sin efecto a partir de la fecha de aplicación de esta RG, la RG Nº 2763 y la Circular Nº 11/10 (AFIP),