CONSTITUCION DE SOCIEDADES

1. CONSTITUCION DE SOCIEDADES Remigio Rojas Espinoza Registrador Público Zona Registral N° IX - Sede Lima

2. CONCEPTOS PREVIOS CONCEPTO DE SOCIEDAD La Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades en su artículo primero señala: “Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.”

3. CONCEPTOS PREVIOS MARCO NORMATIVO • Ley N° 26887 del 09.12.97 - Ley General de Sociedades. • Decreto Supremo N° 093-2002-EF del 15.06.02. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores. • Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de Sociedades. • La sociedad se rige por sus propias normas y principios diferentes de las normas del derecho común.

4. CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD • Pluralidad de accionistas. • Acuerdo de constituir la sociedad. • Aporte de bienes o servicios; • Ejercicio de actividades económicas; • Formalidad; • La inscripción da personalidad jurídica.

5. SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES Diferencias entre sociedad y comunidad de bienes Sociedad - Nace siempre de un pacto o convenio. - Se rige por la LGS - Es persona jurídica. - Los bienes que recibió en aporte son de la sociedad. -Se rige por el pirncipio de la mayoría. Comunidad de bienes - Puede nacer de un contrato o por causa de muerte. - Se rige por el C.C. - No llega a constituir persona jurídica. - Todos y cada uno de los condominios son dueños de todas y cada una de las cosas que componen la comunidad; carece de personalidad jurídica. - No se rige por el principio de la mayoría.

6. FORMAS SOCIETARIAS • SOCIEDADES MERCANTILES • SOCIEDAD ANÓNIMA (Artículo 50º, 234º y 249º L.G.S) • SOCIEDAD COLECTIVA (Artículo 265º L.G.S) • SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (Artículo 281º L.G.S) • SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (Artículo 283º L.G.S) • SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Artículo 283º L.G.S.) SOCIEDADES CIVILES (Art. 295 L.G.S.) • SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA • SOCIEDAD CIVIL DE R. L. “SOCIEDAD IRREGULAR”

7. LA SOCIEDAD ANONIMA • SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA. Artículo Nº 50 de la Ley General de Sociedades. • SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. Artículo Nº 234 de la Ley General de Sociedades. • SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA. Artículo Nº 249 de la Ley General de Sociedades.

8. Elementos de la sociedad • Elementos Generales de la sociedad: • Capacidad de los constituyentes. • Consentimiento. • Objeto ilícito. • Formalidad. • Elementos especiales • Animo Societatis. • Distribución de utilidades. • Aportes.

9. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD CAPACIDAD - Capacidad para disponer bienes. - Cuando se trata de bienes sociales debe intervenir ambos cónyuges- Artículo 310º C.C. - Debemos tener presente el artículo Art. 14º del C. de C que señala incompatibilidad para el ejercicio de comercio referidos a quienes desempeñan ciertos cargos o funciones públicas, como magistrados, jefes políticos, jefes militares.

10. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD Consentimiento Tiene que ser libre de los vicios que lo invaliden, debe otorgarse otorgarse por escrito, directamente o mediante apoderado con facultades expresas para constituir sociedad. No basta que el representante tenga facultades generales.

11. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD Objeto ilícito: • No prohibido por la ley • Respetar las limitaciones por razón de la forma societaria (entidades bancarias y financieras) Formalidad: • El acto constitutivo debe ser por escritura pública. • La Inscripción otorga personería jurídica.

12. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD Aportes: • Aportes dinerarios • Aportes no dinerarios • Bienes muebles. • Bienes inmuebles. • Derechos de crédito - Títulos valores. La affectio societatis: • Común intención de permanecer en vínculo societario Pluralidad de personas: • Limites mínimos • Límites máximos

13. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD • El ejercicio en común de actividades económicas • La participación en los beneficios y en las pérdidas

14. PACTO SOCIAL • Datos de identificación; • Manifestación de voluntad; • Monto de capital y acciones; • Forma como se paga el capital suscrito; • Identificación de primeros administradores; • Estatuto.

15. CONTENIDO DEL ESTATUTO (Art. 55 LGS) El estatututo debe contener: - La denominación de la sociedad; - La descripción del objeto social; - El domicilio de la sociedad; - El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades; - El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; - El régimen de los órganos de la sociedad; - Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto; - La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio; - Las normas para la distribución de las utilidades; y, - El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

16. El nombre de la sociedad • La denominación social • Sociedades anónimas. • Sociedades comerciales de responsabilidad limitada. • La razón social • Debe estar integrada por el nombre de los socios • Es propia de las sociedades civiles y colectivas

17. RESERVA DE DENOMINACION • Base Legal • Artículo 10º de la LGS • Artículo 15 y siguientes del Reglamento del Registro de Sociedades. • Características: • Otorga derecho preferente sobre una denominación. • Plazo de 30 días. • No se puede adoptar una denominación completa o abreviada igual o semejante.

18. OBJETO SOCIAL (Art.11 LGS) “La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.”

19. CAPITAL SOCIAL • Patrimonio social: • Conjunto de activos y pasivos de una sociedad. • Capital social: • El capital social se integra por las aportaciones de los accionistas. • Las acciones deben ser pagados al menos 25%.

20. APORTE • CLASES DE APORTES • - Dinerarios. • - No dinerarios: • Bienes muebles. • Bienes inmuebles. • Derechos de crédito - Títulos valores.

21. ACREDITACION DEL APORTE Aporte en dinero:Debe ser depositado en institución bancaria y el comprobante de depósito debe insertarse en la escritura pública de constitución. No dinerarios: Bienes registrados: Inscripción previa. Bienes no registrados: Debe acreditarse con declaración de recepción del Gerente General e informe de valoración. Títulos valores: -Si el título valor esta a cargo del accionista con la constancia de abono en la cuenta. -Si el título valor está a cargo de un tercero con la constancia expedida por el gerente general de haber recibo mediante endoso.

22. ORGANOS DE LA SOCIEDAD Junta General de Accionistas. Directorio. Gerente General. Apoderados.