Úprava fúzií podľa
Download
1 / 22

Úprava fúzií podľa Obchodného zákonníka Michal Kotlárik - PowerPoint PPT Presentation


  • 79 Views
  • Uploaded on

Úprava fúzií podľa Obchodného zákonníka Michal Kotlárik. Druhy fúzií. Zlúčenie min. 2 spoločnosti rovnakej právnej formy výnimky – s.r.o. + a.s., CF jedna spoločnosť „pohltí“ ostatné, ktoré účinnosťou fúzie zaniknú Splynutie min. 2 spoločnosti rovnakej právnej formy

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about 'Úprava fúzií podľa Obchodného zákonníka Michal Kotlárik' - melody


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript

Úprava fúzií podľa

Obchodného zákonníka

Michal Kotlárik

Európske právo obchodných spoločností


Druhy f zi
Druhy fúzií

  • Zlúčenie

    • min. 2 spoločnosti rovnakej právnej formy

      • výnimky – s.r.o. + a.s., CF

    • jedna spoločnosť „pohltí“ ostatné, ktoré účinnosťou fúzie zaniknú

  • Splynutie

    • min. 2 spoločnosti rovnakej právnej formy

    • všetky zaniknú – imanie prejde na novozaloženú spoločnosť

  • Rozdelenie spoločnosti zlúčením

Európske právo obchodných spoločností


Subjekty f zi
Subjekty fúzií

  • v.o.s, k.s – súhlas všetkých spoločníkov

  • s.r.o

    • Valné zhromaždenia všetkých spoločností

    • min. 2/3 všetkých spoločníkov

  • a.s.

    • Valné zhromaždenia všetkých spoločností

    • min. 2/3 prítomných (za každý druh akcií)

  • družstvo

    • členské schôdze všetkých družstiev

    • min. 1/2 + 1 z Q v.s. min. 2/3 prítomných (CF)

  • CF – obdobné právne formy !

Európske právo obchodných spoločností


N vrh zmluvy o f zii
Návrh zmluvy o fúzii

  • musí okrem iného obsahovať (a.s., s.r.o., CF)

    • výmenný pomer akcií,

    • výška prípadného peňažného doplatku

    • podrobnosti týkajúce sa výmeny / rozdelenia akcií nástupníckej spoločnosti, vrátane prípadného vyplatenia peňažného doplatku

    • osobitosti týkajúce sa práv akcionárov na podiel na zisku

    • určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie lehoty na jeho vyplatenie,

    • určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti (môže sa v istých prípadoch odlišovať odo dňa účinnosti fúzie!)

Európske právo obchodných spoločností


Presk manie n vrhu zmluvy aud torom
Preskúmanie návrhu zmluvy audítorom

  • audítora menuje súd na návrh predstavenstva

  • Písomná správa musí obsahovať najmä

    • stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,

    • stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,

    • vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,

    • uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.

  • nie je potrebná ak sa tak dohodli všetci akcionári

  • možná zmena

Európske právo obchodných spoločností


Zverejnenie
Zverejnenie

  • – uloženie návrhu zmluvy o fúzii do zbierky listín

    • zvlášť pre každú spoločnosť

    • aspoň jeden mesiac pred valným zhromaždením, ktoré má o fúzii rozhodnúť

  • cezhr. fúzie – zároveň sa uložia

    • identifikačné údaje zahraničných spoločností

    • odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov, ...

  • cezhr. fúzie – zverejnenie na internete

    • účtovné závierky za posledné tri roky

    • identifikácia notára, ...

  • www.portal.gov.sk – e-register

Európske právo obchodných spoločností


Spr va riadiaceho spr vneho org nu
Správa riadiaceho / správneho orgánu

  • vysvetlenie a zdôvodnenie premiestnenie sídla po právnej a ekonomickej stránke

  • vysvetlí návrh zmluvy o fúzii, najmä výmenný pomer akcií/podielov

  • poukáže na prípadné ťažkosti, ktoré vznikli pri určovaní výmenného pomeru

  • CF + vysvetlenie predpokladaných dôsledkov vyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov zúčastnených spoločností.

  • preskúmanie správy dozornou radou

Európske právo obchodných spoločností


Pr va spolo n kov
Práva spoločníkov

  • preskúmať v sídle spoločnosti (alebo na základe žiadosti obdržať) aspoň jeden mesiac pred valným zhromaždením tieto dokumenty:

    • návrh zmluvy o fúzii

    • účtovné závierky a výročné správy za posledné 3 roky

    • informatívna účtovná závierka nie staršia ako 3 mesiace

    • všetky správy predstavenstiev o fúzii

    • všetky písomné správy audítorov (CF - iných nezávislých znalcov)

  • upozornenie na tieto práva v pozvánke na VZ

Európske právo obchodných spoločností


Ochrana in ch zainteresovan ch skup n
Ochrana iných zainteresovaných skupín

  • veritelia

  • majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov a iných c.p. s osobitnými právami

    • právo na získanie obdobného postavenia v nástupníckej spoločnosti

    • právo na odkúpenie (ak im je umožnené)

  • zamestnanci

Európske právo obchodných spoločností


Zodpovednos za kody sp soben spolo n kom akcion rom
Zodpovednosť za škody spôsobené spoločníkom / akcionárom

  • spoločná a nerozdielna zodpovednosť

    • členovia orgánov, ktorí porušili svoje povinnosti

      • vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou (s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov)

      • napriek tomu že spoločnosť možno už vykonáva úkony na účet nástupníckej spoločnosti – zánik spoločnosti nastáva až registráciou; t.j. fiduciárna zodpovednosť a zodpovednosť za škody voči zanikajúcej spoločnosti sa uplatňuje až do registrácie fúzie

    • audítori, ktorí porušili svoje povinnosti pri zhotovovaní správy

  • zbavenie sa zodpovednosti

    • ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere

Európske právo obchodných spoločností


Schv lenie f zie
Schválenie fúzie akcionárom

  • fúzia musí byť schválená valným zhromaždením každej zo spoločností

  • fúziu nemusí schváliť VZ nástupníckej spoločnosti

    • splnenie zverejňovacích povinností

    • splnenie informačných povinností

    • právo 5% akcionára požadovať VZ

Európske právo obchodných spoločností


Pr vo na doplatok
Právo na doplatok akcionárom

  • v prípade neprimeranosti výmenného pomeru

  • upozornenie v pozvánke na VZ

  • súdne konanie – najneskôr do 1 roka od zápisu fúzie do registra

  • oprávnený akcionár !!!

    • bol akcionárom v čase konania VZ

    • bol prítomný na VZ

    • požiadal o zápis nesúhlasného stanoviska s fúziou

    • nepreviedol akcie

    • nevzdal sa práva na doplatok

Európske právo obchodných spoločností


N vrh zmluvy pre nespokojn ch akcion rov
Návrh zmluvy pre „nespokojných“ akcionárov akcionárom

  • návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer

    • nástupnícka spoločnosť zašle oprávnenému akcionárovi do 30 dní od zápisu fúzie do registra

    • Obsahové náležitosti

      • hodnota jednotlivých vymieňaných akcií

      • lehota na prijatie (nie menej ako 14 dní)

  • nepodanie návrhu na súd v lehote = prijatie návrhu

Európske právo obchodných spoločností


S dne konanie
Súdne konanie akcionárom

  • podanie návrhu na súd

  • doplatok určený súdom nahradí doplatok určený v zmluve

  • MOŽNOSŤ využitia aj znaleckého dokazovania (rozhodne súd)

  • náklady – preddavkovo hradí nástupnícka spoločnosť

  • doplatok nesmie byť nižší ako

    • najvyšší doplatok zaplatený inému akcionárovi

    • doplatok určená na základe

      • 100% NAV na akciu

      • priemernej ceny na Burze za posledných 12 mesiacov

  • rozhodnutie súdu sa uplatní v prospech všetkých akcionárov !

Európske právo obchodných spoločností


Odk penie akci
Odkúpenie akcií akcionárom

  • oprávnený akcionár

    + musí požiadať o zaslanie ponuky na odkúpenie akcií do zápisnice z VZ

  • návrh zmluvy

    • nástupnícka spoločnosť zašle najneskôr do 30 dní od zápisu fúzie do registra

    • Obsah:

      • návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,

      • lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,

      • postup pri realizácii odkúpenia akcií a

      • výhradu vlastníctva.

  • nepodanie návrhu na súd v lehote = prijatie návrhu

  • primerané použitie ustanovení o doplatku

Európske právo obchodných spoločností


Cezhrani n f zie
Cezhraničné fúzie akcionárom

  • obdoba vnútroštátnych fúzií, ale:

    • primeraný doplatok a protiplnenie poskytuje slovenská zúčastnená spoločnosť

    • začiatok plynutia lehoty od konania VZ

    • notár nevydá osvedčenie o splnení náležitostí (potrebné na zápis fúzie) ak

      • právoplatne neskočili všetky súdne konania

      • ak návrh zmluvy o fúzii neobsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve slovenskom a súhlas spoločností s dodatočným vysporiadaním

Európske právo obchodných spoločností


Innos f zie zverejnenie
Účinnosť fúzie akcionáromZverejnenie

  • súd preskúma zákonnosť fúzie

  • zápisom do obchodného registra

    • CF – zápisom do registra podľa sídla nástupníckej spoločnosti

    • zápis výmazov do registrov podľa sídla zanikajúcich spoločností – zapíše sa bezodkladne po doručení informácie o zápise fúzie - spätne - ku dňu zápisu nástupníckej spoločnosti

Európske právo obchodných spoločností


N sledky f zie
Následky fúzie akcionárom

  • všetky aktíva i pasíva prechádzajú zo zanikajúcej na nástupnícku spoločnosť

  • spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti

  • zanikajúca spoločnosť zaniká

  • týmto nie sú dotknuté predpisy vyžadujúce na účinnosť prevodu určitého majetku, práv alebo záväzkov vyžadujú splnenie ďalších formalít

Európske právo obchodných spoločností


Neplatnos zl enia
Neplatnosť zlúčenia akcionárom

  • iba 3. smernica za prísne stanovených kritérií

  • 10. smernica – cezhraničnú fúziu nie je možné vyhlásiť za neplatnú

Európske právo obchodných spoločností


Zjednodu en f zie
Zjednodušené fúzie akcionárom

  • v prípade 100% matky

  • v prípade 90% matky

Európske právo obchodných spoločností


As zamestnancov
Účasť zamestnancov akcionárom

  • SE, SCE

    • samostatné smernice

  • 10. smernica

    • čl. 16, ktorý odkazuje na smernicu k SE s istými výnimkami

Európske právo obchodných spoločností


Ďakujem za pozornosť akcionárom

[email protected]

Európske právo obchodných spoločností


ad