6102 sayılı Yeni TÜRK TİCARET KANUNU

1. 6102 sayılı YeniTÜRK TİCARET KANUNU Prof.Dr.Sami Karahan Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Öğretim Üyesi Adalet Bakanlığı Ticaret Kanunu Tadil Komisyonu Üyesi

2. Kanunun Madde Dağılımı • Toplam 1535 madde + 6 geçici madde • Başlangıç 1-10 • Birinci Kitap : Ticari İşletme 11-123 • İkinci Kitap :Ticaret Şirketleri 124-645 • Üçüncü Kitap : Kıymetli Evrak 646-849 • Dördüncü Kitap :Taşıma İşleri 850-930 • Beşinci Kitap : Deniz Ticareti 931-1400 • Altıncı Kitap : Sigorta Hukuku 1401-1520 • Son Hükümler 1521-1535 • + Uygulama Kanunu (44 madde) • + 22 ayrı Tüzük, Yönetmelik ve Tebliğ • + İç Yönergeler Prof.Dr.Sami Karahan

3. Kanunun Diğer Mevzuatla İlişkisi • Çek Kanunu • Borçlar Kanunu • Hukuk Muhakemeleri Kanunu • Bankacılık Kanunu • Sermaye Piyasası Kanunu • Kurumsal Yönetim İlkeleri Prof.Dr.Sami Karahan

4. Yürürlük • 1 Temmuz 2012 • İstisnalar: • İnternet sitesine ilişkin hükümler 1 Temmuz 2013’de. • Altı aya kadar hapis yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezası • Finansal raporlamaya ilişkin hükümler 1 Ocak 2013’de. • Esas sözleşme değişiklikleri yürürlüğe girdi. • Esas sözleşmeler 15.08.2012 tarihine kadar uyarlanmalı/ kanun uygulanır. Genel kurullarda nisap aranmaz Prof.Dr.Sami Karahan

5. Ticari İşletme Kitabı

6. Ticarî İşletme 6762 6102 • x • Ticarîişletme, esnaffaaliyetiiçinöngörülensınırıaşandüzeydegelirsağlamayıhedeftutanfaaliyetlerindevamlıvebağımsızşekilde yürütüldüğüişletmedir. Prof.Dr.Sami Karahan

7. Bileşik Faiz 6762 6102 • X • Cari hesap • Üç aydan az olmama • Borçlu bakımından ticari nitelikte ödünç sözleşmeleri • Tarafların tacir olması • Cari hesaplar • Üç aydan aşağı olmama • İki taraf bakımından da ticari iş niteliğini haiz ödünç sözleşmeleri, Prof.Dr.Sami Karahan

8. Mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları • Ticari işletmeler arasında mal ve hizmet tedariki • Borçlu tedarik borcunu yerine getirmiş, • Alacaklı sözleşmede öngörülmüş bulunan tarihte veya belirtilen ödeme süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer. m.1530 • Gecikme faizi öder (aksi geçersiz) Prof.Dr.Sami Karahan

9. Ticaret Sicili 6762 6102 • Kuruldu. • x • x • Elektronik Bilgi Bankası, • Devletin ve odanın müteselsil sorumluluğu, • Görünüşe güven ilkesi, Prof.Dr.Sami Karahan

10. Ticaret Unvanı/Kullanım 6762 6102 x • Tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir. • Anonim şirketlerde, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; limited şirketlerde müdürlerin ve komandit şirketlerde yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır (TK.39). Prof.Dr.Sami Karahan

11. Ticaret Unvanı/Koruma 6762 6102 • Gerçek kişi unvanları • sicil bölgesinde • Gerçek kişi unvanları • Türkiye çapında; • Unvanı tecavüze uğrayan kişiye daha etkin koruma Prof.Dr.Sami Karahan

12. Haksız Rekabet Amaç:bütün katılanların menfaatine, dürüst ve bozulmamış rekabetin sağlanması, Prof.Dr.Sami Karahan

13. Haksız Rekabet Halleri • Dürüstlük kurallarına aykırı reklam ve satış yöntemleri ile diğer hukuka aykırı davranışlar, • Sözleşmeyi ihlale ve sona erdirmeye yöneltmeler, • Başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanma, • Üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak ifşa etme, • İş şartlarına uymama ve • Dürüstlük kurallarına aykırı işlem şartları kullanma. Prof.Dr.Sami Karahan

14. 1/6. Göstermelik ile Aldatma • Seçilmiş bazı malları, iş ürünlerini veya faaliyetleri birden çok kere tedarik fiyatının altında satışa sunmak, bu sunumları reklamlarında özellikle vurgulamak ve bu şekilde müşterilerini, kendisinin veya rakiplerinin yeteneği hakkında yanıltmak Prof.Dr.Sami Karahan

15. 1/8. Müşterinin karar verme özgürlüğünü Sınırlamak • özellikle saldırgan satış yöntemleri ile Prof.Dr.Sami Karahan

16. 1/9. Gizleme • Malların, iş ürünlerinin veya faaliyetlerin özelliklerini, miktarını, kullanım amaçlarını, yararlarını veya tehlikelerini gizlemek ve bu şekilde müşteriyi yanıltmak, Prof.Dr.Sami Karahan

17. 1/10. İlanlarda Toplam Maliyeti Belirtmeme • Taksitle satım sözleşmelerine veya buna benzer hukuki işlemlere ilişkin kamuya yapılan ilanlarda unvanını açıkça belirtmemek, peşin veya toplam satış fiyatını veya taksitle satımdan kaynaklanan ek maliyeti Türk Lirası ve yıllık oranlar üzerinden belirtmemek, Prof.Dr.Sami Karahan

18. 1/11. İlanlarda Açık Beyanda Bulunmama • Tüketici kredilerine ilişkin kamuya yapılan ilanlarda unvanını açıkça belirtmemek veya kredilerin net tutarlarına, toplam giderlerine, efektif yıllık faizlerine ilişkin açık beyanlarda bulunmamak, Prof.Dr.Sami Karahan

19. 1/12. Eksik veya Yanlış Sözleşme Formülleri Kullanma • İşletmesine ilişkin faaliyetleri çerçevesinde, taksitle satım veya tüketici kredisi sözleşmeleri sunan veya akdeden ve bu bağlamda eksik veya yanlış bilgiler  içeren sözleşme formülleri kullanmak. Prof.Dr.Sami Karahan

20. c/3 Başkasına ait ürünleri çoğaltarak yararlanma • Kendisinin uygun bir katkısı olmaksızın başkasına ait pazarlanmaya hazır çalışma ürünlerini teknik çoğaltma yöntemleriyle devralıp onlardan yararlanmak. Prof.Dr.Sami Karahan

21. f) Dürüstlük kuralına aykırı genel işlem şartları kullanmak; • Özellikle yanıltıcı bir şekilde diğer taraf aleyhine • f/1. Doğrudan veya yorum yoluyla uygulanacak kanuni düzenlemeden önemli ölçüde ayrılan, veya Prof.Dr.Sami Karahan

22. f/2. Sözleşmenin Niteliğine Önemli Ölçüde Aykırı Genel İşlem Şartları Kullanmak • Özellikle yanıltıcı bir şekilde diğer taraf aleyhine • Sözleşmenin niteliğine önemli ölçüde aykırı haklar ve borçlar dağılımını öngören, önceden yazılmış genel işlem şartlarını kullananlar dürüstlüğe aykırı davranmış olur. Prof.Dr.Sami Karahan

23. Ticari Defterler • Pay defteri, kararvegenelkurultoplantıvemüzakeredefterigibiişletmeninmuhasebesiyleilgiliolmayandefterler de ticarî defter sayılmışlardır (m.64/IV). • Defterler, üçüncükişiuzmanlara, makulbirsüreiçindeyapacaklarıincelemedeişletmeninfaaliyetlerivefinansaldurumuhakkındafikirverebilecekşekildetutulmalıdır. • Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterler Kurul tarafından belirlenir. Prof.Dr.Sami Karahan

24. Lehe Delil Olma Şartları • Her iki taraf için ticari bir iş, • Her iki taraf da tacir • Tacirin tuttuğu tüm ticari defterler birbirini doğrulamalı, • Kanuna uygun şekilde tutulmuş olmalı, • Hasım taraf, defter tutma yükümünü hiç veya gereği gibi yerine getirmemiş olmalıdır. • Tamamlayıcı yemin kaldırıldı. Prof.Dr.Sami Karahan

25. Aleyhe Delil Olma Şartları • Kendi defterlerine dayanma • Karşı tarafın ticari defterlerini ibrazını isteme • Delil olarak ibrazını isteme • Karşı tarafın defterlerdeki kayıtları kabul edeceğini belirtme • Kesin yemin kaldırıldı. • Başka bir şart aranmaz. Prof.Dr.Sami Karahan

26. Acente 6762 6102 • ! • x • x • ücret, olağanüstü giderler, faiz isteme hakları ve sözleşmenin sona ermesi yeniden düzenlendi. • Denkleştirme talebi, • Rekabet yasağı anlaşması, Prof.Dr.Sami Karahan

27. Şirketler Hukuku Genel Hükümler

28. Ehliyet 6762 6102 • İşletme konusu çerçevesinde bütün haklardan • Ultra vires • MK.48 çerçevesinde bütün haklardan, • x • Temsil (371) • Bilen • Bilebilecek durumda olan Prof.Dr.Sami Karahan

29. Yeni Sermaye Türleri 6762 6102 • x • x • x • h)Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler; • j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer • İlgili sicile resen bildirimde bulunma Prof.Dr.Sami Karahan

30. Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme • Ayrıntılı bir şekilde ve AT yönergelerine uygun düzenlenme, • Güvenli, şeffaf ve basit işlemler zinciri, • Alacaklıların ve diğer hak sahiplerinin korunması, • İşçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumlulukları, Prof.Dr.Sami Karahan

31. Birleşme Türleri (1) Sermaye şirketleri, • a) Sermaye şirketleriyle • b) Kooperatiflerle ve • c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, • birleşebilirler. (2)Şahıs şirketleri, • a) Şahıs şirketleriyle • b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, • c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, • birleşebilirler. (3) Kooperatifler, • a) Kooperatiflerle, • b) Sermaye şirketleriyle ve • c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, • birleşebilir. TK.137. Prof.Dr.Sami Karahan

32. Tasfiye Halindeki Şirketin Birleşmesi • Tasfiye hâlindeki bir şirket, • malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve • devrolunan şirket olması şartıyla, • birleşmeye katılabilir. • TK.138 Prof.Dr.Sami Karahan

33. Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma • Sermayesiyle kanunî yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir. Prof.Dr.Sami Karahan

34. Bölünme Türleri • Tam bölünme • Şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. • Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilir. • Kısmî bölünme • Bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Prof.Dr.Sami Karahan

35. Tür Değiştirme a) Bir sermaye şirketi; • 1) Başka türde bir sermaye şirketine; • 2) Bir kooperatife; b) Bir kollektif şirket; • 1) Bir sermaye şirketine; • 2) Bir kooperatife; • 3) Bir komandit şirkete; c) Bir komandit şirket; • 1) Bir sermaye şirketine; • 2) Bir kooperatife; • 3) Bir kollektif şirkete; d) Bir kooperatif bir sermaye şirketine • dönüşebilir.m.181 Prof.Dr.Sami Karahan

36. Ticarî işletmenin Tür Değiştirmesi • Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir. • m.194 • Bir ticaret şirketinin bir ticarî işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticarî işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticarî işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilân edilmelidir. Prof.Dr.Sami Karahan

37. Şirketler Topluluğu/6102 • Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. • Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır. (sadece ticaret şirketleri) • Dolaylı hâkimiyet, bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olmasıdır. • Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır (TK.195) Prof.Dr.Sami Karahan

38. Prof.Dr.Sami Karahan

39. Fiili Hakimiyet • 1. Oy haklarının çoğunluğu, • 2. Yönetim imtiyazı, • 3. Oy sözleşmeleri ile diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturma, 4. Yukarıdaki hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, Prof.Dr.Sami Karahan

40. Sözleşmesel Hakimiyet • Bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabilmesidir. Prof.Dr.Sami Karahan

41. Güvenden Doğan Sorumluluk/Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması • Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur. TK.209- (1) Prof.Dr.Sami Karahan

42. Kollektif ve Komandit Şirketler Önemli bir değişiklik yapılmamıştır. Prof.Dr.Sami Karahan

43. AnonimŞirketler

44. Temel ilkeler 6762 6102 x x • Eşit işlem ilkesi (357) • Aykırı YK ve GK kararları batıl • Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı • 01.07.2015’e kadar borçlar tasfiye edilmeli • Üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezası • Alacaklının doğrudan takibi Prof.Dr.Sami Karahan

45. Kuruluş 6762 6102 • Ani ve tedrici • Tescille kurulma ve tüzel kişilik kazanma • x • x • x • Ani kuruluş • Kuruluştan itibaren iki ay içinde halka arz • Sözleşme ile kurulma • Tescille tüzel kişilik kazanma • Bakanlık izninin istisnailiği • İşlem denetçisi raporu • Fesih davası Prof.Dr.Sami Karahan

46. Tek Kişilik Anonim Şirket 6762 6102 x x • Kuruluşta • Anonim şirket kuruluşta tek kişi ile kurulabilir. TK.330 saklı. • İşleyiş esnasında: Pay sahibi sayısı bire düşerse • 7 gün içinde yazılı bildirim. 7 gün içinde tescil ve ilan. • Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez Prof.Dr.Sami Karahan

47. Sermaye 6762 6102 • ! • Vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. • Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmamalı • fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar olabilir • nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, Prof.Dr.Sami Karahan

48. Asgari Sermaye 6762 6102 • 50.000 TL • x • 50.000 TL • Kayıtlı sermaye • Başlangıç sermayesi 100.000 TL • Asgari itibari değer 1 kuruş • 14.02.2014 tarihine kadar uyarlama/infisah Prof.Dr.Sami Karahan

49. Yönetim Kurulu

50. Ana Yetkiler 6762 6102 • Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. • Kanundaki istisnai hükümler saklıdır. • TK.365 Aynı Prof.Dr.Sami Karahan