Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

1. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento 13/04/2007

2. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento Com a redução da taxa de juros que remunera os títulos públicos, o mercado de capitais busca alternativas de investimento em títulos privados. Em contrapartida, as empresas buscam financiamentos diretos sem intermediação de instituições financeiras.

3. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento Evolução das Emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários Fonte: CVM (*) No ano de 2005, não está computada uma oferta de CRIs de grupo privado, cujo valor corresponde aproximadamente a R$ 1 bilhão.

4. Securitização de Créditos Imobiliários Legislação e Normas aplicáveis Lei nº. 9.514/97; Lei nº. 10.931/04; Lei nº. 11.076/04; e Instruções CVM nº. 414/04, alterada pelas Instruções CVM nº 443/06 e 446/06, e Instrução CVM nº 400/03. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

5. Lei nº. 9.514/97: I. Principais Características: II. Sistema de Financiamento Imobiliário; III. Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários; IV. Securitização de Créditos Imobiliários; e V.Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

6. I. Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI As operações de financiamento imobiliário em geral serão livremente efetuadas pelas entidades autorizadas a operar no SFI; Entidades autorizadas: caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário e associações de poupança e empréstimo. II. Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários Instituições não-financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, devendo obter o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (Instrução CVM nº 202/93); Têm por objeto exclusivo a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, bem como a emissão e colocação de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs, podendo realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

7. III. Securitização de Créditos Imobiliários Conceito: Operação pela qual os créditos imobiliários são expressamente vinculados à emissão de uma série de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs, mediante a lavratura de um Termo de Securitização de Créditos Imobiliários por uma Companhia Securitizadora. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

8. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento • Estrutura da Securitização - Financiamento 1. Constituição 2. Locação Cedente / Credora SPE / FII 2. Promessa de Compra e Venda ou Concessão do Direito de Superfície 3. Cessão de Créditos / Emissão e Cessão de CCIs 6. Pagamento pela aquisição do Imóvel ou pelo direito de superfície 5. Pagamento à vista 4. Emissão e aquisição dos CRIs Securitizadora Mercado / Investidores 7. Amortização dos CRIs

9. IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs Títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários e constituem promessa de pagamento em dinheiro; Emitido exclusivamente por Companhias Securitizadoras; Registro obrigatório perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (Instrução CVM nº 414/04, alterada pelas Instruções CVM nº 443/06 e 446/06); Em regra, os CRIs são lastreados por créditos imobiliários de longo prazo, residenciais e/ou comerciais, sendo geralmente vinculados a um cupom indexado à inflação; e Negociados e liquidados nos sistemas de registro da CETIP ou da CBLC. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

10. IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs – cont. Características dos CRIs: Valor (unitário) mínimo de emissão: R$ 300.000,00; Pode ser emitido em valor inferior desde que: - limite por devedor de até 20% da emissão; - imóvel concluído (“habite-se”); - regime fiduciário; - patrimônio de afetação no caso de incorporações imobiliárias; e -Rating – Avaliação de Risco de Crédito. Possibilidade de desdobramento dos CRIs de maneira que seu valor unitário passe a ser inferior a R$ 300.000,00, após 18 meses da data do encerramento da oferta, desde que atendidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 414/04, alterada pelas Instruções CVM nº 443/06 e 446/6. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

11. IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs – cont. Emissão e Distribuição dos CRIs: A Oferta Pública de CRI deve contar com uma instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, ressalvadas as seguintes hipóteses em que a própria securitizadora pode realizar a colocação dos CRIs: - captação inferior a R$ 30.000.000,00; ou - oferta destinada aos integrantes do grupo econômico e administradores do devedor ou coobrigado, sendo vedada a negociação secundária nesta hipótese; ou - CRIs com valor unitário igual ou superior a R$ 1.000.000,00, e sejam objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais que 20 investidores. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

12. IV. Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs – cont. Regime Fiduciário: Patrimônio Separado: Os créditos imobiliários securitizados constituem patrimônio separado da Companhia Securitizadora; Mantidos apartados do patrimônio da Companhia Securitizadora; Nomeação de Agente Fiduciário nos termos do Artigo 66 da Lei 6.404/76 Averbação junto ao Cartório de Registro de Imóveis. Registros contábeis independentes para cada CRI; Publicação independente das demonstrações financeiras; Relatórios mensais emitidos pelo Agente Fiduciário; Contas correntes independentes. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

13. Tributação Companhia Securitizadora: MP 2.158-35/01 (PIS/COFINS) – Na determinação da base de cálculo da contribuição para o PIS/PASEP e COFINS, poderão ser deduzidas as despesas de captação de recursos; e EC nº 37/02 (CPMF) – Não incidência de CPMF em contas correntes de depósito, especialmente abertas e exclusivamente utilizadas para operações de securitização. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

14. Tributação CRIs – Investidores: Lei nº 11.033/04: Isenção pagamento Imposto de Renda para Pessoas Físicas; Tabela Regressiva aplicada aos demais investidores: - até 6 meses – 22,5% - de 6 a 12 meses – 20% - de 12 a 24 meses – 17,5% - acima 24 meses – 15% As instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência aberta ou fechadas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras e sociedades de arrendamento mercantil estão dispensadas de retenção na fonte e do pagamento separado do imposto. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

15. Garantias dos Investidores de CRI / Mitigantes Alienação Fiduciária dos Imóveis; Seguro dos Imóveis; Coobrigação e Fiança do cedente e seus acionistas; Acompanhamento do Agente Fiduciário envolvido; Penhor de Direitos Creditórios; Regime Fiduciário e Patrimônio de Afetação; e Acordo de Acionistas da SPE, visando limitar a prática de determinados atos. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

16. Conclusões: Pulverização do risco e diversificação de captação; Nova forma de direcionamento de recursos para o mercado imobiliário; Alternativa de desintermediação financeira; Alternativa de investimento em crédito privado; Atração de investidores institucionais e do mercado de capitais; e Crescimento significativo nos últimos anos. Securitização de Créditos Imobiliários como Alternativa de Investimento e Financiamento

17. Contato: Luiz Paulo Lago Daló Tel: 3048-3266 Cel: 8339-2229 E-mail: ldalo@dvwcg.com.br www.dvwcg.com.br