H ÜBNER S CHLÖSSER & C IE

HÜBNER SCHLÖSSER & CIE CORPORATE FINANCE 2010 Luise-Ullrich-Str. 8  D-82031 Grünwald  Deutschland Phone: +49 (89) 99 89 97- 0  Fax: +49 (89) 99 89 97 - 33 www.hscie.com

Inhaltsverzeichnis Inhalt / Agenda • HSCie Profil 3 • Aktivitäten • Warum HSCie • Erfolgsfaktoren • Transaktionserfahrung • Reputation • Unternehmensverkauf 15 • Arbeitsmodule • Referenzen 18 • Transaktionen

Aktivitäten M&A Transaktionen sind unser Kerngeschäft 5. Fairness Opinions/ Bewertungen (5%) 4. Equity Plazierungen (5%) 1. Unternehmens- verkäufe (60%) 3. Mergers (5%) 2. Unternehmenskäufe (25%)

Warum HSCie HSCie hat eine erstklassige Erfolgsbilanz Mehr als 150 durchgeführte Transaktionen* mit einem Gesamtvolumen von über € 17 Milliarden • In unterschiedlichen Branchen • Kleine, mittlere, große und sehr große Transaktionen • In Europa, USA und Asien • Unterschiedlicher Transaktionstypus • Fokus auf mittelständische Transaktionen Wesentlicher Teil unserer Aufträge von wiederkehrenden Kunden • Dauerhafte Kundenbeziehungen zu einigen großen Publikums- und Familiengesellschaften Abschlussquote von über 80% aller erteilten Aufträge * inklusive Vorgängerfirmen

Erfolgsfaktoren HSCie HSCie verfügt über die wichtigen Erfolgsfaktoren … Erfahrung • Über 40 Jahre Transaktionserfahrung der Gründer sowohl als Corporate Finance Berater als auch als Private Equity Investoren • Analytischer Ansatz eines Finanzinvestors bei M&A Transaktionen • Branchen- und Unternehmensberatungserfahrung im Projekt-Team sichert schnellen Start und zügige Projektabwicklung • Effizienter Einsatz der Kundenressourcen Unabhängigkeit • HSCie im Besitz der Partner und berät unter voller Interessensidentität mit seinen Kunden • HSCie ist nicht in Gefahr, in Konflikt mit Kapitalmarktinteressen oder anderen Kundenbeziehungen zu geraten Sorgfalt und Biss • Hübner Schlösser & Cie arbeitet auf Grundlage der Überzeugung, dass Schnelligkeit, Hartnäckigkeit und Fleiß entscheidende Erfolgsfaktoren für Transaktionen sind

Analytisches Vorgehen Erfolgsfaktoren HSCie … und ist im Prozess “einen Schritt voraus” • Aufbau eines profunden Verständnisses von Marktumfeld, Geschäftsmodell und finanzieller Situation. • Beratung bei der Erstellung von detaillierten Finanzplanungen und Prüfung auf Plausibilität (Business Due Diligence). • Durchführung komplexer Bewertungen auf Basis Discounted Cash Flow (DCF) sowie Market und Transaction Comparables • Umfassende Recherche nach potentiellen Transaktionspartnern weltweit Intensives Prozessmanagement • HSCie organisiert, steuert und treibt das Projekt mit höchster Priorität häufig auch als verlängerte Werkbank seiner Kunden • HSCie kooperiert, wann immer sinnvoll, mit fachlich führenden Kollegen, Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten, Steuerberatern und Banken

Transaktionserfahrung Unser Profil bietet eine hohe Transaktionswahrscheinlichkeit Hoher Stellenwert jedes Projektes innerhalb der Organisation Umfassende Transaktions- erfahrung und -kompetenz Transaktions- Erfolg Umfassende Expertise in der Werttreiber-Identifikation Verfügbarkeit der Erfahrungsträger Transparenz, Flexibilität, Geschwindigkeit Starker Fokus auf den Projektabschluss

Transaktionserfahrung Erfahrung in jedem Arbeitsmodul sichert den Projekterfolg • Investorenidentifikation • und Ansprache Interessen- generierung Investmentvorschlag kommunizieren II. Business Due Diligence Investoren-identifikation Prüfung und Darstellung der Finanzdaten Erfahrung Verhandlung der besten Bedingungen Proaktive Dar- stellung der Risiken III. Verhandlung Investorenzusageund rechtlich relevante Unterzeichnung erzielen Effiziente Organisation der Due Diligence Aufrechterhaltung des Wettbewerbdrucks

Transaktionserfahrung Der M&A Prozess verlangt umfassende Erfahrung • Als Transaktionsspezialist bietet HSCie • die Fähigkeit, sich schnell in alle relevanten Geschäftsmodell-Spezifika und Brancheentwicklungen einer potentiellen Transaktion einzuarbeiten • die Erfahrung, den Transaktionsgegenstand aus Sicht eines Strategen und Finanzinvestoren zu betrachten • HSCie ist davon überzeugt, dass eine einseitige Industrie Expertise • einen kreativen und breiten Verkaufsansatz hemmen kann • in den meisten Transaktionsphasen deutlich weniger relevant ist als gemeinhin angenommen Ein erfolgreicher Transaktionsabschluss erfordert vor allem Erfahrung in der Durchführung von Transaktionen

Erfolgreiche Konditionenoptimierung im Prozess Transaktionserfahrung – Prinzipdarstellung Due Diligence Phase 2 / Verhandlung Due Diligence Phase 1 End- Verhandlung Management Präsentation Ansprache Prozess Preisprämie nach Verhandlung • HSCie: • Maximaler Druck auf den Käufer • Finale Auswahl Käufer • Optimierung der Vertragskondi- tionen (z.B. Garantien) • HSCie: • Q&A Prozess • Zeitdruck • Lock-in der Konditionen • Nachweis Finanzierung Kaufpreis + XY % • HSCie: • Datenraum Setup • Business DD • Zeitrahmen der Due Diligence • Q&A Prozess • HSCie: • Vorbereitung Management Presentation • Kandidaten-auswahl (Execution Power) Peer Group / Marktpreis • HSCie: • Käufer Recherche • Teaser • Investment Memo Confirmation of initial interest Zeitachse First Indicative Bid Confirmatory Bid 1 Signed Contract Confirmatory Bid 2

Transaktionserfahrung HSCie steht für Transaktionssicherheit bei mittelständischen Unternehmen M&A Broker Industrie Experten Investm. Banken HSCie Module Käuferidentifikation und Ansprache Business Due Dilligence Dokumentation (Investmentmemo, etc.) Unternehmensbewertung Prozess-Steuerung Verhandlung geringe Transaktions- sicherheit Geringe Prozeß- und Verhandlungs-erfahrung Kein Fokus auf mittelständische Transaktionen Hoher individueller Einsatz & umfas-sende Erfahrung

Reputation HSCie‘s Erfolg basiert auf ... ... der weiterempfohlenen Qualität der tatsächlichen Projektarbeit, ... und nicht auf institutioneller Reputation oder auf Werbebudgets. Es ist die Kompetenz der Personen, auf die es ankommt.

Alle Partner verfügen über umfangreiche Beratungs-, Industrie- und Transaktionserfahrung Partner Vincent Hübner • Diplom-Volkswirt (Universität Kiel) / MBA der University of Chicago. • Strategic Planning Associates, USA • Mitte der achtziger Jahre Aufbau des Corporate Finance Geschäfts der Matuschka Gruppe als eines der Gründungsmitglieder • Anfang der neunziger Jahre Gründung der Urzelle der heutigen Hübner Schlösser & Cie Joachim Schlösser • Diplom-Kaufmann (Universität Köln) • Bertelsmann • Ende der achtziger Jahre Wechsel in die Matuschka Gruppe / GF Bereich Buy-Out • Anfang der neunziger Jahre GF / Partner der Price Waterhouse Corporate Finance GmbH. Mitgründer Hübner Schlösser & Cie • Stefan Herborg • Diplom Kaufmann (Universität Regensburg) / MBA University of Colorado, USA • Strategische Unternehmensberatung bei UBM / Mercer Mngmt (heute Oliver Wyman) • Partner Impuls4Management, GF / Interim Management • 2001 Einstieg bei HSCie, Partner seit 2006

Unternehmensverkauf Arbeitsmodule des Investorenprozesses • Unternehmensanalyse / Business Due Diligence / Equity Story • Zielsetzung und mögliche Transaktionsstruktur • Identifikation potentieller Investoren • Transaktionsrelevante Dokumente • Blindprofil • Memorandum • Management Präsentation • Bewertung bzw. Einschätzung des erzielbaren Verkaufserlöses • Unternehmensdokumentation • Datenraum Index • Due Diligence Informationen • etc. • Prozessmanagement • Festlegen der Verhandlungsstrategie und Durchführung

Unternehmensverkauf Erfolgsfaktoren für den M&A Prozess • „Persistente“ Käufersuche • Angemessene Einschätzung des erzielbaren Verkaufserlöses • Ausführliche und antizipatorische Informationsaufbereitung • Aufrechterhaltung des Wettbewerbsdrucks und der Alternativen • Konvergierende Verhandlungsführung • Kanalisierung und Filterung der Kommunikation • Erkennen der Überlegungen und Stimmungen des Käufers • Speerspitzfunktion bei Verhandlung • Konfliktbereitschaft, Schnelligkeit, Entscheidungsfreudigkeit

Transaktionen 19

H ÜBNER S CHLÖSSER & C IE