Kódex správy a riadenia spoločností na Slovensku

1. Kódex správy a riadenia spoločností na Slovensku SEMINÁR CORPORATE GOVERNANCE 17. júna 2008 Michal Kotlárik člen správnej rady, predseda výboru pre získavanie poznatkov Stredoeurópska asociácia správy a riadenia spoločností

2. Východiskové dokumenty nového kódexu • OECD princípy správy a riadenia spoločností (2004) • odporúčania Komisie • o zavedení vhodného systému odmeňovania riadiacich pracovníkov (2004/913/ES) • o úlohe nezávislých členov správnych a dozorných rád a o výboroch týchto orgánov (2005/162/ES)

3. Zákon o účtovníctve (v znení novely č. 198/2007 Z.z.) • transpozícia smernice č. 2006/46/ES • §20 (6) Spoločnosť obchodovaná na regulovanom trhu, je povinná uviesť v osobitnej časti výročnej správy vyhlásenie o správe a riadení, ktoré obsahuje a) odkaz na kódex CG, ktorý sa na ňu vzťahuje alebo ktorý sa rozhodla dodržiavať, informáciu o tom, kde je tento kódex verejne dostupný, c) informácie o odchýlkach od kódexu CG a dôvody týchto odchýlok alebo informáciu o neuplatňovaní žiadneho kódexu CG a dôvody, pre ktoré sa tak rozhodla

4. Štruktúra • nekopíruje Zjednotený kódex ale Princípy OECD 2004 • úvod princípu • tri stĺpce • princíp (dodržuj alebo vysvetli) • poznámky • spresnenie princípu (D alebo V) • najlepšia prax a doplňujúce informácie (nezáväzný text - odlíšený kurzívou) • zákonná úprava (deklaratórny výpočet p. p.) Prof. Hučka, Prof. Malý - Správa společnosti, 2007

5. Princípy • Základný princíp: Zabezpečenie efektívneho rámca správy a riadenia spoločností • I. princíp: Práva akcionárov a kľúčové funkcie vlastníctva • II. princíp: Spravodlivé zaobchádzanie s akcionármi • III. princíp: Úloha záujmových skupín v správe a riadení spoločností • IV. princíp: Zverejňovanie informácií a transparentnosť • V. princíp: Zodpovednosť orgánov spoločnosti

6. Novinky OECD 2004 vs. OECD 1999

7. Základný princíp: Zabezpečenie efektívneho rámca správy a riadenia spoločností • úplne nový princíp • adresovaný regulátorom • parlament, vláda, ministerstvá, NBS, BCP, ... • štruktúra • výnimka (iba princípy a poznámky) • hlavné zásady • primeraná regulácia (proporcionalita), monitorovanie požiadaviek záujmových skupín, konzultácie, analýzy vplyvov, predchádzanie prehnanej regulácii, obmedzenie duplicity/konfliktných ustanovení, monitorovanie legislatívy, transparentnosť, vynútiteľnosť • vhodné inštitucionálne zabezpečenie, dobré rozdelenie kompetencií, dostatočné právomoci, dobré finančné a personálne zabezpečenie, objektivita

8. I. princíp: Práva akcionárov a kľúčové funkcie vlastníctva • explicitné zdôraznenie možnosti akcionárov klásť otázky orgánom spoločnosti ohľadne externého auditu • efektívnosť účasti akcionárov na významných rozhodnutiach • nominácie, voľby a odmeňovanie členov orgánov • zdôraznenie práv a povinností akcionárov - inštitucionálnych investorov • zverejňovanie politiky v oblasti správy a riadenia, hlasovania, zverejňovanie riešenia konfliktov záujmov • umožnenie konzultácií akcionárov (vrátane inštitucionálnych investorov) ohľadne ich základných práv + informovanie spoločnosti o konzultáciách, aby koordinácia medzi akcionármi nemohla byť zneužitá

9. II. princíp: Spravodlivé zaobchádzanie s akcionármi • princíp proporcionality vlastníctva a kontroly • + raz za 5 rokov – možnosť zmeny stanov (neuplatnenie ustanovení narúšajúcich proporcionalitu) • informovanosť investorov o právach spojených s akciami • ochrana menšinových akcionárov • predkupné právo, kvalifikovaná väčšina pri vážnych rozhodnutiach, povinná ponuka a právo na odkúpenie, súdna ochrana • odstránenie prekážok cezhraničnému hlasovaniu • lehoty, využívanie moderných technológií • povinnosť informovať o konflikte záujmov je viac rozpracovaná

10. III. princíp: Úloha záujmových skupín v správe a riadení spoločností • potreba rešpektovania práv záujmových skupín vyplývajúcich nie len zo zákonov ale aj zo vzájomných zmlúv • možnosť slobodného oznamovania sťažností orgánom spoločnosti na nezákonné a neetické postup • nezávislý člen DR, výboru pre audit, etického výboru, ombudsman, dôverná tel. linka / e-mail • efektívny rámec pre prípad platobnej neschopnosti, účinná forma vymožiteľnosti práv • spoločnosť blízko úpadku – povinnosť konať v záujme veriteľov

11. IV. princíp: Zverejňovanie informácií a transparentnosť • zverejňovanie + • transakcie so spriaznenými stranami • kódex ktorým sa spoločnosť riadi • externý audítor • mal by byť nie len nezávislý ale aj kompetentný a kvalifikovaný • mal by sa zodpovedať akcionárom a spoločnosti a voči spoločnosti uplatňovať povinnosť náležitej odbornej starostlivosti • rámec CG by mal byť doplnený o efektívne analýzy, poradenstvo analytikov, o. c. p. , ratingových agentúr, a to všetko bez zaťaženia konfliktom záujmov

12. V. princíp: Zodpovednosť orgánov spoločnosti • povinnosť uplatňovať vysoké etické štandardy • povinnosť monitorovať efektívnosť postupov spoločnosti v oblasti správy a riadenia a v prípade potreby uskutočňovať zmeny • odmeňovanie členov orgánov by malo byť prepojené na dlhodobé záujmy spoločnosti a jej akcionárov • v prípade vytvorenia výborov by mal byť ich mandát, zloženie a pracovné postupy riadne ustanovené a zverejnené

13. Odporúčanie o vhodnom systéme odmeňovania • zverejňovanie stratégie odmeňovania členov orgánov spoločnosti a kľúčových manažérov • detailné rozpracovanie – princíp IV.A.4 – výkaz o odmeňovaní (samostatne alebo súčasť výročnej správy) • vysvetlenie zložiek odmeňovania, výkonnostných kritérií, podmienky získania prémií, opis doplnkových dôchodkových programov, štruktúrovaná informácia o celkovej čiastke odmien, opis odmeňovania na akcie • hlasovanie akcionárov (VZ) o • stratégii odmeňovania a jej zmenách • o výkaze o odmeňovaní • o akomkoľvek odmeňovaní založenom na akciách, opciách na akcie, dlhodobých motivačných programoch

14. Odporúčanie o nezávislých členov správnych a dozorných rád a o výboroch týchto orgánov • dosiahnutie vyváženosti výkonu a dohľadu • executive/non-executive vs. managing/supervisory directors • vytvorenie výborov v rámci dozornej rady (správnej rady) –najmä princíp V.E.4. • výbor pre audit • výbor pre odmeňovanie • výbor pre menovanie • iné (etický výbor, ...) • definovanie ich právomocí, pracovných postupov, zloženia (štatúty výborov) • flexibilita • minimálne počty nezávislých členov

15. Definícia nezávislého člena dozornej rady • najmä princíp V.E.1.až 3. • nezávislý člen dozornej rady • nemal a nemá žiadne obchodné, rodinné, iné vzťahy so spoločnosťou / manažmentom / majoritným akcionárom (jeho manažmentom), ktoré by mohli spôsobiť konflikt záujmov a tak ovplyvniť jeho rozhodovanie • napr.: posledných 5 rokov nebol v manažmente • posl. 3 roky nebol zamestnancom • neprijal priamo alebo nepriamo významnejšiu odmenu od spoločnosti (mimo odmeny člena) • posl. 3 roky nemal vzťah k externému audítorovi / audit. spoločnosti • nebol v dozornej rade viac ako 15 rokov, • etc. • konečné rozhodnutie – dozorná rada, ktorá by mala zverejniť zoznam + dôvody prečo sú považovaní za nezávislých • info aj v pozvánke na VZ ktoré má voliť členov dozornej rady

16. Corporate governance je o presadzovaní poctivosti obchodných spoločností, transparentnosti a zodpovednosti(J. Wolfensohn, predseda Svetovej banky, 1999)

17. Ďakujem za pozornosťMichal Kotlárik