Roma, maggio 2012

1. IAS/IFRS ANALISI E CONFRONTO CON LA DISCIPLINA NAZIONALE IAS 31 – OIC 20 Partecipazioni in società a controllo congiunto Roma, maggio 2012 Prof. Dott. Riccardo Acernese

2. Ambito di applicazione Lo IAS 31 si APPLICA IAS 31: Partecipazioni in joint venture • Per la contabilizzazione delle partecipazioni in joint venture; • Per presentare le attività, le passività, i proventi e i costi delle joint venture nel bilancio dei partecipanti e degli investitori. In Italia Codice Civile D.lgs. 9 aprile 1991 n. 127 PC -OIC 20  Titoli e partecipazioni PC-OIC 17  Il bilancio consolidato

3. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Livelli di controllo di una partecipazione (aspetti quantitativi) IFRS Cod. Civ. 100 % Influenza dominante Controllo Livello dicontrollo Controllo congiunto Joint Control 50 % Influenza notevole Significant influence (influenza notevole) 20 % Nessuna influenza Nessuna influenza 0 %

4. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Livelli di controllo di una partecipazione (aspetti qualitativi) Il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Controllo Il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Influenza significativa La condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su una attività economica, ed esiste unicamente quando per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative all’attività è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Controllocongiunto

5. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Ambito di applicazione Lo IAS 31 non si applica alle partecipazioni nelle imprese a controllo congiunto detenute da società di venture capital, fondi comuni, trust, o società similari, se tali partecipazioni sono valutate con rilevazione a conto economico delle variazioni di fair value. Classificate come held for trading e rilevate secondo lo IAS 39

6. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Tipologie di joint venture Lo IAS 31 identifica tre principali tipologie di joint venture: Gestioni a controllo congiunto Beni a controllo congiunto Entità a controllo congiunto • Le joint venture trattate dallo IAS 31 hanno in comune le seguenti caratteristiche: • i partecipanti sono vincolati da un accordo contrattuale • l’accordo contrattuale stabilisce il controllo congiunto

7. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Tipologie di joint venture L’accordo contrattuale si può manifestare nei modi seguenti Essere formalizzato nello statuto o nell’accordo della joint venture Essere formalizzato in un contratto tra i partecipanti a controllo congiunto o risultare dai verbali delle loro riunioni L’accordo contrattuale deve identificare quali decisioni richiedono il consenso di tutti i partecipanti al controllo e quali decisioni possono richiedere il consenso di una maggioranza qualificata

8. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Gestioni a controllo congiunto Joint Venture in cui non è prevista la costituzione di un’entità giuridicamente autonoma, ma solo l’utilizzo delle attività e risorse di ognuno dei partecipanti Gestioni a controllo congiunto Beni a controllo congiunto Entità a controllo congiunto utilizza i propri mezzi (immobili, impianti e macchinari, rimanenze) In questo tipo di joint venture ciascun partecipante sostiene in proprio costi e passività e si procura finanziamenti che costituiscono sue obbligazioni. L’accordo contrattuale prevede che i ricavi dei prodotti ottenuti congiuntamente e le spese relative siano ripartiti tra i partecipanti.

9. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Gestioni a controllo congiunto • Le attività che esso controlla e le passività che sostiene • I costi che sostiene e la quota di ricavi a lui spettanti dalla vendita di merci o servizi da parte della joint venture Gestioni a controllo congiunto Beni a controllo congiunto Entità a controllo congiunto Un partecipante deve iscrivere nel proprio bilancio Per questo tipo di Joint Venture non deve essere effettuata alcuna operazione di consolidamento

10. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Beni a controllo congiunto Joint Venture che comportano il controllo congiunto (e spesso la proprietà congiunta) da parte dei partecipanti di uno o più beni apportati alla Joint Venture o acquistati e utilizzati per le sue finalità Gestioni a controllo congiunto Beni a controllo congiunto Entità a controllo congiunto può ottenere una parte dei prodotti ottenuti dai beni Il partecipante, attraverso la quota del bene controllato congiuntamente, detiene il controllo sulla propria quota di benefici economici futuri sostiene una quota concordata di costi

11. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Beni a controllo congiunto • La sua quota dei beni a controllo congiunto, classifica secondo la natura dei beni • Qualsiasi passività sostenuta direttamente o congiuntamente con gli altri; • Qualsiasi ricavo derivante dalla vendita o dall’utilizzo della sua quota dei prodotti ottenuti dalla joint venture • Qualsiasi costo sostenuto con riferimento alla sua partecipazione Gestioni a controllo congiunto Beni a controllo congiunto Entità a controllo congiunto Un partecipante deve iscrivere nel proprio bilancio Per questo tipo di Joint Venture non deve essere effettuata alcuna operazione di consolidamento

12. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Entità a controllo congiunto Joint Venture che comportano la costituzione di una società di capitali, di persone o di altra entità in cui ogni partecipante ha una partecipazione Gestioni a controllo congiunto Beni a controllo congiunto Entità a controllo congiunto La joint venture esercita la sua attività come una qualsiasi altra impresa, con la differenza che un accordo contrattuale tra i partecipanti stabilisce il controllo congiunto sulla sua gestione economica.

13. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Entità a controllo congiunto Per questo tipo di joint venture è importante distinguere tra Gestioni a controllo congiunto Beni a controllo congiunto Entità a controllo congiunto Partecipante Investitore Ha il controllo congiunto Non ha il controllo congiunto Metodo del consolidamento proporzionale Secondo lo IAS 39 Metodo di rilevazione Secondo lo IAS 28 nel caso di influenza notevole Metodo del patrimonio netto

14. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Entità a controllo congiunto – Metodo del consolidamento proporzionale MODALITA’ 1 MODALITA’ 1 Il partecipante può sommare la quota di ciascuna attività, passività, ricavi e costi dell’impresa a controllo congiunto con le rispettive voci del suo bilancio, voce per voce Il partecipante può includere nel suo bilancio linee distinte delle singole voci per la sua quota di attività, passività, ricavi e costi dell’impresa a controllo congiunto.

15. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Entità a controllo congiunto – Metodo del patrimonio netto Metodo del patrimonio netto Secondo lo IAS 28 Nel caso in cui venga meno il controllo congiunto o l’influenza notevole sull’entità, il partecipante deve abbandonare l’utilizzo del metodo del patrimonio netto.

16. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Entità a controllo congiunto ECCEZIONE Il partecipante di un’entità a controllo congiunto è esonerato dall’applicazione dei due metodi quando soddisfa una delle seguenti condizioni: La partecipazione rientra nell’ambito di applicazione dell’IFRS 5, in quanto posseduta per la vendita, “held for sale”. L’impresa si trova nelle condizioni previste dallo IAS 27: è una sub holding esonerata dalla redazione del bilancio consolidato L’impresa non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato in quanto non ha partecipazioni di controllo o in quanto rientra in uno dei casi di esonero previsti dallo IAS 27

17. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Rilevazione della partecipazione • Costo Secondo lo IAS 27 oppure Bilancio separato • IAS 39 OPERAZIONI TRA PARTECIPANTE E JOINT VENTURE Il partecipante al controllo apporta o vende beni alla joint venture Il partecipante acquista beni dalla joint venture La rilevazione di ogni quota di utile o perdita derivante dall’operazione deve riflettere il contenuto della stessa Non può rilevare la sua quota di utile o di perdite della joint venture derivante dall’operazione fino a che non rivende tali beni ad un terzo indipendente.

18. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Confronto con la disciplina nazionale Definizione • IAS 31 • Si definisce joint venture un accordo contrattuale in base al quale due o più parti intraprendono un’attività economica assoggettata a controllo congiunto. • Si definisce controllo congiunto la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo di un’attività economica. È necessario l’unanime consenso delle parti per la condivisione di controllo. Disciplina nazionale Non si fornisce una definizione specifica di joint venture per finalità contabili. Tuttavia la prassi assimila la nozione di controllo congiunto a quella internazionale

19. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Confronto con la disciplina nazionale Tipologie di joint venture IAS 31 Si distinguono tre diversi tipi di joint venture/accordi: • entità controllate congiuntamente, dove l’accordo viene attuato tramite un’entità separata (società di capitali o di persone); • attività controllate congiuntamente, per le quali ciascun socio della joint venture utilizza le proprie strutture operative per un progetto specifico; e • strutture operative controllate congiuntamente, in cui un progetto viene attuato utilizzando strutture di proprietà comune Disciplina nazionale Non trattati specificatamente.

20. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Confronto con la disciplina nazionale Bilancio consolidato IAS 31 Consolidamento proporzionale o in alternativa applicazione del metodo del patrimonio netto. Non sono previsti casi di esclusione dall’area di consolidamento salvo la destinazione ala vendita. Disciplina nazionale Consolidamento proporzionale o in alternativa applicazione del metodo del patrimonio netto.

21. ESERCIZIO

22. IAS 31: Partecipazioni in joint venture RAS Oy è un gruppo industriale con sede a Helsinki, propietaria di una serie di joint venture in Russia e Scandinavia. Nel corso del 2010 ha avviato tre nuove joint venture e vi ha chiesto di assisterla nel valutare il corretto trattamento contabile IFRS da applicare al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2010.

23. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Red Fornace Ltd. (RB) fabbrica e vende mattoni di argilla-ossidata ad alta porosità, prodotti con tecnologia ad arco-fusione. Le azioni della RB sono detenute al 50% da RAS, che le ha fornito la tecnologia di produzione trasferendogli una licenza, e al 50% dalla Crimea Construction Ltd (SCC), che gestisce due impianti produttivi della RB nonché le attività di commercializzazione dei prodotti per tutta l’area “Russia”. RB ha operato dal 1966 come filiale interamente di proprietà dalla SCC fino al gennaio 2010 quando la RAS ha acquisito la partecipazione del 50% per un controvalore di 750 milioni di euro. Al momento dell’acquisizione il 100% del patrimonio netto della acquisita presentava un valore contabile di 120 milioni. Nel gennaio 2010 è stato siglato un accordo di licenza tra la RB e la RAS che consente alla RB di utilizzare una nuova tecnologia. Tale accordo prevede lo sfruttamento della licenza per 15 anni e un canone d’uso della licenza pari al 10% delle vendite lorde. Inoltre in data 15 gennaio 2010 è stato siglato un accordo tra RAS e SCC in fuzione del quale si riconosce a SCC una remunerazione per le attività di gestione del business. L’Amministratore Delegato della RAS è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministraione della RB. Il CdA di RB, che a seguito della acquisizione, a meno della nomina del nuovo presidente, non ha mutato la propria composizione, è commposto da 8 consiglieri. Dalla data di nomina l’AD di RAS ha sempre partecipato alle adunanze del CdA di RB.

24. IAS 31: Partecipazioni in joint venture La composizione del CdAdella RB suggerischeche la RAS non abbiailcontrollo, avendo solo un consiglieresuotto. Pertanto, a menoche non vi sia un accordovinolantetra le parti per l’assuzionedelledecisionipolitiche, operative e finanziariecheprevedachetalidecisioni non venganopresesenzal’accordodientrambe le entitàpartecipantisidovràassumereche le RAS non sianellacondizionedicontrollarecongiuntamente la RB, e dunquedovràesserecontabilizzataallastreguadiunacollegata. Per il bilancio consolidato Metodo del patrimonio netto Criterio del costo oppure secondo lo IAS 39 Per il bilancio separato

25. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Nel marzo 2010 RAS e la società Sud Caucaso Utilities Ltd (SCU) hanno avviato la Hyex, una joint venture preposta alla gestione delle centrali idroelettriche site in due delle più grandi provincie della Russia. La Newco ha la forma giuridica di una Società a Responsabilità Limitata. Il contratto siglato tra la RAS e la SCU prevede che la RAS contribuisca alla costruzione di due nuove centrali fornendole alla Newco, mentre la SCU si occupi della fornitura dei servizi di marketing, commercializzazione, e distribuzione. Al fine di tutelare i propri interessi legati al notevole investimento iniziale richiesto alla RAS, la stessa è riuscita ad accordarsi con SCU perché la Hyex riconosca un rendimento minimo del 10% annuo sugli investimenti effettuati per I successive 15 anni.

26. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Sulla base delle informazioni RAS non sembra avere il potere di esercitare un controllo congiunto. La garanzia di un rendimento minimo potrebbe indicare che è SCU si assume il rischio operativo associato alla gestione. Per determinare il corretto trattamento contabile occorre reperire ulteriori informazioni sulle modalità di gestione della Hyex verificando i livelli di influenza esercitabili dalla RAS.

27. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Nel giugno 2010 RAS e SuperConrail Inc, Newark, USA hanno deciso di costituire la joint venture RASC Oy (50% delle azioni ordinarie per ogni partecipante) con sede legale a Helsinki per la fornitura di materiale rotabile per il nuovo collegamento ferroviario con l’aeroporto. I profitti saranno interamente distribuiti solo dopo aver sottratto una commissione di gestione pagata a RAS per il suo lavoro di gestione operativa. SuperConrail e RAS hanno convenuto sull’opportunità che le politiche finanziarie e gestionali che adottate dalla RASC Oy siano assunte nel miglior interesse delle parti partecipanti. RAS che ha già esperienza nel mercato locale conosce le modalità operative e gestionali, molto meglio di SuperConrail. E’ inoltre già attiva nel mercato avendo altre due società in Sud America che svolgono la medesima attività.

28. IAS 31: Partecipazioni in joint venture Sembra che la RAS ha il controllo sulle politiche finanziarie e gestionali di RASC, cioè che quest’ultima sia una società controllata. Accettando semplicemente di agire nel migliore interesse di entrambi gli azionisti non sembra plausibile limitare la capacità RAS di esercitare un controllo. Tuttavia, al fine di procedere con una contabilizzazione definitiva sembrerebbe opportuno reperire ulteriori informazioni. Qualora si concluda che la RASC rappresenti una controllata della RAS quale sarebbe il corretto trattamento contabile? Per il bilancio consolidato Consolidamento integrale Criterio del costo oppure secondo lo IAS 39 Per il bilancio separato