Rozwiązania Tworzące Wartość… Cann.

1. Cann Financial Advisory MSSF 3 i MSR 36 – czy nadchodzi rewolucja? Rozwiązania Tworzące Wartość… Cann.

2. International Financial Reporting Standard 3 Business Combinations & International Accounting Standard 36 Impairment of Assets - is it a Revolution in Accounting? Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3 i Międzynarodowy Standard Rachunkowości 36 - czy nadchodzi rewolucja?

3. Wstęp MSSF 3 (zastępujący MSR 22) odnosi się do łączenia spółek, dla których umowa transakcji połączenia/przejęcia została zawarta w dniu 31 marca 2004 lub później MSR 36 stosowany jest do : • wartości firmy (goodwill) oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w wyniku transakcji połączenia/przejęcia z dniem 31 marca 2004 lub później • wszystkich innych aktywów dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się z dniem 31 marca 2004 lub później

4. MSSF 3 • Łączenie się spółek winno być księgowane metodą nabycia (purchase method), która rozpatruje fakt połączenia z punktu widzenia nabywcy • Nabywca musi być określony na podstawie treści transakcji - jest to strona przejmującą kontrolę nad przejmowanymi/ łączonymi stronami  • Metoda łączenia udziałów (pooling of interests method) nie jest już dozwolona

5. MSSF 3 • Wartość firmy (goodwill) jest definiowana jako nadwyżka ceny przejęcia (cost of business combination ) nad udziałem w wartości godziwej „aktywów netto” podmiotu przejmowanego • Cena przejęcia jest definiowana jako suma: • Wartości godziwej aktywów przekazanych • Wartości godziwej zobowiązań przejętych oraz wartości godziwej wyemitowanych instrumentów kapitałowych (equity instuments – akcje, udziały, itd.) za uzyskanie kontroli • Kosztów bezpośrednio związanych z transakcją przejęcia/połączenia

6. MSSF 3 Wartość godziwa „aktywów netto” = wartość godziwa zidentyfikowanych aktywów minus wartość godziwa zidentyfikowanych zobowiązań minus wartość godziwa zidentyfikowanych zobowiązań warunkowych Zidentyfikowanych nie oznacza ujawnionych i wycenionych w księgach przejmowanego – oznacza zidentyfikowanych przez przejmującego

7. MSSF 3 „Aktywa netto” MSR 22 versus MSSF 3 • Zobowiązania warunkowe winny być wyceniane (pod warunkiem, że ich wartość godziwa może być rzetelnie oszacowana) – wcześniej wartość zobowiązań warunkowych nie była ujawniana • Przejmowane wartości niematerialne i prawne muszą być rozpoznane i wycenione zgodnie z ich wartością godziwą (niezależnie od tego czy były wcześniej ujawnione przez przejmowanego czy też nie) – wcześniej część wartości niematerialnych i prawnych była „ukryta w czarnej skrzynce” pod pozycją wartość firmy

8. MSSF 3 „Aktywa netto” MSR 22 versus MSSF 3 Przejmujący rozpoznaje rezerwę na zobowiązania (jako część kosztu przejęcia) z tytułu z zakończenia lub ograniczenia działalności operacyjnej przejmowanego tylko wtedy gdy przejmowany na dzień przejęcia posiada zobowiązanie (rezerwę) z tytułu restrukturyzacji – wcześniej MSR 22 wymagał aby przejmujący rozpoznawał rezerwę z tytułu restrukturyzacji, gdy pewne warunki zostały spełnione przez przejmującego

9. MSSF 3 Dlaczego MSSF 3 wymaga aby rozpoznawać i wyceniać wartości niematerialne i prawne?

10. MSSF 3 Wartość firmy (goodwill) • Rozpoznawana początkowo w bilansie po koszcie (nadwyżka ceny przejęcia nad udziałem w wartości godziwej „aktywów netto) • Nie podlega amortyzacji • Podlega corocznym (lub częściej) testom na trwałą utratę wartości • Wycena po koszcie pomniejszonym o odpis aktualizacyjny z tytułu trwałej utraty wartości

11. MSSF 3 Ujemna wartość firmy (negative goodwill) • MSSF 3 nie używa terminu negative goodwill • Jeśli udział przejmującego w wartości aktywów netto podmiotu przejmowanego przewyższa cenę nabycia wtedy przejmujący winien: • dokonać powtórnej analizy identyfikacji i szacowania wartości aktywów, zobowiązań (w tym warunkowych) oraz ceny przejęcia • rozpoznać natychmiast w rachunku zysków i strat jakąkolwiek nadwyżkę (udziału w aktywach netto ponad cenę przejęcia) po dokonanej powtórnej analizie • Stopniowe odpisywanie ujemnej wartości firmy do rachunku zysków i strat nie jest możliwe

12. MSSF 3 „Stara” wartość firmy (previously recognized goodwill) • Wraz z pierwszym rokiem finansowym rozpoczynającym się 31 marca 2004 lub po tej dacie przestajemy amortyzować wartość firmy • Począwszy od początku roku finansowego rozpoczynającego się 31 marca 2004 lub po tej dacie dokonujemy corocznych testów na trwałą utratę wartości • W przypadku istnienia ujemnej wartości firmy, ta część, która nie została jeszcze odpisana do rachunku zysków i strat, na początku pierwszego roku finansowego rozpoczynającego się 31 marca 2004 lub po tej dacie zostaje przeksięgowana do kapitałów własnych (retainedearnings)

13. MSSF 3 Rozpoznawanie wartości niematerialnych i prawnych • Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane jeśli spełniają definicję MSR 38 (Intangible Assets) • Wartość początkowa zgodna z wartością godziwą • Wartości niematerialne i prawne • o skończonym okresie użytkowania – standardowa amortyzacja • o nieskończonym okresie użytkowania – brak amortyzacji, coroczne testy na trwałą utratę wartości (raczej rzadko)

14. MSSF 3 Przykładowa lista wartości niematerialnych i prawnych podlegających ujawnieniu • Marketing-related intangible assets • Customer-related intangible assets • Artistic-related intangible assets • Contract-based intangible assets • Technology-based intangible assets

15. MSSF 3 Marketing-related intangible assets • Trademarks, trade names, service marks, collective marks and certification marks • Internet domain names • Trade dress • Newspaper mastheads • Non-competition agreements

16. MSSF 3 Customer-related intangible assets • Customer lists • Order or production backlog • Customer contracts and the related customer relationships • Non-contractual customer relationships

17. MSSF 3 Artistic-related intangible assets • Plays, operas and ballets • Books, magazines, newspapers and other literary works • Musical works such as compositions, song lyrics and advertising jingles • Pictures and photographs • Video and audiovisual material, including firms, music videos and television programmes

18. Licensing, royalty and standstill agreements Advertising, construction, management, service or supply contracts Lease agreements Construction permits Franchise agreements Operating and broadcasting rights Use rights such as drilling water, air, mineral, timber-cutting and route authorities Servicing contracts such as mortgage servicing contracts Employment contracts MSSF 3 Contract-based intangible assets

19. MSSF 3 Technology-based intangible assets • Patented technology • Computer software and mask works • Unpatented technology • Datebases • Trade secrets such as secret formulas, processes or recipes

20. MSR 36 Wartość odzyskiwalna (recoverable amount) • Jest definiowana dla danego aktywa jako większa z wartości: • Wartość godziwa pomniejszona o koszty doprowadzenia do sprzedaży • Wartość w użyciu (value in use) • Wartość w użyciu jest równa wartości bieżącej netto (NPV) przyszłych przepływów pieniężnych pochodzących z tytułu posiadania danego aktywa

21. MSR 36 Wartość odzyskiwalna • Winna być szacowana dla danego aktywa, gdy istnieją przesłanki trwałej utraty wartości danego aktywa • Dodatkowo, wartość odzyskiwalna winna być szacowana co roku dla: • Wartości niematerialnych i prawnych o nieskończonym okresie użytkowania • Wartości niematerialnych i prawnych „w budowie” (not yet available for use) • Wartości firmy

22. Zewnętrzne przesłanki trwałej utraty wartości Zmiany rynkowe Wzrost stóp procentowych Zmiany technologiczne Rynkowy spadek wartości Wewnętrzne przesłanki trwałej utraty wartości Nadmierne zużycie (przewyższające to ujęte w amortyzacji) Uszkodzenia Zmiana profilu działalności MSR 36

23. MSR 36 Wartość odzyskiwalna • Jest określana dla każdego pojedyńczego aktywa • Jeśli dane aktywo nie generuje przepływów pieniężnych, które są niezależne od innych aktywów, wtedy wartość ta jest określana dla centrum zysku (cash-generating unit), do którego dane aktywo należy • Centrum zysku jest najmniejszą identyfikowalną grupą aktywów generującą przepływy pieniężne, które są niezależne od przepływów pieniężnych generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów

24. MSR 36 Odpis aktualizujący • Wartość firmy nabyta podczas łączenia firm jest alokowana do centrum zysku lub grupy centrum zysku, które odniosły korzyści z tytułu połączenia • Odpis z tytułu trwałej utraty wartości (różnica pomiędzy wartością bilansową a wartością odzyskiwalną) księgowany jest natychmiast do rachunku zysków i strat

25. MSR 36 Odpis aktualizujący • W przypadku centrum zysku odpis z tytułu trwałej utraty wartości jest alokowany w następującej kolejności: • Zmniejszenie wartości firmy przyporządkowanej do centrum zysku • Proporcjonalne zmniejszenie wartości pozostałych aktywów na bazie ich istniejących wartości księgowych

26. MSR 36 Odpis aktualizujący • Odwrócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości jest możliwe jedynie do wartości początkowej (przed rozpoczęciem odpisów) danego aktywa • Wyjątek – odwrócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości nie jest możliwe dla wartości firmy

27. MSSF 3 Cena przejęcia 1000 Aktywa netto 400 Wartości niematerialne i prawne Znak handlowy 150 Patenty 175 Licencje 225 Zobowiązania warunkowe (50) Wartość firmy100 1000 EBITDA 110 Amortyzacja wartości firmy 0 Amortyzacja wart. niem.i prawn. (80) Trwała utrata wart. firmy i znaku handl.(?) EBIT 30 Case Study MSR 22 Cena przejęcia 1000 Aktywa netto 400 Rezerwa restrukturyzacyjna (100) Wartość firmy 700 Alokacja ceny przejęcia 1000 EBITDA 110 Amortyzacja wartości firmy (28) EBIT82

28. MSR/MSSF w Polsce Obowiązek • 1 styczeń 2005 – obowiązkowo stosowane do skonsolidowanych sprawozdań finansowych przygotowywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu oraz banki • 1 styczeń 2007 – obowiązkowo stosowane przez emitentów, których wyłącznie dłużne papiery wartościowe zostały dopuszczone do publicznego obrotu na jednym z rynków Europejskiego Obszaru Gospodarczego (UE plus Islandia, Liechtenstein, Norwegia)

29. MSR/MSSF w Polsce Możliwość • 1 styczeń 2005 – fakultatywnie stosowane do jednostkowych sprawozdań finansowych emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z rynków regulowanych EOG • 1 styczeń 2005 – fakultatywnie stosowane do jednostkowych sprawozdań finansowych podmiotów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z rynków regulowanych EOG • 1 stycznia 2005 – fakultatywnie stosowane do jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w której jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR/MSSF

30. MSR/MSSF w Polsce Możliwość • 1 styczeń 2005 – fakultatywnie stosowane do skonsolidowanych sprawozdań finansowych podmiotów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z rynków regulowanych EOG • 1 stycznia 2005 – fakultatywnie stosowane do skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w której jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR/MSSF

31. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Metodologia • Podejście dochodowe • Podejście kosztowe • Podejście rynkowe

32. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Podejście dochodowe • Bierze pod uwagę przychody, wydatki, oraz nakłady inwestycyjne związane z używaniem aktywów niematerialnych i prawnych • Wartość aktywów niematerialnych i prawnych jest szacowana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych netto, przychodów lub oszczędności kosztowych w okresie życia ekonomicznego aktywów

33. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Podejście dochodowe • MetodaKapitalizacji Płatności Licencyjnych(relief from royalty) • Metoda Nadwyżki Stopy Zwrotu (excess rate of return) • Hipotetyczna Utrata Przychodów (postulated loss of income) • Zdyskontowane Przepływy Pieniężne (discounted cash flow)

34. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Metoda Kapitalizacji Płatności Licencyjnych Metoda zakłada, iż korzystający z wartości niematerialnych i prawnych będzie skłonny zapłacić rozsądną kwotę opłaty licencyjnej w zamian za uzyskanie prawa do korzystania z aktywów. Metoda zawiera elementy podejścia rynkowego i dochodowego, ponieważ uwzględnia ona stawkę, po jakiej porównywalne aktywa byłyby licencjonowane. W metodzie tej uzyskuje się dane dotyczące płatności licencyjnych za użytkowanie podobnych aktywów. Po oszacowaniu odpowiedniej stopy procentowej, strumień pieniężny z tytułu licencji jest kapitalizowany w okresie ekonomicznego użytkowania danego aktywa.

35. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Metoda Nadwyżki Stopy Zwrotu Metoda ta zakłada różnicowanie stopy zwrotu z poszczególnych aktywów przedsiębiorstwa, a w szczególności wycenianych wartości niematerialnych i prawnych. Podczas wyceny określana jest wartość strumienia operacyjnego właściwa dla wycenianego aktywa. Wartość ta jest następnie kapitalizowana w celu określenia wartości wycenianych wartości niematerialnych i prawnych.

36. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Hipotetyczna utrata przychodów Metoda teoretycznie zakłada, iż właściciel wartości niematerialnych i prawnych traci prawo do ich użytkowania. W tej metodzie, utracony przychód wynika z utraty praw do wartości niematerialnych i prawnych i jest podstawą do określenia wartości tych aktywów. Odmianą tego podejścia, jest metoda porównania wartości przedsiębiorstwa (comparative business enterprise valuation). W metodzie tej, szacujemy wartość przedsiębiorstwa posiadającego dane wartości niematerialne i prawne oraz wartość przedsiębiorstwa bez tych aktywów. Arytmetyczna różnica prezentuje wartość aktywów, będących przedmiotem wyceny.

37. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych Metoda ta szacuje wartość aktywów jako wartość bieżącą przyszłych dochodów - zwykle przepływów pieniężnych - które będą do dyspozycji właścicieli wartości niematerialnych i prawnych, po odjęciu kosztów i nakładów inwestycyjnych związanych z tymi aktywami. Strumień pieniężny jest dyskontowany w okresie użytkowania danego aktywa. Stopa dyskonta równa jest kosztowi kapitału skorygowanego o odpowiedni czynnik ryzyka. Zastosowanie tej metody jest właściwe, gdy wartości niematerialne i prawne będące przedmiotem wyceny mają oddzielny strumień przepływów pieniężnych, który może być przypisany tylko do nich.

38. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Podejście kosztowe Wartość aktywów niematerialnych i prawnych szacowana jest jako koszt potrzebny do ponownego wyprodukowania lub odtworzenia wycenianych wartości niematerialnych i prawnych.

39. Wycena wartości niematerialnych i prawnych Podejście rynkowe • Wartość aktywów niematerialnych i prawnych jest estymowana na podstawie porównywalnych transakcji rynkowych • Wartości niematerialne i prawne rzadko są sprzedawane oddzielnie od przedsiębiorstwa • Metoda ta jest rzadko stosowana z powodu braku porównywalnych danych

40. Cann Financial Advisory • Paweł Cygański ukończył Wydział Matematyki, Informatyki i Mechaniki oraz Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Od 1999 r. jest członkiem ACCA. W 2003 r. został Starszym Specjalistą ds. Wycen Przedsiębiorstw (Accredited Senior Appraiser, Business Valuation), członkiem American Society of Appraisers. Posiada tytuł biegłego sądowego ds. wycen przedsiębiorstw i papierów wartościowych. Wcześniej pracował w Deloitte & Touche oraz Ernst & Young. • Marcin Wasilewski ukończył Florida Atlantic University w Boca Raton w 2002 r. ze specjalizacją w dziedzinie finansów oraz handlu zagranicznego. Swoją karierę zawodową rozpoczął w USA, gdzie pracował dla firm sektora finansowego, w tym w Smith Barney (doradztwo inwestycyjne dla klientów indywidualnych). Obecnie jest w trakcie studiów ACCA oraz kończy studia MBA.

41. Marcin WasilewskiKonsultantkom: +48 600 666 099e-mail: m.wasilewski@cann.pl Cann Financial Advisory Pawel Cygański, ACCA, ASAPartnerkom: +48 606 234 150e-mail: p.cyganski@cann.pl Kontakt Cann Financial Advisory Sp. z o.o.02-674 Warszawa ul. Wynalazek 4 tel: +48 22 640 08 03/05 fax: +48 22 847 50 35 info@cann.pl www.cann.pl