1 / 21

Investiční & akviziční proces

JUDr. Pavel Kolesár , Ph.D. Margareta Křížová, MBA 26.2.2014. Investiční & akviziční proces. Mergers & Acquisitions fúze & akvizice. Prodeje, nákupy, sloučení, restrukturalizace, investice Horizontální – konkurenční nákupy Vertikální – integrace různých činností do jedné společnosti

bikita
Download Presentation

Investiční & akviziční proces

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript


  1. JUDr. Pavel Kolesár, Ph.D. Margareta Křížová, MBA 26.2.2014 Investiční & akviziční proces

  2. Mergers& Acquisitionsfúze & akvizice • Prodeje, nákupy, sloučení, restrukturalizace, investice • Horizontální – konkurenční nákupy • Vertikální – integrace různých činností do jedné společnosti • Restrukturalizace (turnaround, distressed, specialsituations) a reorganizace • Spin off – prodej divize/dcery ze strat. důvodů

  3. Typy investorů • Finanční investor- Business angel, seed, early stage investor- Venture (rozvojový) kapitál- Privateequity fond • Strategický investor • Minorita, majorita, kontrola, aktivita

  4. Zdrojefinancování Fáze rozvoje Founder, friends, family& fools Business angels Venture kapitál Private Equity fondy Kapitálový trh/IPO Komerční banky

  5. Motivace prodávajících • Market leadersexit zakladatele, monetizace úspěchu, věk – 100% prodej • Středně velké společnostipřipojení se k market leaderovi, vstup na nové trhy či tržním segmentům, finance na rozvoj, firesale (distressed) prodej majority • Přísnější regulace odpovědnosti • Start upsfinancování dalšího rozvojeprodej majority, ale možné zpětné navyšování v návaznosti na dohodnutých kritériích

  6. Bohatá nevěsta nebo Popelka • Chci prodat – hledám kupce soukromý, předem dohodnutý processtrukturované oslovení trhu • Nechci prodat, ale jsem osloven • Chci koupit - hledám akviziční cíl • Hledám strategického investorarozvojzáchrana • Hledám finančního investora

  7. Investiční proces – co zvážit • Diskuse poradců s vlastníkem (právo, finance)- situace na trhu- situace v odvětví- potenciální zájemci, akviziční cíle- cenové představy • Problematická místa ve společnostitzv. pre-due diligence

  8. Co dále zvážit • Exkluzivita • Jeden či více investorů • Reakce zaměstnanců • Reakce trhu • Timing • Lze firmu skutečně prodat?

  9. Investiční proces a účastníci Prodávající Kupující Odborní poradci Finanční poradci Právní poradci Finanční poradci Odborní poradci Právní poradci Due Diligence Pre Due Diligence Smlouva drafting připomínky

  10. Investiční proces Přípravatrh/timing Disclosureletter Long/short list Obchodní vyjednávání TeaserNo name/Full name Návrh smlouvy Data room Distribuce Due diligenceexkluzivita Pre DD Signing/Closing Indikativní nabídka Express ofinterest

  11. Investiční proces - fáze • Long list • Teaser (anonymní či nikoliv) • Short list • Oslovení možných zájemců • Vyjádření zájmu potenciálních kupců • Smlouva o ochraně informací (NDA) • Infomemo • Indikativní nabídka – letterofintent/term sheet • Data room a Due diligence • DD report vs. Red flag report • Prezentace managementu • Závazná nabídka • Smlouva o převodu obchodního podílu/akcií

  12. Kolik mi za firmu zaplatíte? „Řekněte mi, kolik nabízíte a já se rozhodnu, zda se s Vámi setkám.“ Základní pravidlo, desítky odchylek Tajemné EBITDA Daňová optimalizace

  13. Kde a jak se hledá investor • Osobní kontakty • Profesní kontakty a network • Databáze • Profesní asociace

  14. Due Diligence • „Due diligence znamená jít a hledat díru v zemi a zjišťovat, jestli tam doopravdy je nafta, místo slepé důvěry v něčí slovo.“Joseph Bankoff, King & Spalding • Právní, finanční, technická prověrka • Cílem je: - zjistit celkový stav společnosti- objevit skutečná a potenciální rizika a vyhodnotit je- zjistit možné dealbreakers

  15. Due Diligence – základní okruhy Právní Finanční Finanční zdraví Historické výkazy Finanční výhled (projekce) Daně Cizí zdroje atd. • Existence, vlastnictví • Řízení • Významné smlouvy • Dodavatelé/zákazníci • Ekologie (je-li relevantní) • Duševní vlastnictví • Pojištění • Zaměstnanci • Spory

  16. Pre-Due Diligence • Příprava společnosti na Due Diligence aneb čištění skladů i dokumentů • Zametat pod koberec x s pravdou ven • Příprava data roomu • Konkurence může přijít na výzvědy • Něco opravit jde snadno, jiné hůře • Smlouva o ochraně informací (NDA)

  17. Hlavní problémy - I • Neplatné převody podílů / akcií • Záruky, exkluzivita, mlčenlivost, change of control, předkupní práva • Nevýhodné či nedostatečné smlouvy s klíčovými dodavateli/zákazníky • Ochrana duševního vlastnictví • ošetření smluvní • ošetření faktické

  18. Hlavní problémy - II • Problémy v oblasti HR • Přechod vztahů včetně pracovněprávních • Pojištění – podpojištění, nedostatečná vinkulace • Spory – aktuální i potenciální • Pozor na jurisdikce a sudiště !!!

  19. Od teaseru k podpisu smlouvy • Co obsahuje teaser • Short list – více zájemců? • Hodnota společnosti • Exkluzivita • Co obsahuje infomemo • Manažerské prezentace/road show • Kdy informovat zaměstnance • Další působení vlastníka • Signál trhu – pozitivní/negativní • Smlouva – záruky, disclosureletter, výplata peněz, earn-outs • Předsmluvní odpovědnost • Pozor na nechtěnou smlouvu (konkludentní smlouva, jednostranné potvrzení smlouvy, odpověď s dodatkem)

  20. Soft faktory úspěchu/neúspěchu • Lidský faktor • Faktor pravdomluvnosti • Cenový faktor

  21. Díky za pozornostmkrizova@ceag.czpkolesar@ceag.czwww.ceag.cz

More Related