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企业“红筹”上市流程: 操作要点难点分析2006年4月北京国际律师协会公司金融法专业会员会环太平洋律师协会投资法专业委员会盈科律师事务所创始合伙人顾彦滨律师andygu@yingkelawyers.com andy6413@yahoo.com 北京市朝阳区东三环中路乙16号世桥国贸2-103/105 电话: 010 8776 1165 传真: 010 8776 1164 手机:1380 100 4116

境外上市的益处 • 快速直接进入资本市场并吸引资金 • 增强企业持续融资能力为原股东/新投资者创造流动性和退出渠道。 • 提高公司并购活动能力。 • 丰富雇员激励机制。 • 提高公司估值/价值。 • 境外上市过程从时间和成本方面相对国内简单有效。 • 满足公司对不同外汇资金的需求。 • 提升公司国际形象/知名度/信誉。 • 完善公司法人治理结构和现代企业制度 • 同股同酬使股权贷款成为可能增加国际商业机会以及学习国外的先进技术和管理经验

交易所的选择

专业机构和专业人士的选择以及费用的支付AIM • 指定保荐人经纪人/券商 • 报告会计师/审计师律师 • 财务顾问公关公司 • 独立董事风险投资基金 • 费用支付原则

上市方式 1 境内企业以H股、N股及S股等形式直接在境外上市 - 4，5，6 原则 • 股份制 • 证监会、发改委、商务部、外管局、国资委、国土资源部等 2 红筹上市(具有境内权益的境外企业境外上市） • IPO • RTO 3 境外分拆上市：国内A股上市公司的境外分拆上市 4 存托凭证(DR)和可转换债券(CB) 5 H股、S股、N股以及ADR／GDR后在国内发行A股

境外或离岸控股公司的设立(境外重组) 2 外管局登记备案 3 外资并购境内企业离岸地的选择和离岸公司/国际商业公司/ 非居民公司等的成立; 授权资本制。境内居民个人境外投资外汇登记表; 境外投资外汇登记证。股权并购/资产并购资产评估/非外资企业/内资企业国有资产过桥贷款/境外发行可转换优先股操作实务

4 产业政策/指导目录 5 商务（部）局审批、工商局注册鼓励、限制、禁止；允许；中西部鼓励/允许类独资企业:财务报表有效合并剥离可变利益实体(VIE) 注册资金，投资额中方自然人股东主体资格外方出资比例一次支付/展期支付操作实务

6 国有股 7 产业垄断的限制 8 同业竞争 9 关联交易 10 会计准则 11 无异议函 12 尽职调查的配合减持、转让和退出 IAS; US GAAP; UK GAAP 操作实务

Thank you! 谢谢 Q & A 问答

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