Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. ÚSI ŽU Žilina, 14. marca 2008

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z.ÚSI ŽU Žilina, 14. marca 2008 Stanovenie VŠH akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí spoločností a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti na účely zistenia hodnoty peňažného doplatku alebo hodnoty primeraného a protiplnenia podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v z.n.p. Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. • Zlúčenie alebo splynutie 3 významné aspekty: • Aspekt ekonomický • Aspekt právny • Aspekt sféry vplyvu Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. • Pri stanovení všeobecnej hodnoty akcie spoločnosti sa vychádza z podkladov, ktoré boli znalcovi poskytnuté na vypracovanie znaleckého posudku a ktoré sú platné k požadovanému dňu, pričom • pri spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spoločností je týmto dňom deň, ku ktorému valné zhromaždenie schválilo návrh zmluvy o zlúčení spoločností, • pri nástupníckej spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia spoločností je týmto dňom deň, ku ktorému bolo zlúčenie alebo splynutie zapísané do obchodného registra alebo inej evidencie a v prípade, keď ešte nedošlo v čase zadania znaleckého posudku k zápisu cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra alebo inej evidencie deň, ku ktorému posledné z valných zhromaždení spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí schválilo návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo návrh zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, • pri spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí spoločností je týmto dňom deň, ku ktorému bolo splynutie zapísané do obchodného registra alebo inej evidencie av prípade, keď v čase zadania znaleckého posudku ešte nedošlo k zápisu cezhraničného splynutia do obchodného registra alebo inej evidencie deň, ku ktorému posledné z valných zhromaždení spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom splynutí schválilo návrh zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností.“ Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. • Obchodný zákonník § 69 ods. 6 vyžaduje schválenie zmluvy o zlúčení alebo splynutí, ak zákon neustanovuje inak a obsahuje najmä: ... • c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, • určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, • určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti ... • f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť. Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. • Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve § 4 ods.3 Účtovná jednotka, ktorá je právnickou osobou a zrušuje sa bez likvidácie, vedie účtovníctvo do dňa zrušenia bez likvidácie. Odo dňa nasledujúceho po dni zrušenia bez likvidácie do dňa zániku vedie účtovníctvo nástupnícka účtovná jednotka. Ak nástupnícka účtovná jednotka ešte nevznikla, vedie účtovníctvo zanikajúca účtovná jednotka do dňa vzniku nástupníckej účtovnej jednotky a nástupnícka účtovná jednotka odo dňa svojho vzniku pokračuje vo vedení účtovníctva. Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. • Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve § 16 Otváranie a zatváranie účtovných kníh • Otváranie účtovných kníh ods.1e) ku dňu nasledujúcemu po dni zrušenia bez likvidácie. • ods. 2 Pri zániku účtovnej jednotky bez likvidácie otvorí účtovné knihy ku dňu nasledujúcemu po dni zrušenia bez likvidácie nástupnícka účtovná jednotka. Ak táto ešte nevznikla, otvorí účtovné knihy zanikajúca účtovná jednotka • Zatváranie účtovných kníh • ods. 4c) ku dňu zrušenia bez likvidácie Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. Vyhotovenie znaleckého posudku VŠH akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení, ak dátum zrušenia nie je totožný s dátumom zápisu do Obchodného registra: Dátum zrušenia bez likvidácie Dátum zápisu do Obchodného registra Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. Vyhotovenie znaleckého posudku VŠH akcií nástupníckej spoločnosti, ak dátum zrušenia nie je totožný s dátumom zápisu do Obchodného registra: Dátum zrušenia bez likvidácie Dátum zápisu do Obchodného registra Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. Cezhraničné fúzie Vyhotovenie znaleckého posudku VŠH akcií nástupníckej spoločnosti, ak v čase zadania znaleckého posudku ešte nedošlo k zápisu do Obchodného registra alebo inej evidencie: Deň, ku ktorému posledné z VZ rozhodlo o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí Dátum zápisu do Obchodného registra alebo inej evidencie Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. • Podklady pre vyhotovenie znaleckého posudku najmä: • Výpis z OR • Návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí - schválený • Audítorská správa • Zápis z valného zhromaždenia, na ktorom bola fúzia schválená • Účtovná závierka ku dňu zrušenia bez likvidácie • Účtovná závierka ku dňu zániku spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí • Inventarizácia majetku a záväzkov • Podnikateľský zámer • a iné Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. Ďakujem za pozornosť a prajem Vám Príjemnú Veľkú Noc! Ing. Emília Rybárová

Príloha č. 17 k vyhláške č. 492/2004 Z. z. ÚSI ŽU Žilina, 14. marca 2008