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1. Entretiens Louis le Grand30 et 31 août 2007 

2. Étude de cas Schneider Electric • Nom chargé d’étude: Pedro Jimenez • Nom enseignant: Xavier Dalle Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

3. Acquisition de la société APC Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

4. Première partie • Positionnement stratégique et présentation de la cible Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

5. Distribution Electrique No. 1 mondial Un leader mondial en Power & Controlau service de 4 marchés finaux Automatismes & Contrôle No. 2 mondial Bâtiments : 37% Industrie : 32% Rendre l’énergie électrique sûre, disponible et fiable Contrôler & protéger les machines et les installations Résidentiel : 15% Gestion de l’Energie Assurer la continuité et la qualité du courant électrique, optimiser la consommation énergétique Energie & Infrastructures : 16% Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007 Chiffre d’affaires par marchés finaux en 2006

6. Une couverture mondiale avec une forte présence locale Chiffre d’affaires, Salariés, Usines par zone géographique Amérique du Nord Europe • 15,6 mds € de chiffre d’affaires, 190 pays 30% 44% 28 000 50 000 • 113 000 salariés 48 97 • 219 usines Reste du Monde Asie-Pacifique • 7 300 chercheurs dans 25 pays 8% 18% 7 500 27 500 • ~ 750 000 références • 14 ème société du CAC40 22 52 Chiffres 2006 y compris APC sur une base pro forma Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

7. Augmenter le potentiel de croissance et réduire la sensibilité au cycle grâce aux nouvelles activités Croissance organique moyenne des commandes 2005-2006 Contribution des nouvelles activités au CA du Groupe (%) Distribution Electrique Automatismes & Contrôle Contrôle industriel Automatismes + 8% Basse & moyenne tension 42 Automatismes du bâtiment + 8% 36 + 7% + 9% Ultra Terminal Domotique 21 + 15% Services Gestion de l’énergie + 16% 2001 2004 2006 Énergie sécurisée Efficacité énergétique • Contribution des nouvelles activités x2 sur la période 2001-2006 Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

8. L’énergie sécurisée est un enjeu croissant pour de plus en plus de sociétés. • L’energie fournie est de moins en moins fiable Cost of 1 hour downtime • disponibilité • qualité Marchés financiers €6.5 m • La qualité et la fiabilité sont de plus en plus critiques pour nombres d’applications Semi-conducteurs €3.8 m • Le nombre d’application sensibles est croissant dans : hopitaux, processus industriels, IT & télécom Transactions cartes bancaires €2.5 m • Risque important de pertes en cas d’interruption ou de qualité défaillante. Automobiles €1.0 m • Les bases de données et le trafic d’information augmentent • Un service professionnel complet est clef pour les clients tout au long de leur cycle Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

9. Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

10. Acquisition de APC pour une valeur d’entreprise d’environ $5.5 Milliard Opération stratégique majeure Obtenir le leadership dans l’énergie sécurisée Renforcer le leadership dans la distribution électrique 7-8% croissance long terme Secteur porteur de l’Energie Sécurisée Au cœur de la Strategie Leadership Global Excellentes parts de marché Complémentarités à tous les niveaux Fit Unique 6-7 pts gain marge opérationelle Opportunité de Turnaround Impact de $220 m sur l’EBIT Synergies importantes Relution Financière BNPA relutif à partir de 2007 Création de valeur supérieure à $3 bn Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

11. Présentation de la cible APC: + 14% • 14% de croissance moyenne sur les 10 dernière années, soit 2 x le marché Marché: + 7% Small Large Other Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

12. APC est une opportunité unique • leaderglobalavec une marque reconnue • Haute capacité d’innovation grâce à une excellente organisation R&D • Complémentarités fortes • Produits et services • Accès aux marchés • Répartition géographique de la force de vente • Répartition des usines • Managériales • Excellent accès à de nouveaux clients pour les applications de Schneider Electric. Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

13. Complémentarités de produits, services et canaux d’accès APC MGE /SE Combinedbusiness Small UPS Large UPS Racks Cooling Services Cable management Supervision Harmonic filtering Power monitoring Electrical & facility managers CIOs Based on skills and market position Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

14. L’acquisition d’APC devrait générer $ 3.3 Md de création de valeur Analyse de la création de valeur y.c synergies, avec une WACC de 7.5% Valeur pour Schneider Electric Valeur avantsynergies 14 48 8 34 26 17 Améliorations identifiées 31 Critère de retour sur capitaux employés atteint en 2009 Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

15. Deuxième partie • Le mode de financement d’une acquisition de 6 Milliards de dollars Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

16. Le financement et le refinancement de la transaction sont essentiels Deux différents problèmes financiers : • financement de l’offre : • Montant : €4.5 Md • Type : Ligne syndiquée • 2 Tranches : 2.5 Md à 1 an et 2 Md à 3 ans • Clause de changement de contrôle • Le refinancement doit être examiné avec l’objectif d’optimiser la structure financière de Schneider Electric Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

17. Les besoins de financements jusqu’à juin 2007 s’élèvent à €4.3 Bn 650 6 170 1 100 450 800 450 4 620 790 4 270 3 830 Total acquisitions Besoins totaux APC Besoin de Financement Cash APC Dette à échéance Dividendes Cash disponible Cash Flow Acquisitions approuvées Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

18. Après les acquisitions prévues la structure financière sera tendue Eléments de structure financière Scénarii • FFO/Net Debt (%) estimé • Rating estimé • Marge de manœuvre pour acquisitions avec rating BBB+ Probable Défensif Crash Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

19. Plusieurs alternatives de financement ont été examinées Dette Obligation Convertible Capital Hybride Vente de l’autocontrôle et capital Hybride ORAPA Augmentation de Capital Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

20. Conditions indicatives de chaque possibilité • Dette • 4.80% à 5 ans • 5.30% à 10 ans (sur rating BBB +) • Convertible • Coupon 2%, maturité 5 ans, premium 20% • Capital Hybride • Montant maximum €1.2 bn avec 50% equity content • Coupon 7% pour un perpetuel non call 10 sans step up • ORAPA • coupon 7.50% pour 3 ans avec prime de 20% • Augmentation de Capital avec DPS • Environ 6% du capital existant • Environ 15% de décôte Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

21. Une augmentation de capital de € 1Md permet la meilleure flexibilité pour la croissance externe DETERMINATION de la MARGE DE MANEUVRE (in € M’s) avec un rating minimum BBB+ • Dette / Convertible • Hybride • Augmentation de Capital/ ORAPA A- / A BBB+ BBB/BBB- Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

22. L’impact d’une augmentation de capital de € 1 Md est marginalement dilutive comparée aux autres solutions Evolution BNPA (Likely Scenario – in €) Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

23. Les différentes solutions ont un impact marginal sur le ROE de Schneider Electric ROE = (EBITDA – impôts – frais financiers) / Capitaux Propres Entretiens Louis le Grand 2007Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

24. Conclusion Garder la cohérence industrielle Assurer un financement équilibré